每日速看!柏楚電子: 中信證券股份有限公司關于上海柏楚電子科技股份有限公司部分募投項目新增實施主體和地點的核查意見

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                中信證券股份有限公司             關于上海柏楚電子科技股份有限公司       部分募投項目新增實施主體和地點的核查意見   中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“保薦機構”）擔任上海柏楚電子科技股份有限公司（以下簡稱“柏楚電子”或“公司”）向特定對象發行股票并在科創板上市項目的保薦機構，根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等有關規定，對柏楚電子部分募投項目新增實施主體和地點的事項進行了審慎核查，具體核查情況和意見如下：   一、募集資金基本情況   根據中國證券監督管理委員會《關于同意上海柏楚電子科技股份有限公司向特定對象發行股票注冊的批復》（證監許可[2022]372 號），公司向特定對象發行股票 A 股股票 3,665,441 股，發行價格為人民幣 266.68 元/股，本次發行的募集資金總額為人民幣 977,499,805.88 元，扣除相關發行費用人民幣 19,104,622.65元，募集資金凈額為人民幣 958,395,183.23 元。2022 年 4 月 8 日，立信會計師事務所（特殊普通合伙）對上述募集資金到位情況進行了審驗，并出具了《驗資報告》（信會師報字[2022]第 ZA10858 號）。   募集資金到賬后，為規范募集資金管理和使用，公司對募集資金進行了專戶存儲，并與公司控股子公司上海波刺自動化科技有限公司（以下簡稱“波刺自動化”）、保薦機構、募集資金專戶開戶銀行簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》和《募集資金專戶存儲四方監管協議》。以上情況詳見公司分別于限公司關于簽訂募集資金專戶存儲三方及四方監管協議的公告》（公告編號：   二、募集資金投資項目情況     根據公司披露的《上海柏楚電子科技股份有限公司 2021 年度向特定對象發行 A 股股票證券募集說明書》和《上海柏楚電子科技股份有限公司關于調整部分募集資金投資項目募集資金投入金額的公告》（公告編號：2022-046），募投項目及募集資金使用計劃如下：                                                  單位：萬元                                                 擬使用募集序號       項目名稱            項目實施主體     項目投資總額                                                  資金金額                    柏楚電子、波刺自動                        化     智能焊接機器人及控制系統     產業化項目         合計                    -    142,942.47   95,839.52     三、本次新增募投項目實施主體、實施地點的情況     （一）新增實施主體、實施地點     公司募投項目中的“智能切割頭擴產項目”原計劃實施主體為柏楚電子、波刺自動化，為滿足募投項目實際開展需要，提高募集資金使用效率和優化資源配置，公司本次新增控股子公司波鋒科技為“智能切割頭擴產項目”的實施主體，新增蘇州市相城區愛格豪路 35 號為“智能切割頭擴產項目”的實施地點；新增控股子公司柏楚數控為“超高精密驅控一體研發項目”的實施主體。     除此以外，以上募投項目及其他募投項目的投資方向、投資總額、實施內容等均不發生變化。本次募投項目實施主體及實施地點的具體調整情況如下：序                實施主體      實施主體      實施地點        實施地點      募投項目名稱號                （變更前）     （變更后）    （變更前）        （變更后）                          柏楚電子、波刺                 柏楚電子、                 波刺自動化                             技     超高精密驅控一體研            柏楚電子、柏楚     發項目                    數控     公司將監督波鋒科技和柏楚數控按照《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》等法律、行政法規、規范性文件的要求規范使用募集資金。同時，為規范公司募集資金管理和使用，保護投資者權益，提高募集資金使用效率，波鋒科技和柏楚數控將增設募集資金專戶，并與公司、商業銀行、保薦機構簽訂《募集資金專戶存儲四方監管協議》。公司董事會授權公司管理層全權辦理與本次募集資金專項賬戶相關的事宜，包括但不限于確定及簽署本次設立募集資金專項賬戶的相關協議及文件、簽訂募集資金四方監管協議等。     （二）本次新增實施主體的基本情況  （1）“智能切割頭擴產項目”的新增實施主體     企業名稱             上海波鋒科技有限公司統一社會信用代碼              91310120MABTGX078P     注冊地址         上海市奉賢區南橋鎮南橋路 377 號 1 幢 法定代表人                           盧琳     成立日期                   2022 年 7 月 7 日     企業類型               其他有限責任公司     注冊資本                   1,000 萬人民幣            一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉            讓、技術推廣；儀器儀表銷售；貨物進出口；技術進出口；進出口     經營范圍   代理；光電子器件制造【分支機構經營】；電子元器件制造【分支            機構經營】；儀器儀表制造【分支機構經營】。（除依法須經批準            的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）     股權結構        柏楚電子間接持有波鋒科技 95.05%股權  （2）“超高精密驅控一體研發項目”的新增實施主體     企業名稱            上海柏楚數控科技有限公司統一社會信用代碼              91310112MA1GB9EQX8     注冊地址       上海市閔行區蘭香湖南路 1000 號 1 幢 101 室 法定代表人                           唐曄     成立日期               2016 年 5 月 27 日     企業類型       有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）     注冊資本                   6,000 萬人民幣            一般項目：技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉            讓、技術推廣；通訊設備銷售；軟件開發；通用設備修理；計算機            軟硬件及輔助設備批發；計算機軟硬件及輔助設備零售；伺服控制            機構制造；伺服控制機構銷售；智能控制系統集成；工業控制計算     經營范圍   機及系統制造；工業自動控制系統裝置制造；工業控制計算機及系            統銷售；工業自動控制系統裝置銷售；智能儀器儀表制造；智能儀            器儀表銷售；儀器儀表制造；儀器儀表銷售；儀器儀表修理；電子            元器件與機電組件設備制造；電子元器件與機電組件設備銷售；智            能機器人的研發；智能機器人銷售；工業機器人制造；工業機器人         銷售；工業機器人安裝、維修；貨物進出口；技術進出口；互聯網         銷售（除銷售需要許可的商品）。（除依法須經批準的項目外，憑         營業執照依法自主開展經營活動）  股權結構          柏楚電子持有柏楚數控 100%股權  （三）新增實施主體、實施地點的原因和必要性  公司本次新增控股子公司波鋒科技為“智能切割頭擴產項目”的實施主體，對應新增“蘇州市相城區愛格豪路 35 號”為實施地點；新增全資子公司柏楚數控為“超高精密驅控一體研發項目的新增實施主體”的實施主體項目，系滿足募投項目的實際開展需要，有助于有效提升募集資金的使用效果與募投項目的實施質量，結合公司實際經營需要，優化資源配置，提高資源的綜合利用效率，保障募投項目的實施進度，符合公司長期發展戰略布局。  （四）新增實施主體、實施地點的影響及風險  公司本次新增部分募投項目的實施主體、實施地點，未改變募集資金的用途和建設內容，未改變募集資金的使用方向，不存在變相改變募集資金用途的情形，不存在損害公司及股東利益的情形，不會對募投項目的實施造成實質性影響。募投項目所面臨的風險與《上海柏楚電子科技股份有限公司 2021 年度向特定對象發行 A 股股票證券募集說明書》中提示的風險仍然相同。公司將嚴格遵守《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》等法律、法規、規范性文件和《上海柏楚電子科技股份有限公司募集資金管理制度》（以下簡稱“《募集資金管理制度》”）的相關規定，規范使用募集資金。  本次新增部分募投項目的實施主體、實施地點將不會對公司生產經營和業務發展造成重大影響。  四、專項意見說明  （一）獨立董事意見  獨立董事認為：增蘇州為項目實施地點，能夠滿足募投項目的實際開展需要，有助于優化資源配置，有助于有效提升募集資金的使用效果與募投項目的實施質量，加快募投項目的實施建設，盡快實現投資收益，符合公司未來發展規劃。本次新增該募投項目的實施主體和實施地點未改變募集資金的用途和建設內容，未改變募集資金的投向，不會對募投項目的實施造成實質性影響，不存在變相改變募集資金用途和損害公司股東利益特別是中小股東利益的情形。體，有助于優化資源配置，加快募投項目的實施建設，提高募集資金的使用效率，盡快實現投資收益，符合公司未來發展規劃。本次新增該募投項目實施主體事宜未改變募集資金的用途和建設內容，未改變募集資金的投向，不會對募投項目的實施造成實質性影響，不存在變相改變募集資金用途和損害公司股東利益特別是中小股東利益的情形。  以上事項符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》以及公司《募集資金管理制度》等有關規定。  綜上，我們同意新增公司控股子公司波鋒科技為“智能切割頭擴產項目”的實施主體，新增蘇州為該項目實施地點；新增公司全資子公司柏楚數控為“超高精密驅控一體研發項目”的實施主體。  （二）監事會意見  監事會認為：增蘇州為項目實施地點，滿足募投項目的實際開展需要，有助于優化資源配置，有助于有效提升募集資金的使用效果與募投項目的實施質量，加快募投項目的實施建設，盡快實現投資收益，符合公司未來發展規劃。本次新增該募投項目的實施主體和實施地點未改變募集資金的用途和建設內容，未改變募集資金的投向，不會對募投項目的實施造成實質性影響。體，有助于優化資源配置，加快募投項目的實施建設，提高募集資金的使用效率，盡快實現投資收益，符合公司未來發展規劃。本次新增該募投項目實施主體事宜未改變募集資金的用途和建設內容，未改變募集資金的投向，不會對募投項目的實施造成實質性影響。  以上事項符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》以及公司《募集資金管理制度》等有關規定。  綜上，我們同意新增公司控股子公司波鋒科技為“智能切割頭擴產項目”的實施主體，新增蘇州為該項目實施地點；新增公司全資子公司柏楚數控為“超高精密驅控一體研發項目”的實施主體。     （三）保薦機構意見  經核查，保薦機構認為：公司本次部分募投項目新增實施主體和地點已經公司董事會、監事會審議通過，公司獨立董事亦發表了明確的同意意見，符合相關的法律法規并履行了必要的法律程序。公司本次部分募投項目新增實施主體和地點的事項符合《上市公司監管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第 1 號—規范運作》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等相關法律法規、規章及其他規范性文件的規定，不存在改變募集資金用途和影響募集資金投資計劃的情形，不存在損害公司及股東利益的情形，不會對募投項目的實施造成不利影響。  綜上，保薦機構對公司本次部分募投項目新增實施主體和地點的事項無異議。  （以下無正文）

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