內(nèi)憂外患下，深紡織A重組能成功嗎？

傳聞已久的深紡織A重組靴子終于落地，不過(guò)重組對(duì)象不是榮耀，而是恒美光電。

12月18日晚間，深紡織A發(fā)布籌劃重大資產(chǎn)重組停牌公告，公告稱，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的方式收購(gòu)恒美光電全部股權(quán)或控股權(quán)并募集配套資金。由于相關(guān)事項(xiàng)存在不確定性，經(jīng)向深交所申請(qǐng)，從12月19日開(kāi)市起停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過(guò)10個(gè)交易日。

深紡織A的內(nèi)憂外患

(資料圖片僅供參考)

深紡織A的歷史悠久，其實(shí)控人是深圳國(guó)資委。1994年，深紡織A改制上市。盡管到目前為止，公司名稱里保有“紡織”一詞，也保有紡織的業(yè)務(wù)，但深紡織A實(shí)則已是一家主營(yíng)偏光片的企業(yè)，業(yè)務(wù)占比達(dá)95%。

所謂偏光片，全稱是偏振光片，液晶顯示器的成像必須依靠偏振光，所有的液晶都有前后兩片偏振光片緊貼在液晶玻璃，組成總厚度1mm左右的液晶片。如果少了任何一張偏光片，液晶片都是不能顯示圖像的。3D眼鏡就是運(yùn)用了這種原理。因此，近年8月份，深紡織A還曾因AR/VR概念收獲了五連板，股價(jià)沖上13.99元/股創(chuàng)下近五年新高。

不過(guò)，深紡織A當(dāng)前面臨著不少的難題，這或許也是公司重組的誘因。

第一是外患，因行業(yè)需求導(dǎo)致的業(yè)績(jī)明顯下滑。

偏光片的下游主要應(yīng)用為顯示面板，眾所周知，受行業(yè)需求、疫情等原因的影響，面板行業(yè)經(jīng)歷了相當(dāng)長(zhǎng)時(shí)間的“寒冬”，出貨量、單價(jià)都大幅回落。深紡織A的利潤(rùn)下滑幅度也相當(dāng)大。2022年前三季度，深紡織A營(yíng)收達(dá)21.22億元，同比增長(zhǎng)26.89%，但歸母凈利潤(rùn)只有5654.94萬(wàn)元，同比下滑超過(guò)3成。

如果不是今年第三季度，深紡織A的7號(hào)線項(xiàng)目(超大尺寸電視用偏光片項(xiàng)目)的良率、損耗率和產(chǎn)能有明顯改善(2021年下半年7號(hào)線才投產(chǎn))，助力2022年第三季度歸母凈利潤(rùn)達(dá)到1411.59萬(wàn)元，深紡織A在2022年前三季度的歸母凈利潤(rùn)會(huì)下滑得更為嚴(yán)重。

第二是內(nèi)憂，深紡織A的主要子公司“盛波光電”陷入了法律訴訟。

據(jù)此前消息，盛波光電持股40%的股東請(qǐng)求法院判令盛波光電解散。值得一提的是，前述7號(hào)線項(xiàng)目正是子公司盛波光電的。從業(yè)績(jī)看，盛波光電2021年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收21.27億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3793.43萬(wàn)元，分別占深紡織2021年?duì)I收和凈利潤(rùn)的92.72%和57.34%。若是盛波光電真的解散，對(duì)深紡織A可謂是“毀滅性打擊”。

雖然深紡織A認(rèn)為盛波光電不存在《公司法》和《公司法司法解釋(二)》所規(guī)定的應(yīng)予解散情形，但多起爐灶產(chǎn)偏光片，也可降低對(duì)盛波光電的依賴。因此，此次重組或也是“未雨綢繆”，重要原因之一就是控股恒美光電有利于幫其擴(kuò)張偏光業(yè)務(wù)。

恒美光電成色如何？

此次的被收購(gòu)方恒美光電，和深紡織意外地很“合拍”，也是主營(yíng)偏光片，從當(dāng)前體量來(lái)看，二者產(chǎn)能規(guī)模也旗鼓相當(dāng)。

首先，公司產(chǎn)能規(guī)模夠大。資料顯示，恒美光電成立于2014年5月，主要從事研發(fā)、制造偏光板、光學(xué)功能膜、光學(xué)補(bǔ)償膜顯示屏材料等業(yè)務(wù)。公司目前已設(shè)立和規(guī)劃昆山、福州、合肥以及丹陽(yáng)四大生產(chǎn)基地，規(guī)劃偏光片年總產(chǎn)能2.2億平方米。此外，恒美福州工廠新增兩條生產(chǎn)線，規(guī)劃將于2022年Q4開(kāi)始量產(chǎn)，滿產(chǎn)后共計(jì)產(chǎn)能9000萬(wàn)㎡。

其次，公司布局各有側(cè)重。2019年，恒美光電投產(chǎn)全球首條2.5m超寬幅偏光片生產(chǎn)線，填補(bǔ)了超大尺寸偏光片的市場(chǎng)空白。這正是深紡織“積極推進(jìn)超大尺寸、AMOLED、車載顯示等產(chǎn)品”的戰(zhàn)略需求之一。

此前，恒美光電還曾籌劃過(guò)獨(dú)立IPO想登陸科創(chuàng)板。據(jù)江蘇監(jiān)管局披露的其轄區(qū)企業(yè)輔導(dǎo)備案信息顯示，恒美光電于2021年4月30日進(jìn)行輔導(dǎo)備案登記，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)為海通證券。

因此，對(duì)于深紡織而言，恒美光電稱得上是一個(gè)優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，若重組成功，將助力公司產(chǎn)能、規(guī)模、布局更上一個(gè)臺(tái)階。此次深紡織A收購(gòu)恒美光電，市場(chǎng)也普遍認(rèn)為其意在進(jìn)軍超大尺寸偏光片。

重組能否順利推進(jìn)？

一般而言，上市公司重組是為了獲得長(zhǎng)期的發(fā)展及未來(lái)的融資能力，公司之間的各種生產(chǎn)要素進(jìn)行合并重組，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，優(yōu)劣整改。若是重組成功，股價(jià)通常會(huì)迎來(lái)一波大漲。

不過(guò)，近期A股市場(chǎng)的多起重組案例并不順利，這也為深紡織的重組增添了一些不確定性。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，12月以來(lái)，已有近10家上市公司主動(dòng)叫停了前期的并購(gòu)計(jì)劃。

其中，重組方案籌備兩年的南新制藥12月8日表示，交易對(duì)方在談判過(guò)程中屢次提出變更或增加新的交易條件，導(dǎo)致談判過(guò)程較難推進(jìn)。經(jīng)公司審慎研究，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)；12月13日晚，電連技術(shù)、東方集團(tuán)也雙雙宣布，終止此前推進(jìn)的并購(gòu)事宜。

除上述3家公司外，12月以來(lái)，為前期重組或并購(gòu)事宜劃上“句號(hào)”的上市公司，還有金圓股份、亞瑪頓、愛(ài)司凱等。梳理來(lái)看，拋開(kāi)外部因素影響，促使這些公司決定終止的原因大多與前期工作進(jìn)度緩慢、收購(gòu)條款未能達(dá)成一致有關(guān)。簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)就是“得加錢”。

不過(guò)深紡織A和恒美光電的密切聯(lián)系，讓此次重組成功的可能性提高了不少。

首先，在此次重組預(yù)案公布前，二者就合作已久。

2020年，深紡織A與恒美光電之間存在關(guān)聯(lián)交易，當(dāng)期對(duì)其采購(gòu)偏光片2.04億元，對(duì)其實(shí)現(xiàn)銷售收入1.11億元；2021年年報(bào)中，恒美光電也是公司關(guān)聯(lián)方，關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容含偏光片和技術(shù)服務(wù)。而且，恒美光電董事長(zhǎng)黃源此前曾擔(dān)任盛波光電總經(jīng)理，目前仍任后者董事。

其次，恒美光電目前尚無(wú)實(shí)際控制人，為深紡織入主提供了機(jī)會(huì)。

企查查顯示，恒美光電目前股權(quán)非常分散，最大股東是奇美材料科技投資有限公司，持股比例約為27.15%。第二大股東是亭林(昆山)智能制造產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)，持股比例26.32%。這兩者也是深紡織此次收購(gòu)的主要交易對(duì)象。

一般來(lái)說(shuō)，公司股權(quán)越是分散，股東就缺乏投資積極性，大多追求短期投資，公司就容易成為被收購(gòu)對(duì)象。疊加深紡織與恒美光電此前就是關(guān)聯(lián)方，此次重組成功的可能性還是很大的。

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