山東威達(dá): 關(guān)于公司與山東威達(dá)集團有限公司2023年度預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易的公告_焦點快看

證券代碼：002026           證券簡稱：山東威達(dá)               公告編號：2023-007

                    山東威達(dá)機械股份有限公司

   關(guān)于公司與山東威達(dá)集團有限公司 2023 年度預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易的公告

(資料圖片僅供參考)

  本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳

述或重大遺漏。

  一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

  （一）關(guān)聯(lián)交易的審議情況

事會第八次臨時會議，以 6 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)的結(jié)果，審議通過了《關(guān)于 2023 年

度預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。其中，關(guān)聯(lián)董事楊明燕女士、楊桂軍先生、楊桂模先生回避表

決。公司獨立董事就該事項發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨立意見。

                     《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易預(yù)計

總金額范圍屬于公司董事會審批權(quán)限，不需要提交股東大會審批。

要經(jīng)過其他有關(guān)部門批準(zhǔn)。

  （二）預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易類別和金額

  本公告所涉公司日常關(guān)聯(lián)交易是指公司及子公司與關(guān)聯(lián)方山東威達(dá)集團有限公司及其子

公司(以下統(tǒng)稱“威達(dá)集團”)之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，包括公司及子公司向威達(dá)集團采購其商

品、接受勞務(wù)以及租賃其廠房形成的關(guān)聯(lián)交易。參照公司及子公司 2022 年度發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)

交易情況，并結(jié)合 2023 年度的生產(chǎn)經(jīng)營計劃，公司 2023 年度預(yù)計與威達(dá)集團之間的日常關(guān)

聯(lián)交易情況如下表所示：

                                                     單位：萬元

 關(guān)聯(lián)交易                關(guān)聯(lián)交易   關(guān)聯(lián)交易   2023 年度   截至披露日   2022 年度

              關(guān)聯(lián)人

  類別                  內(nèi)容    定價原則   預(yù)計金額      已發(fā)生金額   發(fā)生金額

      威海市盛鑫門窗有      采購商品、

向關(guān)聯(lián)人                        市場價格    100.00    0.00    75.04

      限公司            接受勞務(wù)

采購商品、

      山東威達(dá)建筑工程      采購商品、

接受勞務(wù)                        市場價格    500.00    0.00    451.76

      有限公司           接受勞務(wù)

        山東威達(dá)集團有限

                     租賃廠房   市場價格    150.00    0.00    140.55

向關(guān)聯(lián)人    公司

租賃廠房    威海威達(dá)粉末冶金

                     租賃廠房   市場價格    200.00    0.00    185.03

        有限公司

  注：“截至披露日已發(fā)生金額”、

                “2022 年度發(fā)生金額”為初步統(tǒng)計數(shù)據(jù)，未經(jīng)審計。

  （三）2022 年度日常關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生情況

                                                                  單位：萬元

                                                               實際發(fā)       披露

 關(guān)聯(lián)交易                關(guān)聯(lián)交易              2022 年度                 生額與       日期

            關(guān)聯(lián)人               際發(fā)生金額                  額占同類

  類別                  內(nèi)容               預(yù)計金額                    預(yù)計金       及索

                              （未經(jīng)審計）                 業(yè)務(wù)比例

                                                               額差異       引

         威海市威達(dá)農(nóng)

         業(yè)種植發(fā)展有      采購商品            2.99   200.00   10.67%    -197.01

 向關(guān)聯(lián)人

         限公司

 采購商品

         威海市盛鑫門

                     采購商品           75.04   200.00   100.00%   -124.96

         窗有限公司

 接受關(guān)聯(lián)

         山東威達(dá)建筑

 人提供的                接受勞務(wù)          451.76   500.00   36.94%     -48.24

         工程有限公司

 勞務(wù)

         山東威達(dá)集團

                     租賃廠房          140.55   150.00   32.61%      -9.45

         有限公司                                                            見注

 向關(guān)聯(lián)人    山東威達(dá)建筑

                     租賃廠房           16.95    55.00    3.93%     -38.05

 租賃廠房    工程有限公司

         威海威達(dá)粉末

                     租賃廠房          185.03   200.00   42.93%     -14.97

         冶金有限公司

 向關(guān)聯(lián)人    山東威達(dá)置業(yè)

                     出租公寓            0.55     0.00   100.00%     0.55

 出租公寓    股份有限公司

 向關(guān)聯(lián)人

       山東威達(dá)建筑        銷售商品、

 銷售商品、                              90.80     0.00   100.00%    90.80

       工程有限公司         提供勞務(wù)

 提供勞務(wù)

 公司董事會對日常關(guān)聯(lián)交

                     公司 2022 年度與威達(dá)集團及其子公司部分日常關(guān)聯(lián)交易的實際發(fā)生情

 易實際發(fā)生情況與預(yù)計存

                     況與預(yù)計存在差異屬于正常經(jīng)營現(xiàn)象，符合公司的實際經(jīng)營需求。

 在較大差異的說明

                     公司 2022 年度與威達(dá)集團日常關(guān)聯(lián)交易的實際發(fā)生情況與預(yù)計存在差

 公司獨立董事對日常關(guān)聯(lián)

                     異屬于正常經(jīng)營現(xiàn)象，雙方實際發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易是在公開、公平、

 交易實際發(fā)生情況與預(yù)計

                     互利的基礎(chǔ)上進行的，符合公司的實際經(jīng)營需求，交易價格按照市場化

 存在較大差異的說明

                     原則確定，不存在損害公司和其他股東利益的情形。

  注：請見公司于 2022 年 1 月 27 日刊登在巨潮資訊網(wǎng) http://www.cninfo.com.cn 上的《關(guān)于 2022 年度

預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2022-008）。

  二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

  （一）關(guān)聯(lián)方基本情況及關(guān)聯(lián)關(guān)系

  法定代表人：楊桂模

  成立日期：1995 年 8 月 10 日

  注冊資本：4,550 萬元

  公司類型：有限責(zé)任公司

  經(jīng)營范圍：散熱器、扳手制造；鋼材、電器配件、建筑材料、機械設(shè)備、儀器儀表及零

配件、機電產(chǎn)品的銷售；房屋租賃；備案范圍內(nèi)的貨物和技術(shù)進出口。

  關(guān)聯(lián)關(guān)系：威達(dá)集團是公司控股股東，持有公司 36.04%的股份，且公司董事楊桂模先生

擔(dān)任威達(dá)集團執(zhí)行董事，構(gòu)成《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 6.3.3 條第一款、第四款

規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

  截止 2022 年 12 月 31 日，威達(dá)集團公司資產(chǎn)總額 101,222.01 萬元，凈資產(chǎn) 35,571.77

萬元，實現(xiàn)營業(yè)收入 219.71 萬元，凈利潤 2,960.34 萬元（未合并口徑數(shù)據(jù)，未經(jīng)審計）。

  法定代表人：楊桂模

  成立日期：2004 年 9 月 7 日

  注冊資本：2,000 萬元

  公司類型：有限責(zé)任公司

  住所：威海市高技區(qū)文化西路 288 號 0912 室

  經(jīng)營范圍：粉末冶金制品的生產(chǎn)、銷售。

  關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司控股股東威達(dá)集團持有其 60.00%的股份，且公司董事楊桂模先生擔(dān)任威

海粉末冶金公司的執(zhí)行董事兼經(jīng)理，構(gòu)成《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 6.3.3 條第二

款、第四款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

  截止 2022 年 12 月 31 日，威海粉末冶金公司資產(chǎn)總額 2,113.35 萬元，凈資產(chǎn) 1,928.17

萬元，實現(xiàn)營業(yè)收入 475.61 萬元，凈利潤 183.24 萬元（未經(jīng)審計）。

  法定代表人：徐建明

  成立日期：2000 年 12 月 13 日

  注冊資本：3,500 萬元

  公司類型：有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

  住所：山東省威海臨港經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)苘山鎮(zhèn)中韓路 2 號

  經(jīng)營范圍：土木工程建筑、線路管道及設(shè)備安裝；憑資質(zhì)從事鋁合金門窗、塑鋼門窗的

安裝。

  關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司控股股東威達(dá)集團的控股子公司山東威達(dá)置業(yè)股份有限公司持有其

  截止 2022 年 12 月 31 日，威達(dá)建筑公司資產(chǎn)總額 18,849.00 萬元，凈資產(chǎn) 10,028.85 萬

元，實現(xiàn)營業(yè)收入 15,567.39 萬元，凈利潤 1,028.97 萬元（未經(jīng)審計）。

  法定代表人：孫海波

  成立日期：2012 年 12 月 17 日

  注冊資本：100 萬元

  公司類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股的法人獨資)

  住所：山東省威海臨港經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)苘山鎮(zhèn)中韓路 59-5 號

  經(jīng)營范圍：鋁合金金屬制品、鋁合金門窗、塑鋼門窗的加工及銷售；憑資質(zhì)從事鋁合金

門窗、塑鋼門窗的安裝。

  關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司控股股東威達(dá)集團的控股子公司山東威達(dá)置業(yè)股份有限公司持有其

  截止 2022 年 12 月 31 日，威海盛鑫公司資產(chǎn)總額 1,459.27 萬元，凈資產(chǎn) 1,062.73 萬元，

實現(xiàn)營業(yè)收入 890.93 萬元，凈利潤 200.59 萬元（未經(jīng)審計）。

  （二）履約能力分析

  上述各關(guān)聯(lián)方經(jīng)營穩(wěn)定，財務(wù)狀況良好，且與公司及子公司合作多年，能夠履行和公司

及子公司達(dá)成的各項協(xié)議，不存在履約風(fēng)險。經(jīng)查詢，上述各關(guān)聯(lián)方未被列入失信被執(zhí)行人

名單。

  三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

修、小規(guī)模的建筑施工等勞務(wù)及相關(guān)商品。

板、護欄等商品及勞務(wù)。

   公司及其子公司將根據(jù)業(yè)務(wù)開展情況與上述關(guān)聯(lián)方簽署具體的交易合同或協(xié)議。

  四、關(guān)聯(lián)交易目的和交易對上市公司的影響

際需要進行，屬于正常經(jīng)營往來。交易雙方將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，簽署具體協(xié)議，確定雙方

的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。對于交易定價，在有市場可比價格的情況下，雙方參照市場價格定價；在

無市場可比價格的情況下，雙方以成本加成或協(xié)議方式定價，不存在利用關(guān)聯(lián)交易向關(guān)聯(lián)方

輸送利益的行為，也不存在損害公司、子公司和全體股東利益的情形，不會對公司的財務(wù)狀

況、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量造成重大不利影響。

具有持續(xù)性，但公司主要業(yè)務(wù)不會因此類交易對上述各關(guān)聯(lián)方形成依賴，也不會影響公司的

獨立性。

  五、獨立董事的獨立意見

  公司獨立董事對公司及子公司與威達(dá)集團 2023 年度預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易情況進行了認(rèn)真

核查，對該關(guān)聯(lián)交易議案予以事先認(rèn)可，同意將本議案提交公司董事會會議審議，并發(fā)表如

下獨立意見：

  公司預(yù)計公司及子公司 2023 年度與山東威達(dá)集團有限公司及其子公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)

交易，是基于雙方的實際經(jīng)營發(fā)展需求，屬于正常的商業(yè)交易行為，交易價格參照市場價格

確定，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，亦不會對公司獨立性構(gòu)成影響。

該議案的審議和決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事在審議本

議案時回避表決。因此，我們一致同意該議案。

  公司2022年度與山東威達(dá)集團有限公司及其子公司日常關(guān)聯(lián)交易的實際發(fā)生情況與預(yù)

計存在差異屬于正常經(jīng)營現(xiàn)象，雙方實際發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易是在公開、公平、互利的基礎(chǔ)

上進行的，符合公司的實際經(jīng)營需求，交易價格按照市場化原則確定，不存在損害公司和股

東利益的情形。

  六、保薦機構(gòu)的核查意見

  公司保薦機構(gòu)國金證券股份有限公司認(rèn)為：上述關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司董事會審議通過，

獨立董事進行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨立意見，履行了必要的審議程序，符合《公司法》、

《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定的要求。綜上，保薦機構(gòu)對公司

  七、備查文件

特此公告。

                      山東威達(dá)機械股份有限公司

                           董事會

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標(biāo)簽： 山東威達(dá) 關(guān)聯(lián)交易 集團有限公司