大參林: 關于大參林醫藥集團股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告-焦點短訊

               目    錄

一、前次募集資金使用情況鑒證報告……………………………第 1—2 頁

二、前次募集資金使用情況報告……………………………… 第 3—14 頁

【資料圖】

三、附件…………………………………………………………第 15—18 頁

  (一) 本所營業執照復印件……………………………………第 15 頁

  (二) 本所執業證書復印件……………………………………第 16 頁

  (三) 本所簽字注冊會計師執業證書復印件……………第 17—18 頁

        前次募集資金使用情況鑒證報告

                 天健審〔2023〕2-3 號

大參林醫藥集團股份有限公司全體股東：

  我們鑒證了后附的大參林醫藥集團股份有限公司（以下簡稱大參林公司）管

理層編制的截至 2022 年 12 月 31 日的《前次募集資金使用情況報告》。

  一、對報告使用者和使用目的的限定

  本鑒證報告僅供大參林公司非公開發行股票時使用，不得用作任何其他目的。

我們同意本鑒證報告作為大參林公司非公開發行股票的必備文件，隨同其他申報

材料一起上報。

  二、管理層的責任

  大參林公司管理層的責任是提供真實、合法、完整的相關資料，按照中國證

券監督管理委員會《關于前次募集資金使用情況報告的規定》的規定編制《前次

募集資金使用情況報告》，并保證其內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、

誤導性陳述或重大遺漏。

  三、注冊會計師的責任

  我們的責任是在實施鑒證工作的基礎上對大參林公司管理層編制的上述報

告獨立地提出鑒證結論。

  四、工作概述

  我們按照中國注冊會計師執業準則的規定執行了鑒證業務。中國注冊會計師

執業準則要求我們計劃和實施鑒證工作，以對鑒證對象信息是否不存在重大錯報

                  第 1 頁 共 18 頁

獲取合理保證。在鑒證過程中，我們實施了包括核查會計記錄等我們認為必要的

程序。我們相信，我們的鑒證工作為發表意見提供了合理的基礎。

  五、鑒證結論

  我們認為，大參林公司管理層編制的《前次募集資金使用情況報告》符合中

國證券監督管理委員會《關于前次募集資金使用情況報告的規定》的規定，如實

反映了大參林公司截至 2022 年 12 月 31 日的前次募集資金使用情況。

天健會計師事務所（特殊普通合伙）        中國注冊會計師：

      中國·杭州             中國注冊會計師：

                        二〇二三年一月十八日

                  第 2 頁 共 18 頁

               大參林醫藥集團股份有限公司

               前次募集資金使用情況報告

中國證券監督管理委員會：

  現根據貴會印發的《關于前次募集資金使用情況報告的規定》的規定，將本公司截至 2022

年 12 月 31 日的前次募集資金使用情況報告如下。

  一、前次募集資金的募集及存放情況

  (一) 2019 年公開發行可轉換公司債券

  經中國證券監督管理委員會《關于核準大參林醫藥集團股份有限公司公開發行可轉換公司

債券的批復》（證監許可〔2018〕2226 號）核準,本公司向社會公開發行可轉換公司債券 1,000

萬張，發行價格為每張 100.00 元，募集資金總額為人民幣 100,000.00 萬元，扣除承銷及保薦

費 1,500 萬元后的募集資金為 98,500.00 萬元，已由保薦機構（主承銷商）中信建投證券股份

有限公司于 2019 年 4 月 10 日匯入本公司募集資金監管賬戶。另減除律師費、會計師、資信評

級、信息披露及發行手續費等其他發行費用 235.80 萬元，加上發行費用中可抵扣進項稅 98.25

萬元，本次實際募集資金凈額為 98,362.45 萬元。上述募集資金到位情況業經天健會計師事務

所（特殊普通合伙）審驗，并由其出具《驗資報告》（天健驗〔2019〕2-11 號）。

  截至 2022 年 12 月 31 日，本公司前次募集資金在銀行賬戶的存放情況如下：

                                               金額單位：人民幣萬元

  開戶銀行                    銀行賬號            初始存放金額

 招商銀行股份有限公司廣州珠海支行    120906764710899        43,500.00        3,670.65

 匯豐銀行（中國）有限公司廣州分行    629138397011           30,000.00        2,668.67

 興業銀行股份有限公司廣州康王路支行   398460100100069187     25,000.00        7,913.38

  合   計                                     98,500.00       14,252.70

  (二) 2020 年公開發行可轉換公司債券

  經中國證券監督管理委員會《關于核準大參林醫藥集團股份有限公司公開發行可轉換公司

                      第 3 頁 共 18 頁

債券的批復》（證監許可〔2020〕1981 號）核準，本公司向社會公開發行可轉換公司債券 1,405

萬張，發行價格為每張 100.00 元，募集資金總額為人民幣 140,500.00 萬元，扣除承銷及保薦

費（不含稅）1,325.47 萬元后實際收到的金額為 139,174.53 萬元，已由保薦機構（主承銷商）

中信建投證券股份有限公司于 2020 年 10 月 28 日匯入本公司募集資金監管賬戶。另減除律師費、

審計驗資費、資信評級費和發行手續費等其他發行費用 226.52 萬元，本次實際募集資金凈額為

其出具《驗資報告》（天健驗〔2020〕2-55 號）。

  截至 2022 年 12 月 31 日，本公司前次募集資金在銀行賬戶的存放情況如下：

                                                  金額單位：人民幣萬元

   開戶銀行                       銀行賬號             初始存放金額

  興業銀行股份有限公司廣州天河北支行     391040100100332538      40,590.00        3,719.97

  中國銀行股份有限公司廣州中山八路支行

  上海浦東發展銀行股份有限公司廣州市東

  山支行

  廣發銀行股份有限公司廣州廣發大廈支行    9550880222011000142                        124.68

  招商銀行股份有限公司廣州海珠支行      120918373210788                              1.70

   合   計                                        139,174.53      14,805.05

  二、前次募集資金使用情況

  (一) 2019 年公開發行可轉換公司債券

  本次公開發行可轉換公司債券募集資金使用情況對照表見本報告附件 1-1。

  (二) 2020 年公開發行可轉換公司債券

  本次公開發行可轉換公司債券募集資金使用情況對照表見本報告附件 1-2。

  三、前次募集資金變更情況

  (一) 2019 年公開發行可轉換公司債券

  公司于 2020 年 7 月 13 日召開了第三屆董事會第七次會議，會議審議通過了《公司關于部

分募投項目變更及延期的議案》，增加運營中心建設項目投資額 15,000.00 萬元，項目預計完

成期限延長至 2022 年 12 月 31 日，減少玉林現代飲片基地項目投資額 15,000,00 萬元。調整后，

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玉林現代飲片基地項目的投資額為 8,362.45 萬元（由于公司 2019 年可轉債募集資金總額為

林現代飲片基地項目的募集資金使用金額）。

  (二) 2020 年公開發行可轉換公司債券

  截至 2022 年 12 月 31 日，本次發行不存在變更募集資金投資項目的情況。

  四、前次募集資金項目的實際投資總額與承諾的差異內容和原因說明

  (一) 2019 年公開發行可轉換公司債券

  直營連鎖門店建設項目的實際投資總額與承諾投資金額不存在差異。

  玉林現代飲片基地項目及運營中心建設項目尚在建設中，不存在前次募集資金項目的實際

投資總額與承諾的差異。

  (二) 2020 年公開發行可轉換公司債券

  南寧大參林中心項目實際使用募集資金為 26,155.69 萬元，與承諾投資金額 25,668.00 萬

元差異 487.69 萬元，主要系項目已基本建設完成，超出部分為少量募集資金理財及利息收益對

項目支出所致。

  汕頭大參林醫藥產業基地項目（粵東運營中心）實際使用募集資金為 17,437.59 萬元，與

承諾投資金額 17,340.00 萬元差異 97.59 萬元，主要系項目已基本建設完成，超出部分為少量

募集資金理財及利息收益對項目支出所致。

  五、前次募集資金投資項目對外轉讓或置換情況說明

  (一) 2019 年公開發行可轉換公司債券

  本次公開發行可轉換公司債券募集資金投資項目不存在對外轉讓或置換的情況。

  (二) 2020 年公開發行可轉換公司債券

  本次公開發行可轉換公司債券募集資金投資項目不存在對外轉讓或置換的情況。

  六、前次募集資金投資項目實現效益情況說明

  (一) 2019 年公開發行可轉換公司債券

  截至 2022 年 12 月 31 日止，2019 年度公開發行可轉換公司債券募集資金實際效益情況詳見

報告附件 2-1。對照表實現效益的計算口徑、計算方法與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。

  運營中心建設項目建成后，能擴大公司營運中心面積，整體提升在物流、辦公等方面的營

運能力，是公司整體經營需求的有益補充，無法單獨核算效益。

                      第 5 頁 共 18 頁

  本次募集資金投資項目不存在累計實現收益低于承諾 20%（含 20%）以上的情況。

  (二) 2020 年公開發行可轉換公司債券

  截至 2022 年 12 月 31 日止，2020 年度公開發行可轉換公司債券募集資金實際效益情況詳見

報告附件 2-2。對照表實現效益的計算口徑、計算方法與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。

  (1) 新零售及企業數字化升級項目

  本項目建設完成后，將進一步提升公司的信息化水平，構建公司基于數字化、智能化、系

統化的智慧管理體系，無法單獨核算經濟效益。

  (2) 南寧大參林中心項目

  本項目主要作為公司在廣西壯族自治區的運營中心、面向公司內部提供倉儲及物流配送、

員工配套宿舍等，不直接產生效益，經濟效益無法直接測算。本項目建成后，將提高公司在廣

西的運營能力、物流配送能力，為廣西市場提供良好的中后臺支撐體系，有利于加快公司在廣

西的連鎖門店布局。

  (3) 汕頭大參林醫藥產業基地項目(粵東運營中心)

  本項目主要作為公司在廣東省粵東地區的運營中心、面向公司內部提供倉儲及物流配送等，

不直接產生效益，經濟效益無法直接測算。本項目建成后，將提高公司在廣東省粵東地區的運

營能力、物流配送能力，為粵東市場提供良好的中后臺支撐體系，有利于加快公司在粵東地區

的連鎖門店布局。

  (4) 南昌大參林產業基地項目(一期)

  本項目主要作為公司在江西省的運營中心、面向公司內部提供倉儲及物流配送等，不直接

產生效益，經濟效益無法直接測算。本項目建成后，將提高公司在江西省的運營能力、物流配

送能力，為江西市場提供良好的中后臺支撐體系，有利于加快公司在江西地區的連鎖門店布局。

  (5) 茂名大參林生產基地立庫項目

  本項目面向公司內部提供倉儲及物流配送等，不直接產生效益，經濟效益無法直接測算。

本項目建成后，將進一步提高公司在廣東省的物流配送能力。

  (6) 老店升級改造項目

  本項目建設完成后，將改善門店形象、提高門店辨識度，提升消費者的購物體驗，對門店

經營成果產生有利影響，無法單獨核算效益。

  (7) 補充流動資金

  公司擬將募集資金中的 20,036.00 萬元用于補充流動資金，補充流動資金屬于非資本性支

出，無法單獨核算效益。

                      第 6 頁 共 18 頁

  本次募集資金投資項目不存在累計實現收益低于承諾 20%（含 20%）以上的情況。

  七、前次募集資金中用于認購股份的資產運行情況說明

  本公司不存在前次募集資金中用于認購股份的資產運行情況。

  八、閑置募集資金的使用

  (一) 2019 年公開發行可轉換公司債券

司使用部分閑置募集資金購買理財產品的議案》，為提高資金使用效率，合理利用閑置募集資

金，在不影響公司募投項目正常實施進度的情況下，同意公司使用不超過人民幣 50,000.00 萬

元的閑置募集資金購買期限不超過 12 個月的低風險、保本型理財產品。公司獨立董事、監事已

經分別對此議案發表了同意的意見。2020 年 6 月 19 日，本公司召開了第三屆董事會第六次會議、

第三屆監事會第六次會議，會議審議通過了《公司關于使用部分閑置募集資金購買理財產品的

議案》，為提高閑置募集資金的使用效率，在確保日常經營資金需求和資金安全的前提下，公

司擬使用最高額度不超過 40,000.00 萬元人民幣閑置募集資金購買低風險、短期(不超過 12 個

月)、安全性高、流動性好的穩健型金融機構(銀行、證券公司、信托公司等)理財產品。公司獨

立董事、監事已經分別對此議案發表了同意的意見。2022 年 4 月 26 日，本公司召開了第三屆董

事會第二十九次會議及第三屆監事會第二十九次會議，會議審議通過了《公司關于使用部分閑

置募集資金購買理財產品的議案》，為提高閑置募集資金的使用效率，合理利用閑置募集資金，

在不影響正常經營的情況下，公司決定擬使用不超過 3.5 億元的暫時閑置募集資金購買安全性

高、流動性好、有保本約定不超過 12 個月的理財產品，增加公司收益。公司獨立董事、監事已

經分別對此議案發表了同意的意見。

元購買理財產品，累計贖回理財產品 140,000.00 萬元，取得收益 999.98 萬元。2021 年度公司

累計贖回理財產品 5,000.00 萬元，取得收益 38.44 萬元。2022 年度公司累計使用閑置募集資金

用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使用不超過 25,000.00 萬元暫時閑

置的募集資金暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議通過之日起不超過 12 個月。公司獨立

                         第 7 頁 共 18 頁

董事、監事會、保薦機構已經分別對此議案發表了同意的意見。公司于 2019 年 8 月使用了

專用賬戶。

分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意將閑置募集資金不超過人民幣 35,000.00 萬

元暫時用于補充公司流動資金，使用期限自董事會審計通過之日起不超過 12 個月。公司獨立董

事、監事會、保薦機構已經分別對此議案發表了同意的意見。公司于 2020 年 7 月使用了 30,000.00

萬元募集資金補充流動資金，并于 2021 年 7 月已將上述暫時用于補充流動資金的閑置募集資金

人民幣 30,000.00 萬元歸還至募集資金專用賬戶。

  (二) 2020 年公開發行可轉換公司債券募集資金

于使用部分閑置 2020 年可轉債募集資金購買理財產品的議案》，為提高閑置募集資金的使用效

率，合理利用閑置募集資金，在不影響正常經營的情況下，公司決定擬使用不超過 8 億元的暫

時閑置募集資金購買低風險、短期(不超過 12 個月)、保本型理財產品，增加公司收益。公司獨

立董事、監事已經分別對此議案發表了同意的意見。

會議，會議審議通過了《公司關于使用部分閑置募集資金購買理財產品的議案》，為提高閑置

募集資金的使用效率，合理利用閑置募集資金，在不影響正常經營的情況下，公司決定擬使用

不超過 3.5 億元的暫時閑置募集資金購買安全性高、流動性好、有保本約定不超過 12 個月的理

財產品，增加公司收益。公司獨立董事、監事已經分別對此議案發表了同意的意見。

用閑置募集資金 142,000.00 萬元購買理財產品，2021 年度累計贖回 222,000.00 萬元理財產品，

合計取得收益 1,611.79 萬元。

會議，審議通過了《公司關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司使

用不超過 45,000.00 萬元暫時閑置的募集資金暫時補充流動資金，使用期限自董事會審議通過

之日起不超過 12 個月。公司獨立董事、監事會、保薦機構已經分別對此議案發表了同意的意見。

公司于 2021 年 9 月使用了 45,000.00 萬元募集資金補充流動資金，并于 2021 年、2022 年分別

將上述暫時用于補充流動資金的人民幣 8,000.00 萬元、37,000.00 萬元閑置募集資金提前歸還

至募集資金專用賬戶。

                        第 8 頁 共 18 頁

使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意公司在確保不影響募集資金投資項目

實施及募集資金使用的情況下，使用 2020 年公開發行可轉換公司債券的募集資金補流不超過

還到募集資金專用賬戶。公司獨立董事、監事會、保薦機構已經分別對此議案發表了同意的意

見。公司于 2022 年 11 月使用了 20,000.00 萬元募集資金補充流動資金，并于 2022 年 12 月將

上述暫時用于補充流動資金的閑置募集資金人民幣 20,000.00 萬元歸還至募集資金專用賬戶。

公司于 2022 年 12 月使用了 5,000.00 萬元募集資金補充流動資金。

  九、前次募集資金結余及節余募集資金使用情況

  (一) 2019 年公開發行可轉換公司債券

  截至 2022 年 12 月 31 日，本公司累計使用募集資金 87,442.52 萬元，累計收到的銀行存款

及理財產品利息扣除銀行手續費等的凈額 3,332.77 萬元，剩余募集資金余額 14,252.70 萬元。

公司剩余募集資金將繼續用于各投資項目的建設。

  (二) 2020 年公開發行可轉換公司債券募集資金

  截至 2022 年 12 月 31 日，本公司募集資金累計使用 121,904.05 萬元，累計收到的銀行存

款及理財產品利息扣除銀行手續費等的凈額 2,761.12 萬元，剩余募集資金余額 19,805.05 萬元。

公司剩余募集資金將繼續用于各投資項目的建設。

  十、其他差異說明

  本公司前次募集資金實際使用情況與本公司各年度定期報告和其他信息披露文件中披露的

內容不存在差異。

  附件：1. 前次募集資金使用情況對照表

                                        大參林醫藥集團股份有限公司

                                            二〇二三年一月十八日

                        第 9 頁 共 18 頁

 附件 1-1

                       前次募集資金使用情況對照表（2019 年公開發行可轉換公司債券）

                                                   截至 2022 年 12 月 31 日

編制單位：大參林醫藥集團股份有限公司                                                                                                        單位：人民幣萬元

 募集資金總額：                                      98,362.45               已累計使用募集資金總額：                                            87,442.52

                                                                      各年度使用募集資金總額：

 變更用途的募集資金總額：                                 15,000.00

 變更用途的募集資金總額比例：                                  15.25%

             投資項目                        募集資金投資總額                                     截止日募集資金累計投資額                              項目達到預定可使

                                                                                                                                用狀態日期（或截

                                                                                                               實際投資金額與

 序       承諾投資項      實際投資項   募集前承諾         募集后承諾                       募集前承諾投         募集后承諾投                                     止日項目完工程

                                                       實際投資金額                                     實際投資金額       募集后承諾投資

 號         目          目      投資金額         投資金額                          資金額            資金額                                         度）

                                                                                                                金額的差額

         直營連鎖門      直營連鎖門                                                                                                            已完成

         店建設項目      店建設項目

         玉林現代飲      玉林現代飲

         片基地項目      片基地項目

         運營中心建      運營中心建

          設項目        設項目

     合   計                  100,000.00     98,362.45      87,442.52     100,000.00    98,362.45    87,442.52     -10,919.93

                                                          第 10 頁 共 18 頁

附件 1-2

                 前次募集資金使用情況對照表（2020 年公開發行可轉換公司債券）

                                                截至 2022 年 12 月 31 日

編制單位：大參林醫藥集團股份有限公司                                                                                      金額單位：人民幣萬元

募集資金總額：                                  138,948.01        已累計使用募集資金總額：                                           121,904.05

                                                           各年度使用募集資金總額：

變更用途的募集資金總額：                                               2020 年：                                                20,847.94

變更用途的募集資金總額比例：                                             2021 年：                                                60,975.53

         投資項目                    募集資金投資總額                                 截止日募集資金累計投資額                           項目達到預定可

                                                                                                                 使用狀態日期

                                                                                                   實際投資金額與

序   承諾投資項            募集前承諾        募集后承諾        實際投資金        募集前承諾        募集后承諾投                                  （或截止日項目

            實際投資項目                                                                    實際投資金額       募集后承諾投資

號     目              投資金額         投資金額           額           投資金額         資金額                                     完工程度）

                                                                                                    金額的差額

    醫藥零售門   醫藥零售門店

    店建設項目   建設項目

    老店升級改   老店升級改造

    造項目     項目

    新零售及企   新零售及企業

    級項目     目

    南寧大參林   南寧大參林中

    中心項目    心項目

    汕頭大參林   汕頭大參林醫

    地項目(粵   目(粵東運營

                                                      第 11 頁 共 18 頁

    東運營中    中心)

    心)

    南昌大參林   南昌大參林產

    目(一期)   (一期)

    茂名大參林   茂名大參林生

    庫項目     目

    補充流動資

    金

    合   計            140,500.00   138,948.01   121,904.05   140,500.00   138,948.01   121,904.05   -17,043.96

                                                    第 12 頁 共 18 頁

附件 2-1

            前次募集資金投資項目實現效益情況對照表（2019 年公開發行可轉換公司債券）

                                         截至 2022 年 12 月 31 日

編制單位：大參林醫藥集團股份有限公司                                                                         單位：人民幣萬元

     實際投資項目     截止日投資項                                        最近三年實際效益                      截止日

                          截止日累計                                                                       是否達到

                目累計產能利                                                                     累計實現

序號       項目名稱             承諾效益                 2020 年           2021 年       2022 年                   預計效益

                  用率                                                                         效益

      直營連鎖門

      玉林現代飲

      運營中心建

[注 1]直營連鎖門店建設項目采取邊開店、邊運營的方式，項目建設期 3 年。公司新開業門店的市場培育期一般為兩至三年，培育期的開辦費及促

銷費用投入較大，而門店客流量提升需要一定時間，培育期實現的效益較低，隨著門店經營的成熟，效益會逐步提升。本項目最近三年實際效益符

合公司效益測算情況，至截止日累計實現效益達到預期效益

[注 2]該項目產生的經濟效益無法直接測算

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附件 2-2

                前次募集資金投資項目實現效益情況對照表（2020 年公開發行可轉換公司債券）

                                     截至 2022 年 12 月 31 日

編制單位：大參林醫藥集團股份有限公司                                                                            金額單位：人民幣萬元

      實際投資項目                                                    最近三年實際效益

                   截止日投資項目                                                                   截止日         是否達到

                               截止日累計承諾效益

序                  累計產能利用率                                                                 累計實現效益        預計效益

         項目名稱                                             2020 年      2021 年     2022 年

號

     新零售及企業數字化升

     級項目

     汕頭大參林醫藥產業基

     地項目(粵東運營中心)

     南昌大參林產業基地項

     目(一期)

     茂名大參林生產基地立

     庫項目

     [注 1]醫藥零售門店建設項目采取邊開店、邊運營的方式，項目建設期 3 年。公司新開業門店的市場培育期一般為兩至三年，培育期的開辦費及促銷費用投入較

大，而門店客流量提升需要一定時間，培育期實現的效益較低，隨著門店經營的成熟，效益會逐步提升。本項目最近三年實際效益符合公司效益測算情況，至截止日

累計實現效益達到預期效益

     [注 2]該項目產生的經濟效益無法直接測算

                                         第 14 頁 共 18 頁

僅為大參林醫藥集團股份有限公司非公開發行股票項目申報之目的而提供文件的

復印件，僅用于說明天健會計師事務所（特殊普通合伙）合法經營未經本所書面同

意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方傳送或披露。

               第 15 頁 共 18 頁

僅為大參林醫藥集團股份有限公司非公開發行股票項目申報之目的而提供文件的

復印件，僅用于說明天健會計師事務所（特殊普通合伙）具有執業資質未經本所

書面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方傳送或披露。

               第 16 頁 共 18 頁

僅為大參林醫藥集團股份有限公司非公開發行股票項目申報之目的而提供文

件的復印件，僅用于說明李劍是中國注冊會計師，未經李劍本人書面同意，

此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方傳送或披露。

            第 17 頁 共 18 頁

僅為大參林醫藥集團股份有限公司非公開發行股票項目申報之目的而提供文

件的復印件，僅用于說明周婭是中國注冊會計師，未經周婭本人書面同意，

此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方傳送或披露。

            第 18 頁 共 18 頁

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標簽： 使用情況 募集資金