中國巨石: 中國巨石股份有限公司2023年度第三次臨時股東大會會議材料-世界速讀

 中國巨石股份有限公司

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     會議材料

  關于公司 2023 年度預計日常關聯交易的議案

各位股東：

  根據公司生產經營需要，公司及公司子公司在 2023 年度預計將

與中建材國際貿易有限公司（以下簡稱“中建材貿易”

                       ）、連云港中復

連眾復合材料集團有限公司（以下簡稱“中復連眾”）

                       、北新集團建材

股份有限公司（以下簡稱“北新建材”

                ）、振石控股集團有限公司（以

下簡稱“振石集團”

        ）、浙江恒石纖維基業有限公司（以下簡稱“恒石

纖維”

  ）發生包括產品銷售、委托運輸在內的與日常生產經營相關的

交易。具體內容如下：

                              單位：萬元

 交易類別            關聯人

                              預計金額

        中建材國際貿易有限公司             12,420

       連云港中復連眾復合材料集團有限

向關聯人銷售 公司

產品、商品  北新集團建材股份有限公司              1,500

       振石控股集團有限公司之直接或間

       接控股公司

       浙江恒石纖維基業有限公司             25,824

接受關聯人提 振石控股集團有限公司之直接或間

供的勞務   接控股公司

          合計                    534,260

  一、關聯方介紹和關聯關系

  中建材貿易系成立于 2004 年 8 月 17 日的有限責任公司；目前

住所為北京市海淀區首體南路 9 號主語商務中心 4 號樓 17 層；法定

代表人為王立鶴；注冊資本 30,095.69 萬元人民幣；經營范圍：承包

與其實力、規模、業績相適應的國外工程項目；對外派遣實施上述境

外工程所需的勞務人員；貨物進出口、代理進出口、技術進出口；銷

售建筑材料、金屬材料、汽車配件、五金交電、礦產品、化工產品（不

含一類易制毒化學品及危險品）、機械設備、儀器儀表、木材、紙張、

土產品、日用品、針紡織品、谷物、豆類、薯類；裝飾設計；家居設

計；技術開發；承辦展覽展示；信息咨詢（不含中介服務）；第二類

增值電信業務中的信息服務業務（僅限互聯網信息服務）（互聯網信

息服務不含新聞、出版、教育、醫療保健、藥品和醫療器械、含電子

公告公務）（電信與信息服務業務經營許可證有效期至 2022 年 04 月

批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從

事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動）

  截至 2022 年 9 月 30 日，中建材國際貿易有限公司的總資產為

務收入 70.55 億元。（注：以上為該公司 2022 年未經審計的合并口

徑數據）

  中建材貿易系公司實際控制人中國建材集團有限公司控制的企

業，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市

公司關聯交易實施指引》的規定，中建材貿易構成公司的關聯方。

  履約能力：中建材貿易由中建材國際物產有限公司控股，為公司

實際控制人在物流貿易板塊的重要企業。

  中復連眾成立于 1989 年 10 月；目前住所為連云港市新浦區海連

東路 195 號；法定代表人為喬光輝；注冊資本 26,130.753490 萬元人

民幣；經營范圍：風力發電葉片、壓力管道、玻璃鋼及其它復合材料

制品的開發、生產、銷售、安裝及技術咨詢、技術服務；復合材料相

關設備的制造；經營本企業和本企業成員企業自產產品及相關技術的

出口業務，經營本企業及成員企業生產、科研所需的原輔材料、機械

設備、儀器儀表、零配件及技術的進出口業務；經營本企業的進料加

工和“三來一補”業務；防腐保溫工程、環保工程及市政公用工程的

設計、施工總承包業務；與主營業務相關原材料的檢驗及相關產品的

開發、生產、銷售、檢驗；對外承包工程，對外派遣實施上述境外工

程所需的勞務人員以及與工程相關的商品進出口業務；自有房屋租賃；

道路普通貨物運輸。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可

開展經營活動）

  截至 2022 年 9 月 30 日，連云港中復連眾的總資產為 64.21 億元，

負債總額為 27.89 億元；2022 年 1-9 月實現主營業務收入 27.10 億

元。（注：以上為該公司 2022 年未經審計的合并口徑數據）

  中復連眾系公司實際控制人中國建材集團控制的企業，根據《上

海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易

實施指引》的規定，中復連眾構成公司的關聯方。

  履約能力：中復連眾主要從事風力發電機葉片、玻璃鋼及其他復

合材料制品的研發、生產和銷售，為公司實際控制人在復合材料業務

板塊的重要企業，與國內外眾多客戶建立了長期合作關系。

  振石集團系成立于 1989 年 6 月 17 日的有限責任公司，目前住所

為浙江省桐鄉市梧桐街道復興路；法定代表人為張毓強；注冊資本

造；高性能纖維及復合材料銷售；玻璃纖維及制品制造；玻璃纖維及

制品銷售；玻璃纖維增強塑料制品制造；玻璃纖維增強塑料制品銷售；

非金屬礦物制品制造；非金屬礦及制品銷售；建筑材料生產專用機械

制造；非金屬礦物材料成型機械制造；機械設備研發；機械設備銷售；

化工產品銷售(不含許可類化工產品) ；石灰和石膏銷售；建筑材料

銷售；耐火材料銷售；金屬礦石銷售；電子產品銷售；包裝材料及制

品銷售；終端計量設備銷售；消防器材銷售；辦公用品銷售；日用品

銷售；服裝服飾批發；服裝服飾零售；鞋帽批發；鞋帽零售；勞動保

護用品銷售；特種勞動防護用品銷售；箱包銷售；皮革制品銷售；針

紡織品銷售；工藝美術品及禮儀用品銷售(象牙及其制品除外) ；日

用百貨銷售；家用電器銷售；五金產品批發；五金產品零售；儀器儀

表修理；儀器儀表銷售；計算機軟硬件及輔助設備批發；工業控制計

算機及系統銷售；計算機軟硬件及輔助設備零售；軟件銷售；金屬制

品銷售；金屬結構銷售；汽車新車銷售；新能源汽車整車銷售；汽車

零配件零售；有色金屬合金銷售；煤炭及制品銷售；普通機械設備安

裝服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技

術推廣；信息技術咨詢服務；貨物進出口；技術進出口；計量技術服

務；工程管理服務；供應鏈管理服務；計算機及辦公設備維修；通用

設備修理；計算機系統服務；信息系統集成服務；專用設備修理；金

屬材料銷售；高性能有色金屬及合金材料銷售(除依法須經批準的項

目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)。

  截至 2022 年 12 月 31 日，振石集團的總資產為 336.32 億元，負

債總額為 138.00 億元；2022 年實現主營業務收入 289.19 億元。

                                       （注：

以上為該公司 2022 年未經審計的合并口徑數據）

  振石集團為持有公司 5%以上股份的法人，根據《上海證券交易

所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》

的規定，振石集團及其下屬直接或間接控股子公司構成公司的關聯方。

  履約能力：振石集團是一家多元化發展的集團企業，主營業務涵

蓋玻纖制造、風電基材、特種鋼材、復合新材、物流貿易、礦產開發、

酒店旅游、房產開發、健康體檢、科技研發、金融投資等。2022 年，

振石集團位列全國民營企業 500 強 229 位，其核心業務位列同行業和

地區前列，具有較強的經濟實力和履約能力。

  恒石纖維系成立于 2000 年 9 月 7 日的有限責任公司，目前住所

為桐鄉經濟開發區廣運南路 1 號；法定代表人為黃鈞筠；注冊資本

制品的檢測；玻璃纖維及其制品檢測技術的開發、咨詢、服務。

  截至 2022 年 12 月 31 日，恒石纖維的總資產為 43.21 億元，負

債總額為 23.99 億元；2022 年實現主營業務收入 34.21 億元。（注：

以上為該公司 2022 年未經審計的合并口徑數據）

  恒石纖維為公司關聯自然人間接控制的企業，根據《上海證券交

易所股票上市規則》、

         《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》

的規定，恒石纖維構成公司的關聯方。

  履約能力：恒石纖維主要從事風能基材產品的研發、生產和銷售。

公司被評為國家級高新技術企業、浙江省企業技術中心、浙江省工業

設計中心、首批“品質浙貨”出口領軍企業、制造業單項冠軍企業、

“浙江出口名牌”企業，年生產能力達 50 余萬噸，生產規模全國最

大，市場占有率同行業中排前 3 位，具有較強的經濟實力和履約能力。

  北新建材系成立于 1997 年 05 月 30 日的股份有限公司；目前住

所為北京市海淀區復興路 17 號國海廣場 2 號樓 15 層；法定代表人為

尹自波；注冊資本 168,950.7842 萬人民幣；經營范圍：制造新型建

筑材料、新型墻體材料、化工產品（不含危險化學品及一類易制毒化

學品）、水暖管件、裝飾材料、建材機械電器設備、新型建筑材料的

房屋；銷售建筑材料、新型墻體材料、化工產品、裝飾材料、建材機

械電器設備、新型建筑材料的房屋、金屬材料、礦產品、五金交電、

建筑機械、建筑防水材料、涂料、砂漿、水泥制品、保溫隔熱材料、

粘接材料；技術開發、技術轉讓、技術服務、技術咨詢、技術培訓；

環保節能產品的開發利用；經營本企業自產產品及相關技術的出口業

務；經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、

零配件及相關技術的進口業務；經營本企業的進料加工和“三來一補”

業務；出租辦公用房、出租商業用房；設備租賃；物業管理；以下項

目限外埠分支機構經營：制造建筑防水材料、涂料、砂漿、水泥制品、

保溫隔熱材料、粘接材料。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展

經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開

展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營

活動。）

  截至 2022 年 9 月 30 日，北新建材的總資產為 287.30 億元，負

債總額為 80.68 億元；2022 年前三季度實現主營業務收入 153.10 億

元。（注：由于北新建材為上市公司，尚未披露 2022 年年報，故相

關數據僅統計至 2022 年 9 月 30 日）

  履約能力：北新建材主營業務是為各類建筑提供石膏板龍骨萬能

板礦棉板“全屋裝配”室內系統、防水材料、涂料粉料砂漿系統，為

客戶提供綠色建筑系統解決方案。主要產品有石膏板、龍骨、防水卷

材、防水涂料、防水工程。旗下“龍牌”和“泰山”產品擁有極高的

品牌知名度和美譽度。目前，公司品牌價值達到 815.59 億元，位居

中國 500 最具價值品牌第 71 位；公司連續多年入選“亞洲品牌 500

強”，位居亞洲品牌建材行業前三強；公司 2016 年榮獲中國工業領

域最高獎項“中國工業大獎”，2019 年，被全球權威評級機構穆迪

授予 A3 評級，榮獲中國質量管理領域最高獎——全國質量獎；2021

年再獲全球頂級權威評級機構標普 A-評級，榮獲亞洲質量管理領域

最高獎——亞洲質量卓越獎。北新建材為中國同行業唯一榮獲亞洲質

量獎和全國質量獎的企業，全球同行業唯一榮獲國際權威評級機構雙

A 區間評級的企業。

  二、關聯交易主要內容和定價政策

  公司及子公司與關聯方之間的交易是按照正常的市場交易條件

進行的，符合商業慣例，上述交易遵循公開、公平、公正的原則，交

易雙方將以同類產品或服務的市場公允價格為定價依據，原則上不偏

離獨立第三方的價格或收費標準，若無可供參考的市場價格，則雙方

約定將以成本加合理利潤方式來確定具體交易價格。

  三、關聯交易目的和對上市公司的影響

  公司與各關聯方之間持續、經常性的關聯交易是基于正常的經營

業務往來，有利于根據各方的資源優勢合理配置資源及提高生產效率，

符合公司的經營發展需要。

  上述關聯交易均由交易雙方根據自愿、平等、互利的原則進行，

定價公允，不存在損害公司及股東利益的情形，對公司本期及未來財

務狀況、經營成果無不利影響，不影響公司獨立性，公司不會因為上

述關聯交易形成對關聯方的依賴。

  請各位股東審議。

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標簽： 中國巨石 會議材料 臨時股東大會