寧夏建材(600449)02月01日在投資者關系平臺上答復了投資者關心的問題。

投資者：以上：要求召開董事會修訂收購請求權定價原則---和《中小股東對1月17日<補充說明公告>的不同意見和要求》---希望董秘能呈交董事會。謝謝。

(相關資料圖)

寧夏建材董秘：您好，感謝您的建議，我們會將您的建議進行轉達。因方案調整，本次交易的定價基準日調整至寧夏建材第八屆董事會第十三次會議決議公告日，收購請求權定價原則不變。本次調整后的收購請求權價格的選取是常見的市場定價基準價格中最高的數值，且未進行任何打折，相較于市場上A股公司吸收合并交易（包括吸收合并上市公司和非上市公司）中的收購請求權定價平均情況更高。收購請求權價格并無不得低于每股凈資產的規定，通常都會參考方案披露時二級市場價格（市場定價基準價格）進行制定。上市公司前次定價基準日前1個交易日至本次定價基準日前1個交易日，建材指數（886008.WI）收盤價下跌約13.38%，調整后的收購請求權行權價和定價基準日前二級市場股價不存在較大偏差。

投資者：1月17日《補充說明》列舉了以下案例意圖證明不少案例的選擇權價格低于當時20交易日股價均值，所以下調收購請求權價格是合理的。但是，同為以下相同案例，若從凈資產與請求權價格相比折溢價的角度來審視，又是怎樣的情形？一目了然：（圖表見東財股吧，略）---（接后續）

寧夏建材董秘：您好，請詳見后續回復，感謝您的關注

投資者：中小股東的要求：鑒于寧夏建材PB偏離正常范圍的特有情形，而凈資產值不易遭受非市場化的干擾，收購請求權定價原則應兼顧二級股價與凈資產兩方面因素。因此：應修訂為定價基準日2022.12.28前20交易日均值12.59元與最近一期經審計凈資產值之間大致中間位進行合理取值。---（接后續）

寧夏建材董秘：您好，請詳見后續回復，感謝您的關注

投資者：至于中材集團參與增發，與中小股東持股的內在價值無關，不應構成下調理由，此外公司6月在對上交所關于保護中小股東問詢的答復中明確提到13.24元收購請求權“保障了所有中小股東可具有確定性收益”（《答復》第6頁6行），以無關理由取消此一“確定性”并無道理，原13.24元不作變更是合理的。---（接后續）

寧夏建材董秘：您好，請詳見后續回復，感謝您的關注

投資者：望董事會勿以請求權高于20交易日均值不符慣例為由，拒絕考慮修訂定價原則的要求。現行法規并無限制，主板收并三板本無先例可循，并不存在所謂慣例。且請求權價格較凈資產折價如此之巨，才是沒有先例且不符慣例的，開啟央企重組不良先例，彌足珍貴的央企市場形象會遭損失，另外深感被無視和欺凌中小股東心理上飽受蹂躪，也不利于方案股東會順利通過，從而增加形成多輸局面的風險。望轉達董事會

寧夏建材董秘：您好，感謝您的建議，我們會將您的建議進行轉達。因方案調整，本次交易的定價基準日調整至寧夏建材第八屆董事會第十三次會議決議公告日，收購請求權定價原則不變。本次調整后的收購請求權價格的選取是常見的市場定價基準價格中最高的數值，且未進行任何打折，相較于市場上A股公司吸收合并交易（包括吸收合并上市公司和非上市公司）中的收購請求權定價平均情況更高。收購請求權價格并無不得低于每股凈資產的規定，通常都會參考方案披露時二級市場價格（市場定價基準價格）進行制定。上市公司前次定價基準日前1個交易日至本次定價基準日前1個交易日，建材指數（886008.WI）收盤價下跌約13.38%，調整后的收購請求權行權價和定價基準日前二級市場股價不存在較大偏差。

投資者：要求召開董事會修訂收購請求權定價原則---《中小股東對1月17日<補充說明公告>的不同意見和要求》---寧夏建材及獨立財務顧問就降低收購請求權價格等事項進行解釋，選擇性列舉了12家合并案例，試圖證明請求權定價合理性，主要強調請求權定價須依據定價下調前20個交易日均價。---(接后續）

寧夏建材董秘：您好，請詳見后續回復，感謝您的關注

投資者：但一個時期以來股價是不是公司市值管理部門多方協調和有效控制下，形成的非常正常、非市場化的價格？中小股東自然無法提供證據，但以流通盤及PB、PE來看，卻是不言而喻的。---中小股東持有的股票價值幾何，不應單純以顯失合理性的受多種因素（包括相關方利用自身優勢控制）影響的二級股價確定，經持牌審計機構審計的每股凈資產才更準確反映實際價值。---（接后續）

寧夏建材董秘：您好，請詳見后續回復，感謝您的關注

投資者：公司重組預案調整后，時間節點頗多疑惑，希望簡潔清晰答復如下問題：按證監會現有規定，預案公布后應6個月內通知召開股東大會(因疫情可申請延期最多三次），12月29日修訂調整預案后，按此一規定所說“預案公布后6（+3）個月”期限的起始時點，是2022年12月29日，是？或不是？

寧夏建材董秘：您好，是2022年12月29日，感謝您的關注。

投資者：原方案13.24元價格本已低于凈資產，此次以無厘頭莫名其妙的理由粗暴下調至12.59元，更比前年凈資產13.6（除息后）大幅折價7.43%，而比去年3季報凈資產14.88元折價幅度達到詭異且豪邁的15.39%。將會比去年全年年報折多少，想必更令人咂舌，會創下國企重組史上之最。國企增發有規定不得低于凈資產，國有資產不容賤賣流失，那么收購中小股東同種同權的股票卻如此標價，“保護中小股東”豈非笑話？---(接后續）

寧夏建材董秘：您好，請詳見后續回復，感謝您的關注

寧夏建材2022三季報顯示，公司主營收入64.7億元，同比上升56.07%；歸母凈利潤5.98億元，同比下降13.55%；扣非凈利潤5.59億元，同比下降12.15%；其中2022年第三季度，公司單季度主營收入29.83億元，同比上升60.39%；單季度歸母凈利潤2.15億元，同比下降29.79%；單季度扣非凈利潤1.85億元，同比下降31.9%；負債率30.62%，投資收益1515.28萬元，財務費用-490.81萬元，毛利率15.4%。

該股最近90天內無機構評級。近3個月融資凈流出5439.86萬，融資余額減少；融券凈流出214.31萬，融券余額減少。根據近五年財報數據，證券之星估值分析工具顯示，寧夏建材（600449）行業內競爭力的護城河一般，盈利能力良好，營收成長性一般。財務相對健康，須關注的財務指標包括：應收賬款/利潤率。該股好公司指標3.5星，好價格指標4星，綜合指標3.5星。（指標僅供參考，指標范圍：0 ~ 5星，最高5星）

寧夏建材（600449）主營業務：水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造與銷售

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