明微電子: 中信建投證券股份有限公司關(guān)于深圳市明微電子股份有限公司2022年度持續(xù)督導(dǎo)工作現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告_天天信息

              中信建投證券股份有限公司

             關(guān)于深圳市明微電子股份有限公司

  中信建投證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“保薦機(jī)構(gòu)”）作為深圳市明微電子

(相關(guān)資料圖)

股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“明微電子”或“公司”）首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)

板上市項(xiàng)目的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》

                            （以下簡(jiǎn)稱“《保

薦辦法》”）以及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法規(guī)規(guī)定，于

情況報(bào)告如下：

一、本次現(xiàn)場(chǎng)檢查的基本情況

  保薦機(jī)構(gòu)于 2023 年 2 月 1 日至 2023 年 2 月 3 日對(duì)明微電子進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢

查，參加人員為保薦代表人龍敏、余皓亮及項(xiàng)目組成員張莉、方英健、陳基偉。

  在現(xiàn)場(chǎng)檢查過程中，保薦機(jī)構(gòu)結(jié)合明微電子的實(shí)際情況，查閱、收集了明微

電子有關(guān)文件、資料，與公司管理人員和員工進(jìn)行了訪談，實(shí)施了包括審核、查

證、詢問等必要程序，檢查了公司治理和內(nèi)部控制，信息披露，公司的獨(dú)立性以

及與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金往來，募集資金使用，關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、重

大對(duì)外投資以及經(jīng)營(yíng)狀況等情況，并在前述工作的基礎(chǔ)上完成了本次現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)

告。

二、對(duì)現(xiàn)場(chǎng)檢查事項(xiàng)逐項(xiàng)發(fā)表的意見

     （一）公司治理和內(nèi)部控制情況

     核查情況：

  保薦機(jī)構(gòu)查閱了公司 2022 年度的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及專門委員會(huì)

的會(huì)議文件，并取得了公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、監(jiān)事會(huì)

議事規(guī)則、信息披露制度、公司內(nèi)幕信息知情人管理制度、內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置、內(nèi)部

審計(jì)制度等文件，對(duì)三會(huì)運(yùn)作情況進(jìn)行了核查，并對(duì)部分董事、高級(jí)管理人員進(jìn)

行了訪談。

  核查意見：

  明微電子的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員能夠按照有關(guān)法律、法規(guī)和上海證券

交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的要求履行職責(zé)，公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議

事規(guī)則和監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則能夠被有效執(zhí)行，公司內(nèi)幕信息知情人管理制度已經(jīng)建

立并有效執(zhí)行，公司激勵(lì)制度履行程序合規(guī)、公司治理機(jī)制能夠有效發(fā)揮作用；

公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置和權(quán)責(zé)分配科學(xué)合理，對(duì)部門或崗位業(yè)務(wù)的權(quán)限范圍、審批程

序和相應(yīng)責(zé)任等規(guī)定明確合規(guī)，內(nèi)部審計(jì)部門和審計(jì)委員會(huì)構(gòu)成、履行職責(zé)合規(guī)，

其對(duì)上市公司內(nèi)部控制有效性的評(píng)估與事實(shí)相符，風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和控制措施能夠有效

執(zhí)行。

  （二）信息披露情況

  核查情況：

  保薦機(jī)構(gòu)查閱了公司 2022 年度對(duì)外公開披露文件，并對(duì)公告文件內(nèi)容及對(duì)

應(yīng)的文件資料等進(jìn)行了核查，重點(diǎn)對(duì)其中涉及到三會(huì)文件、政府補(bǔ)助、關(guān)聯(lián)交易

等情況進(jìn)行了查詢和了解，并對(duì)其中重大事項(xiàng)進(jìn)行了核查。

  核查意見：

  明微電子 2022 年度嚴(yán)格按照證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行信息披露活動(dòng)，

依法公開對(duì)外發(fā)布各類定期報(bào)告及臨時(shí)報(bào)告，確保各項(xiàng)重大信息的披露真實(shí)、準(zhǔn)

確、完整、及時(shí)、有效，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

  （三）公司的獨(dú)立性以及與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來

情況

  核查情況：

  保薦機(jī)構(gòu)查看了公司主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，查閱了公司主要管理層人員名單、機(jī)構(gòu)

設(shè)置文件、關(guān)聯(lián)交易合同及憑證、銀行對(duì)賬單及往來明細(xì)賬等資料，并與公司相

關(guān)人員訪談溝通。

  核查意見：

  明微電子資產(chǎn)完整，人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)獨(dú)立，不存在公司依賴控股股

東或資金被關(guān)聯(lián)方占用的重大情況。

  （四）募集資金使用情況

  核查情況：

  保薦機(jī)構(gòu)取得了募集資金管理制度、募集資金賬戶臺(tái)賬、三方監(jiān)管協(xié)議、銀

行對(duì)賬單及重大資金支出的相關(guān)銀行憑證、合同文件；查閱了公司有關(guān)募集資金

的對(duì)外披露文件、內(nèi)部決策程序等相關(guān)文件；對(duì)公司高級(jí)管理人員進(jìn)行訪談，核

查了募投項(xiàng)目的募集資金使用進(jìn)度以及項(xiàng)目實(shí)施情況。

  核查意見：

  明微電子較好地執(zhí)行了募集資金管理制度，公司募集資金均存放于募集資金

專戶，并已分別與保薦機(jī)構(gòu)以及專戶監(jiān)管銀行簽署了募集資金三方監(jiān)管協(xié)議。公

司募集資金不存在被控股股東和實(shí)際控制人占用的情形，也不存在變相改變募集

資金用途和損害股東利益的情況。

  （五）關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、重大對(duì)外投資情況

  核查情況：

  保薦機(jī)構(gòu)查閱了公司章程、關(guān)聯(lián)交易的管理制度、股東大會(huì)審議文件及信息

披露文件，抽查了關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的合同、憑證，訪談了公司高級(jí)管理人員，對(duì)公

司關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行了核查。

  核查意見：

  明微電子關(guān)聯(lián)交易是進(jìn)行正常經(jīng)營(yíng)管理所需要的，所簽訂的協(xié)議或合同定價(jià)

基礎(chǔ)、方法合理、公平，符合公司全體股東利益，不存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東

利益的情形，也不存在未經(jīng)審批的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

  核查情況：

  保薦機(jī)構(gòu)取得了公司的定期報(bào)告和征信報(bào)告，訪談了公司高級(jí)管理人員，對(duì)

公司的對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了核查。

  核查意見：

  明微電子 2022 年度不存在對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。

  核查情況：

  保薦機(jī)構(gòu)查閱了公司相關(guān)內(nèi)部審議文件資料，抽查了對(duì)外投資及委托理財(cái)憑

證，訪談了公司高級(jí)管理人員，對(duì)公司的對(duì)外投資情況進(jìn)行了核查。

  核查意見：

  明微電子 2022 年度不存在違規(guī)對(duì)外投資的情況。公司現(xiàn)有的對(duì)外投資、委

托理財(cái)行為履行了必要的內(nèi)部審批手續(xù)，符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。

  （六）經(jīng)營(yíng)情況

  核查情況：

  保薦機(jī)構(gòu)向公司管理層訪談了解了公司 2022 年的經(jīng)營(yíng)情況，查看了公司經(jīng)

營(yíng)場(chǎng)所，并從公開信息查閱了同行業(yè)上市公司的相關(guān)經(jīng)營(yíng)情況，基本行業(yè)公開材

料、公司定期報(bào)告披露的經(jīng)營(yíng)情況等內(nèi)容，分析了公司所在行業(yè)發(fā)展情況以及公

司主營(yíng)業(yè)務(wù)開展情況。

  核查意見：

  明微電子 2022 年度經(jīng)營(yíng)模式未發(fā)生重大變化，重要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所正常運(yùn)轉(zhuǎn)；公

司本身經(jīng)營(yíng)情況正常，保持了較為穩(wěn)定的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的市場(chǎng)前

景、行業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境受下游需求影響有一定波動(dòng)，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較 2021 年顯著下滑，

與同行業(yè)可比公司情況基本一致。

  （七）保薦人認(rèn)為應(yīng)予現(xiàn)場(chǎng)檢查的其他事項(xiàng)

  無。

三、提請(qǐng)上市公司注意的事項(xiàng)及建議

  （一）建議公司繼續(xù)嚴(yán)格執(zhí)行上市公司信息披露相關(guān)制度，確保信息披露真

實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平、及時(shí)；

  （二）建議公司持續(xù)、合理安排募集資金使用，有序推進(jìn)募投項(xiàng)目實(shí)施，確

保募投項(xiàng)目完成并實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益。

四、是否存在《保薦辦法》及交易所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和

交易所報(bào)告的事項(xiàng)

  本次現(xiàn)場(chǎng)檢查未發(fā)現(xiàn)明微電子存在根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理法》及

交易所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)告的事項(xiàng)。

五、上市公司及其他中介機(jī)構(gòu)的配合情況

  在保薦機(jī)構(gòu)本次現(xiàn)場(chǎng)檢查工作中，明微電子積極提供所需文件資料，安排保

薦機(jī)構(gòu)與明微電子相關(guān)人員訪談以及實(shí)地調(diào)研，為保薦機(jī)構(gòu)的現(xiàn)場(chǎng)檢查工作提供

便利。會(huì)計(jì)師、律師等其他相關(guān)中介機(jī)構(gòu)配合情況良好。

六、本次現(xiàn)場(chǎng)檢查的結(jié)論

  通過現(xiàn)場(chǎng)檢查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：明微電子 2022 年度在公司治理和內(nèi)部控制，

信息披露，公司的獨(dú)立性以及與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金往來，募集資金使用，

關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、重大對(duì)外投資以及經(jīng)營(yíng)狀況等方面不存在違反《上海證券

交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第

  （以下無正文）

（本頁(yè)無正文，為《中信建投證券股份有限公司關(guān)于深圳市明微電子股份有限公

司 2022 年度持續(xù)督導(dǎo)工作現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告》之簽字蓋章頁(yè)）

 保薦代表人：

          龍敏             余皓亮

                         中信建投證券股份有限公司

                                年   月   日

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標(biāo)簽： 股份有限公司 現(xiàn)場(chǎng)檢查 中信建投證券