*ST慧辰: 中信證券股份有限公司關于北京慧辰資道資訊股份有限公司2022年年度報告的信息披露監(jiān)管問詢函回復的核查意見|當前聚焦

             中信證券股份有限公司

       關于北京慧辰資道資訊股份有限公司

(資料圖片)

上海證券交易所：

  根據(jù)貴所《關于對北京慧辰資道資訊股份有限公司 2022 年度報告的信息披

露監(jiān)管問詢函》（上證科創(chuàng)公函【2023】0106 號，以下簡稱“問詢函”）的要

求，中信證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”或“中信證券”）作為北京

慧辰資道資訊股份有限公司（以下簡稱“公司”、“發(fā)行人”或“慧辰股份”）

的保薦機構，會同發(fā)行人及相關中介機構，對問詢函所提及的事項進行了逐項落

實，現(xiàn)將問詢函所涉及問題回復如下：

一、非標審計意見

  年報顯示，公司報告期財務報告被年審會計師事務所出具無法表示意見，

內部控制被出具否定意見。形成無法表示意見的基礎包括公司被證監(jiān)會立案調

查、年審會計師無法評估子公司北京信唐普華科技有限公司（以下簡稱“信唐

普華”）的相關應收賬款及收入的真實性、準確性，以及年審會計師對公司收

購武漢慧辰資道數(shù)據(jù)科技有限公司（以下簡稱“武漢慧辰”）少數(shù)股東權益的

業(yè)績補償相關會計處理無法獲取充分適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。內控否定意見涉及的事

項包括應收賬款管理、合同審批及簽訂存在和企業(yè)層面與反舞弊相關的內部控

制缺陷。

  問題 2、關于武漢慧辰業(yè)績補償相關問題

  公司在 2022 年 6 月以交易對價 5,349 萬元現(xiàn)金一次性收購武漢慧辰少數(shù)股

東權益，由于武漢慧辰 2022 年度業(yè)績考核未達標，公司預計應收取的業(yè)績補償

款約為 1,955 萬元，但考慮到交易對手方信用風險僅能確認 300 萬元或有對價。

請公司：（1）結合武漢慧辰提供的主要產品類型、政府及煙草行業(yè)市場需求變

化情況等說明業(yè)績考核未達標的原因；（2）結合交易對手方資產負債情況、支

付能力等，說明交易對手方在 2022 年 6 月收到現(xiàn)金對價后 6 個月內信用風險發(fā)

生重大變化的原因，相關業(yè)績補償是否具有可實現(xiàn)性；（3）請公司董事會說明

是否就業(yè)績補償款的追償履行了勤勉盡責的義務以保障業(yè)績補償及時、足額履

行。

  請持續(xù)督導機構對以上問題進行核查并發(fā)表明確意見。

  公司的回復內容具體參見公司于 2023 年 6 月 3 日發(fā)布的公告《北京慧辰資

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司 2022 年度報告的信息披露監(jiān)管問詢函>的回復公告》。

  持續(xù)督導機構執(zhí)行了以下核查程序：

品等基本情況，以及 2022 年 6 月后業(yè)績不及預期的具體原因，查閱相關行業(yè)研

究報告等公開資料；

慧辰在手訂單以及歷史訂單完成情況；

去向、個人征信報告、資產負債情況及無違法違規(guī)證明等信息，獲取東臺興道的

合伙人決議、解散時資金分配憑證、注銷資料。查閱發(fā)行人與交易對手方于 2022

年 6 月 14 日簽署的《股權收購協(xié)議》以及 2023 年 5 月 17 日簽署的《股權收購

協(xié)議的補充協(xié)議》；

償款的追償所履行的具體義務情況并獲取相關證據(jù)資料。

  經核查，持續(xù)督導機構認為：

府兩大領域客戶提供數(shù)據(jù)分析與解決方案服務。2022 年下半年受經濟環(huán)境和市

場需求影響，客戶的預算產生變化、政府國企采購流程發(fā)生變化、行業(yè)競爭加劇，

從而毛利率出現(xiàn)下滑；同時受前述影響，武漢慧辰的在手訂單執(zhí)行變少、部分項

目沒有如期完成驗收、客戶回款變慢以及武漢慧辰在 2022 年主動采取的延緩政

務類項目簽單節(jié)奏和交付節(jié)奏，以上因素綜合作用使得武漢慧辰 2022 年的業(yè)績

未達標；

諾和全部義務。根據(jù)張殿柱及程卓提供的資料，兩人目前資產負債情況良好，無

不良信用記錄，無違法違規(guī)行為，其銀行流水顯示其具有一定的支付能力，根據(jù)

萬元或有對價。根據(jù) 2022 年 6 月的交易后續(xù)安排，業(yè)務考核期為 2022、2023

年合并計算。武漢慧辰目前在手訂單金額為 6,265 萬元（含稅），如在手訂單可

按預期實現(xiàn)收入，預計觸發(fā)業(yè)績回補并導致較大回補金額的風險較小；

層日常溝通及委派管理層現(xiàn)場辦公等方式，對武漢慧辰的業(yè)績承諾的完成進行持

續(xù)監(jiān)督。

  問題 3、關于內部控制否定意見

  請公司：（1）核實是否建立有效的內部控制制度對子公司賬面長期逾期應

收帳款進行管理、對子公司合同簽訂進行審批，并結合實際執(zhí)行情況評估有關

制度是否健全完備；（2）說明公司是否存在內控重大缺陷。如是，請補充更正

內部控制自我評價報告；（3）結合否定意見所涉事項，說明上述內部控制缺陷

涉及的主要業(yè)務環(huán)節(jié)、相關責任主體的認定和追責安排；（4）說明公司審計委

員會在督促公司建立健全反舞弊機制、完善內部控制缺陷等方面是否履行了相

應職責，并說明公司截至問詢函復函日的相關問題整改情況。

  請持續(xù)督導機構對以上問題進行核查并發(fā)表明確意見。

  公司的回復內容具體參見公司于 2023 年 6 月 3 日發(fā)布的公告《北京慧辰資

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司 2022 年度報告的信息披露監(jiān)管問詢函>的回復公告》。

  持續(xù)督導機構執(zhí)行了以下核查程序：

則》《銷售管理制度》《對外投資管理制度》等相關的管理制度，查閱合同審批

流程相關文件、查閱財務部門制作的應收賬款清單、應收賬款逾期賬齡分析表以

及郵件留痕，查閱董事會定期會議的會議紀要、催收記錄，發(fā)行人對外發(fā)送的對

賬郵件等；

披露的《2022 年度內部控制評價報告》，了解企業(yè)內部控制重大缺陷、重要缺

陷和一般缺陷的定義和劃分標準，以及發(fā)行人內部對上述概念的確認標準。了解

子公司負責人對應收賬款的催收和跟進措施。查閱公司經營管理會會議紀要等相

關會議文件，了解經營管理會對子公司經營情況的跟進情況；

相關責任主體的認定過程和追責安排，以及公司內部控制管理的改善安排；

應收賬款和收入真實性進行專項核查的進展和結果。對發(fā)行人審計委員會負責人

進行訪談，了解發(fā)行人針對應收賬款管理、合同管理、子公司風險識別及評估/

子公司投后管理、反舞弊管理等方面進行的改進方案。

  經核查，持續(xù)督導機構認為：

控制制度涵蓋了子公司應收賬款管理、子公司合同簽訂管理等內容，根據(jù)公司提

供執(zhí)行相關文件資料，公司按該等制度內容實際執(zhí)行；同時，在子公司合同歸檔

的審核方面，仍需進一步完善優(yōu)化，以進一步提升合同管理風險控制水平；

師事務所在出具的財務報告內部控制審計報告中，列示了公司在報告期內存在應

收賬款管理重大設計及執(zhí)行內部控制缺陷、合同審批及簽訂內部控制執(zhí)行重大缺

陷和企業(yè)層面控制重大執(zhí)行缺陷；

師事務所出具的財務報告、內部控制審計報告中所列示的導致否定意見的事項，

對于信唐普華應收賬款管理事宜，負直接領導責任的子公司總經理何侃臣因管理

不善，已于 2022 年 5 月辭任公司副總經理職位，2021 年年報披露后，公司將所

有信唐普華子公司財務人員并入集團財務統(tǒng)一管理，并對相關人員進行了調整；

公司已對合同歸檔環(huán)節(jié)相關人員進行培訓/要求；公司已對投資管理部門相關人

員進行要求嚴格遵守投資管理制度要求；公司對員工進行反舞弊宣貫，增強員工

對務必行為的認知、對舉報渠道的了解；

會通過會議溝通、聘請第三方獨立機構、審閱文件、日常溝通督促、實際參與工

作等多種方式履行職責。截至本核查意見出具日，公司認真分析問題、討論系統(tǒng)

性改進方案，在應收賬款管理、合同管理、子公司風險識別/投后管理和反舞弊

管理方面推進整改。

二、經營情況

  問題 4、關于業(yè)務結構與毛利率變化

  年報顯示，2022 年度公司 TMT 行業(yè)產品收入 15,881.20 萬元，同比下滑

同比增長 54.03%；政府及公共服務行業(yè)產品收入 1388.31 萬元，同比下滑 41.23%，

毛利率顯著減少 55.55 個百分點，其中數(shù)據(jù)采購成本大幅增長。請公司：（1）

結合主要客戶、以往年度業(yè)務開展情況以及可比公司類似業(yè)務毛利率情況等，

說明公司 TMT 行業(yè)收入下滑、毛利率較低的原因，是否具有合理性；（2）結

合下游市場需求、產品市場競爭力、收入確認條件以及成本構成及同行業(yè)情況，

說明耐用消費品行業(yè)收入及毛利率增長的原因；（3）補充披露政府及公共服務

行業(yè)實際采購內容、主要供應商及銷售金額，分析毛利率水平大幅下滑的合理

性。

  請持續(xù)督導機構對以上問題進行核查并發(fā)表明確意見。

  公司的回復內容具體參見公司于 2023 年 6 月 3 日發(fā)布的公告《北京慧辰資

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司 2022 年度報告的信息披露監(jiān)管問詢函>的回復公告》。

  持續(xù)督導機構執(zhí)行了以下核查程序：

和零點有數(shù)的公開信息，了解上述公司的主營業(yè)務、2022 年毛利率較 2021 年變

化情況；

政府及公共服務行業(yè)產品收入降低、毛利率減少的原因，以及耐用消費品行業(yè)收

入及毛利率增長的原因；

  經核查，持續(xù)督導機構認為：

原因主要系：2022 年上半年，由于市場環(huán)境因素，部分項目執(zhí)行延期；受市場

環(huán)境的影響，部分項目線下執(zhí)行難度加大，客戶選擇線上進行實施，客戶議價能

力增加，導致項目金額有所減少；由于 2021 年承接的部分金額較大且非延續(xù)性

項目的影響，導致 2022 年收入減少。發(fā)行人 TMT 行業(yè)毛利率同比下降的原因

主要系：在主要大客戶中國移動的項目中，由于供應商不能持續(xù)執(zhí)行項目，導致

供應商項目執(zhí)行效率出現(xiàn)下滑現(xiàn)象；為開拓多源數(shù)據(jù)全流程自動化分析產品市場，

利用價格優(yōu)勢獲取新客戶，同時 2022 年數(shù)據(jù)采購成本整體上調；項目執(zhí)行連續(xù)

性較差且周期延長；經比對行業(yè)研究報告信息及可比公司相關信息，不存在顯著

差異；

的原因主要系：2022 年，汽車行業(yè)各大車企紛紛推出新款車型，在新車型的研

發(fā)階段投入加大；另一方面，在 2022 年上半年，許多從事汽車新車上市評估的

同行業(yè)者項目暫停執(zhí)行，或不再承接項目，使得公司耐用消費品行業(yè)收入快速增

長；耐用消費品行業(yè)毛利率增長的原因主要系： 2022 年公司采取了一系列措施，

對相關資源進行了整合，重新梳理了人力資源結構，以提高人員效能。2022 年

公司耐用消費品行業(yè)的毛利為 23.80%，相較于 2021 年的 22.62%，增長了 1.18

個百分點，使得毛利水平與去年基本持平；經比對行業(yè)研究報告信息及可比公司

相關信息，及公司主要銷售、采購合同及收入成本明細表，不存在顯著差異；

率大幅下滑的原因主要系：子公司信唐普華主要服務政府及公共服務客戶，其

村綜合示范縣項目是公司在數(shù)據(jù)分析及處理在農業(yè)銷售流通的嘗試，是公司戰(zhàn)略

項目，項目整體毛利率為 0。上述兩個原因導致公司 2022 年政府及公共服務行

業(yè)毛利率下降，經比對公司相關銷售、采購合同及收入成本明細表，不存在顯著

差異。

三、主要資產情況

  問題 6、關于應收帳款

  年報顯示，公司 2022 年末應收賬款賬面余額為 35,282.64 萬元，同比增長

損失 7,367.16 萬元，同比增長 85.23%。請公司：（1）結合主要客戶信用風險變

化情況，說明公司應收賬款余額持平的情況下，本期應收款項壞賬提高計提比

例是否具有合理性；（2）說明單項計提壞賬的應收賬款的具體情況，包括但不

限于形成原因、賬齡結構、逾期時長、交易對方，以及交易對方與公司、控股

股東、實際控制人、董監(jiān)高是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排，相關收入確認

是否真實準確；（3）結合應收賬款組合 1 的客戶性質、前五大欠款方名稱、是

否存在關聯(lián)關系、銷售產品及金額、銷售時間及賬齡、欠款方信用風險變化、

回款情況等信息，說明對應收賬款組合 1 的壞賬計提比例由 2021 年的 6%提高

至 2022 年的 31.49%的合理性，分析是否存在前期壞賬計提不充分的情況。

  請持續(xù)督導機構、年審會計師對以上問題發(fā)表明確意見。

  公司的回復內容具體參見公司于 2023 年 6 月 3 日發(fā)布的公告《北京慧辰資

道資訊股份有限公司關于上海證券交易所<關于對北京慧辰資道資訊股份有限公

司 2022 年度報告的信息披露監(jiān)管問詢函>的回復公告》。

  持續(xù)督導機構執(zhí)行了以下核查程序：

前十大客戶的信用風險變化情況，通過網絡檢索截至 2022 年末公司及信唐普華

應收賬款前十大客戶公開信息，檢查了截至 2022 年末信唐普華應收賬款前十大

客戶相關合同、驗收單、交付文件、溝通記錄、項目最終甲方的中標文件（如有）、

回款憑證等文件，對信唐普華上述客戶執(zhí)行了走訪及函證等核查程序，獲取了

預期信用損失率。

  經核查，持續(xù)督導機構認為：

年增加 2,226.63 萬元，由于部分客戶付款周期延長，導致應收逾期時間延長，2022

年逾期 1-2 年應收賬款比 2021 年增加 2,958.71 萬元，逾期 2 年以上應收賬款增

加 2,236.84 萬元。公司根據(jù)預期信用損失模型計算信用損失準備，因應收賬款逾

期賬齡長的應收賬款金額增加，導致歷史違約損失率提高，進而導致應收賬款各

區(qū)間預期信用損失率提高，本期應收賬款壞賬計提比例提高系基于預期信用損失

模型計算結果得出；

因財務人員工作疏忽導致年報中信息披露錯誤，公司后續(xù)將進行更正披露；

的客戶為國企及世界 500 強等知名公司，與公司不存在關聯(lián)關系，銷售的產品為

公司的數(shù)據(jù)產品，應收賬款賬齡主要在 1 年以內，經網絡檢索公開信息未顯示該

等公司信用風險發(fā)生變化，且已有部分回款；信唐普華組合 1 的客戶中源上源（內

蒙古）農業(yè)科技有限公司已停業(yè)清算，信用風險較高。公司應收賬款組合 1 的壞

賬計提比例提高主要是因為公司部分客戶在 2022 年受經濟影響，付款周期延長，

導致應收賬款賬齡增長、逾期金額增加；公司根據(jù)預期信用損失模型計算信用損

失準備，因應收賬款逾期賬齡長的應收賬款金額增加，導致歷史違約損失率提高，

進而導致 2022 年應收賬款壞賬計提比例增加至 31.49%，該等計提比例提高系基

于預期信用損失模型計算結果得出。

法表示意見的審計報告，并表示無法對公司上述問題的回復發(fā)表意見。

五、募投項目

  問題 9、關于募投項目進展

  年報顯示，公司募投項目進展緩慢，截至 2022 年末“AIOT 行業(yè)應用解決

方案云平臺項目”累計投入進度僅為 8.70%，預計 2023 年 12 月達到預定可使用

狀態(tài)。請公司：（1）結合募投項目進展緩慢的原因、當前實施進度、各細項投

資金額說明募投項目可行性是否發(fā)生重大不利變化，補充披露后續(xù)實施計劃；

（2）說明董事、監(jiān)事、高級管理人員及保薦機構在項目立項、實施等事項中做

的相關工作、是否履行了勤勉盡責義務，并就募投項目進展緩慢進行充分風險

提示。

  請持續(xù)督導機構對以上問題進行核查并發(fā)表明確意見。

  公司的回復內容具體參見公司于 2023 年 6 月 3 日發(fā)布的公告《北京慧辰資

道資訊股份有限公司關于上海證券交易所<關于對北京慧辰資道資訊股份有限公

司 2022 年度報告的信息披露監(jiān)管問詢函>的回復公告》。

  持續(xù)督導機構執(zhí)行了以下核查程序：

人和技術負責人進行訪談，了解募投項目 AIOT 行業(yè)應用解決方案云平臺項目實

施進展不及預期的原因；

銀行賬戶對賬單等資料；

研發(fā)工作形成的知識產權證書；

文件、郵件、其他工作記錄等相關資料。

  經核查，持續(xù)督導機構認為：

  （1）根據(jù)公司提供的資料及對相關負責人的訪談，募投項目進展速度放緩

的原因在于 2021-2022 期間宏觀外部環(huán)境變化及目標客戶業(yè)務需求調整后延，導

致公司據(jù)此采取了審慎投資與研發(fā)投入策略，推遲了市場服務能力建設的物聯(lián)網

相關大量投入。AIOT 行業(yè)應用解決方案云平臺項目完成的研發(fā)工作已取得了相

應知識產權證書，并簽署了相關業(yè)務應用合同，正在推進執(zhí)行。基于行業(yè)研究報

告和對公司相關負責人的訪談，宏觀環(huán)境趨勢向好、行業(yè)客戶市場需求正在逐步

恢復，AIOT 行業(yè)應用解決方案云平臺項目的可行性未發(fā)生重大不利變化，公司

已經同步披露后續(xù)實施計劃；

  （2）根據(jù)公司提供的資料及對相關負責人的訪談，公司董事、監(jiān)事、高級

管理人員依據(jù)其職責分工，分別或全面參與了募投項目設計、立項、實施等事項，

參與方式包括會議討論及決策、文件撰寫及修改、實際執(zhí)行項目的具體研發(fā)、管

理、執(zhí)行工作等；保薦機構參與了募投項目的設計、可行性研究的討論和文件修

改，督促企業(yè)依據(jù)公司相關制度和相關法律法規(guī)及規(guī)范性文件完成了募投項目的

立項、決策、備案等流程，并于募集資金到位后對公司募集資金存放與使用情況

進行長期跟蹤、定期檢查，對募投項目進展持續(xù)關注并與公司管理層積極溝通推

進，督促管理層按要求披露募集資金存放與使用情況、募投項目進展情況及相關

風險，并在持續(xù)督導期間出具了募集資金使用相關的專項核查意見；公司此前在

招股說明書、定期報告等文件中披露了募投項目相關風險，后續(xù)也將繼續(xù)就募投

項目進展緩慢的風險進行充分的風險提示。

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