*ST慧辰: 中信證券股份有限公司關于北京慧辰資道資訊股份有限公司2022年年度報告的信息披露監管問詢函回復的核查意見|當前聚焦

             中信證券股份有限公司

       關于北京慧辰資道資訊股份有限公司

(資料圖片)

上海證券交易所：

  根據貴所《關于對北京慧辰資道資訊股份有限公司 2022 年度報告的信息披

露監管問詢函》（上證科創公函【2023】0106 號，以下簡稱“問詢函”）的要

求，中信證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”或“中信證券”）作為北京

慧辰資道資訊股份有限公司（以下簡稱“公司”、“發行人”或“慧辰股份”）

的保薦機構，會同發行人及相關中介機構，對問詢函所提及的事項進行了逐項落

實，現將問詢函所涉及問題回復如下：

一、非標審計意見

  年報顯示，公司報告期財務報告被年審會計師事務所出具無法表示意見，

內部控制被出具否定意見。形成無法表示意見的基礎包括公司被證監會立案調

查、年審會計師無法評估子公司北京信唐普華科技有限公司（以下簡稱“信唐

普華”）的相關應收賬款及收入的真實性、準確性，以及年審會計師對公司收

購武漢慧辰資道數據科技有限公司（以下簡稱“武漢慧辰”）少數股東權益的

業績補償相關會計處理無法獲取充分適當的審計證據。內控否定意見涉及的事

項包括應收賬款管理、合同審批及簽訂存在和企業層面與反舞弊相關的內部控

制缺陷。

  問題 2、關于武漢慧辰業績補償相關問題

  公司在 2022 年 6 月以交易對價 5,349 萬元現金一次性收購武漢慧辰少數股

東權益，由于武漢慧辰 2022 年度業績考核未達標，公司預計應收取的業績補償

款約為 1,955 萬元，但考慮到交易對手方信用風險僅能確認 300 萬元或有對價。

請公司：（1）結合武漢慧辰提供的主要產品類型、政府及煙草行業市場需求變

化情況等說明業績考核未達標的原因；（2）結合交易對手方資產負債情況、支

付能力等，說明交易對手方在 2022 年 6 月收到現金對價后 6 個月內信用風險發

生重大變化的原因，相關業績補償是否具有可實現性；（3）請公司董事會說明

是否就業績補償款的追償履行了勤勉盡責的義務以保障業績補償及時、足額履

行。

  請持續督導機構對以上問題進行核查并發表明確意見。

  公司的回復內容具體參見公司于 2023 年 6 月 3 日發布的公告《北京慧辰資

道資訊股份有限公司關于上海證券交易所<關于對北京慧辰資道資訊股份有限公

司 2022 年度報告的信息披露監管問詢函>的回復公告》。

  持續督導機構執行了以下核查程序：

品等基本情況，以及 2022 年 6 月后業績不及預期的具體原因，查閱相關行業研

究報告等公開資料；

慧辰在手訂單以及歷史訂單完成情況；

去向、個人征信報告、資產負債情況及無違法違規證明等信息，獲取東臺興道的

合伙人決議、解散時資金分配憑證、注銷資料。查閱發行人與交易對手方于 2022

年 6 月 14 日簽署的《股權收購協議》以及 2023 年 5 月 17 日簽署的《股權收購

協議的補充協議》；

償款的追償所履行的具體義務情況并獲取相關證據資料。

  經核查，持續督導機構認為：

府兩大領域客戶提供數據分析與解決方案服務。2022 年下半年受經濟環境和市

場需求影響，客戶的預算產生變化、政府國企采購流程發生變化、行業競爭加劇，

從而毛利率出現下滑；同時受前述影響，武漢慧辰的在手訂單執行變少、部分項

目沒有如期完成驗收、客戶回款變慢以及武漢慧辰在 2022 年主動采取的延緩政

務類項目簽單節奏和交付節奏，以上因素綜合作用使得武漢慧辰 2022 年的業績

未達標；

諾和全部義務。根據張殿柱及程卓提供的資料，兩人目前資產負債情況良好，無

不良信用記錄，無違法違規行為，其銀行流水顯示其具有一定的支付能力，根據

萬元或有對價。根據 2022 年 6 月的交易后續安排，業務考核期為 2022、2023

年合并計算。武漢慧辰目前在手訂單金額為 6,265 萬元（含稅），如在手訂單可

按預期實現收入，預計觸發業績回補并導致較大回補金額的風險較小；

層日常溝通及委派管理層現場辦公等方式，對武漢慧辰的業績承諾的完成進行持

續監督。

  問題 3、關于內部控制否定意見

  請公司：（1）核實是否建立有效的內部控制制度對子公司賬面長期逾期應

收帳款進行管理、對子公司合同簽訂進行審批，并結合實際執行情況評估有關

制度是否健全完備；（2）說明公司是否存在內控重大缺陷。如是，請補充更正

內部控制自我評價報告；（3）結合否定意見所涉事項，說明上述內部控制缺陷

涉及的主要業務環節、相關責任主體的認定和追責安排；（4）說明公司審計委

員會在督促公司建立健全反舞弊機制、完善內部控制缺陷等方面是否履行了相

應職責，并說明公司截至問詢函復函日的相關問題整改情況。

  請持續督導機構對以上問題進行核查并發表明確意見。

  公司的回復內容具體參見公司于 2023 年 6 月 3 日發布的公告《北京慧辰資

道資訊股份有限公司關于上海證券交易所<關于對北京慧辰資道資訊股份有限公

司 2022 年度報告的信息披露監管問詢函>的回復公告》。

  持續督導機構執行了以下核查程序：

則》《銷售管理制度》《對外投資管理制度》等相關的管理制度，查閱合同審批

流程相關文件、查閱財務部門制作的應收賬款清單、應收賬款逾期賬齡分析表以

及郵件留痕，查閱董事會定期會議的會議紀要、催收記錄，發行人對外發送的對

賬郵件等；

披露的《2022 年度內部控制評價報告》，了解企業內部控制重大缺陷、重要缺

陷和一般缺陷的定義和劃分標準，以及發行人內部對上述概念的確認標準。了解

子公司負責人對應收賬款的催收和跟進措施。查閱公司經營管理會會議紀要等相

關會議文件，了解經營管理會對子公司經營情況的跟進情況；

相關責任主體的認定過程和追責安排，以及公司內部控制管理的改善安排；

應收賬款和收入真實性進行專項核查的進展和結果。對發行人審計委員會負責人

進行訪談，了解發行人針對應收賬款管理、合同管理、子公司風險識別及評估/

子公司投后管理、反舞弊管理等方面進行的改進方案。

  經核查，持續督導機構認為：

控制制度涵蓋了子公司應收賬款管理、子公司合同簽訂管理等內容，根據公司提

供執行相關文件資料，公司按該等制度內容實際執行；同時，在子公司合同歸檔

的審核方面，仍需進一步完善優化，以進一步提升合同管理風險控制水平；

師事務所在出具的財務報告內部控制審計報告中，列示了公司在報告期內存在應

收賬款管理重大設計及執行內部控制缺陷、合同審批及簽訂內部控制執行重大缺

陷和企業層面控制重大執行缺陷；

師事務所出具的財務報告、內部控制審計報告中所列示的導致否定意見的事項，

對于信唐普華應收賬款管理事宜，負直接領導責任的子公司總經理何侃臣因管理

不善，已于 2022 年 5 月辭任公司副總經理職位，2021 年年報披露后，公司將所

有信唐普華子公司財務人員并入集團財務統一管理，并對相關人員進行了調整；

公司已對合同歸檔環節相關人員進行培訓/要求；公司已對投資管理部門相關人

員進行要求嚴格遵守投資管理制度要求；公司對員工進行反舞弊宣貫，增強員工

對務必行為的認知、對舉報渠道的了解；

會通過會議溝通、聘請第三方獨立機構、審閱文件、日常溝通督促、實際參與工

作等多種方式履行職責。截至本核查意見出具日，公司認真分析問題、討論系統

性改進方案，在應收賬款管理、合同管理、子公司風險識別/投后管理和反舞弊

管理方面推進整改。

二、經營情況

  問題 4、關于業務結構與毛利率變化

  年報顯示，2022 年度公司 TMT 行業產品收入 15,881.20 萬元，同比下滑

同比增長 54.03%；政府及公共服務行業產品收入 1388.31 萬元，同比下滑 41.23%，

毛利率顯著減少 55.55 個百分點，其中數據采購成本大幅增長。請公司：（1）

結合主要客戶、以往年度業務開展情況以及可比公司類似業務毛利率情況等，

說明公司 TMT 行業收入下滑、毛利率較低的原因，是否具有合理性；（2）結

合下游市場需求、產品市場競爭力、收入確認條件以及成本構成及同行業情況，

說明耐用消費品行業收入及毛利率增長的原因；（3）補充披露政府及公共服務

行業實際采購內容、主要供應商及銷售金額，分析毛利率水平大幅下滑的合理

性。

  請持續督導機構對以上問題進行核查并發表明確意見。

  公司的回復內容具體參見公司于 2023 年 6 月 3 日發布的公告《北京慧辰資

道資訊股份有限公司關于上海證券交易所<關于對北京慧辰資道資訊股份有限公

司 2022 年度報告的信息披露監管問詢函>的回復公告》。

  持續督導機構執行了以下核查程序：

和零點有數的公開信息，了解上述公司的主營業務、2022 年毛利率較 2021 年變

化情況；

政府及公共服務行業產品收入降低、毛利率減少的原因，以及耐用消費品行業收

入及毛利率增長的原因；

  經核查，持續督導機構認為：

原因主要系：2022 年上半年，由于市場環境因素，部分項目執行延期；受市場

環境的影響，部分項目線下執行難度加大，客戶選擇線上進行實施，客戶議價能

力增加，導致項目金額有所減少；由于 2021 年承接的部分金額較大且非延續性

項目的影響，導致 2022 年收入減少。發行人 TMT 行業毛利率同比下降的原因

主要系：在主要大客戶中國移動的項目中，由于供應商不能持續執行項目，導致

供應商項目執行效率出現下滑現象；為開拓多源數據全流程自動化分析產品市場，

利用價格優勢獲取新客戶，同時 2022 年數據采購成本整體上調；項目執行連續

性較差且周期延長；經比對行業研究報告信息及可比公司相關信息，不存在顯著

差異；

的原因主要系：2022 年，汽車行業各大車企紛紛推出新款車型，在新車型的研

發階段投入加大；另一方面，在 2022 年上半年，許多從事汽車新車上市評估的

同行業者項目暫停執行，或不再承接項目，使得公司耐用消費品行業收入快速增

長；耐用消費品行業毛利率增長的原因主要系： 2022 年公司采取了一系列措施，

對相關資源進行了整合，重新梳理了人力資源結構，以提高人員效能。2022 年

公司耐用消費品行業的毛利為 23.80%，相較于 2021 年的 22.62%，增長了 1.18

個百分點，使得毛利水平與去年基本持平；經比對行業研究報告信息及可比公司

相關信息，及公司主要銷售、采購合同及收入成本明細表，不存在顯著差異；

率大幅下滑的原因主要系：子公司信唐普華主要服務政府及公共服務客戶，其

村綜合示范縣項目是公司在數據分析及處理在農業銷售流通的嘗試，是公司戰略

項目，項目整體毛利率為 0。上述兩個原因導致公司 2022 年政府及公共服務行

業毛利率下降，經比對公司相關銷售、采購合同及收入成本明細表，不存在顯著

差異。

三、主要資產情況

  問題 6、關于應收帳款

  年報顯示，公司 2022 年末應收賬款賬面余額為 35,282.64 萬元，同比增長

損失 7,367.16 萬元，同比增長 85.23%。請公司：（1）結合主要客戶信用風險變

化情況，說明公司應收賬款余額持平的情況下，本期應收款項壞賬提高計提比

例是否具有合理性；（2）說明單項計提壞賬的應收賬款的具體情況，包括但不

限于形成原因、賬齡結構、逾期時長、交易對方，以及交易對方與公司、控股

股東、實際控制人、董監高是否存在關聯關系或其他利益安排，相關收入確認

是否真實準確；（3）結合應收賬款組合 1 的客戶性質、前五大欠款方名稱、是

否存在關聯關系、銷售產品及金額、銷售時間及賬齡、欠款方信用風險變化、

回款情況等信息，說明對應收賬款組合 1 的壞賬計提比例由 2021 年的 6%提高

至 2022 年的 31.49%的合理性，分析是否存在前期壞賬計提不充分的情況。

  請持續督導機構、年審會計師對以上問題發表明確意見。

  公司的回復內容具體參見公司于 2023 年 6 月 3 日發布的公告《北京慧辰資

道資訊股份有限公司關于上海證券交易所<關于對北京慧辰資道資訊股份有限公

司 2022 年度報告的信息披露監管問詢函>的回復公告》。

  持續督導機構執行了以下核查程序：

前十大客戶的信用風險變化情況，通過網絡檢索截至 2022 年末公司及信唐普華

應收賬款前十大客戶公開信息，檢查了截至 2022 年末信唐普華應收賬款前十大

客戶相關合同、驗收單、交付文件、溝通記錄、項目最終甲方的中標文件（如有）、

回款憑證等文件，對信唐普華上述客戶執行了走訪及函證等核查程序，獲取了

預期信用損失率。

  經核查，持續督導機構認為：

年增加 2,226.63 萬元，由于部分客戶付款周期延長，導致應收逾期時間延長，2022

年逾期 1-2 年應收賬款比 2021 年增加 2,958.71 萬元，逾期 2 年以上應收賬款增

加 2,236.84 萬元。公司根據預期信用損失模型計算信用損失準備，因應收賬款逾

期賬齡長的應收賬款金額增加，導致歷史違約損失率提高，進而導致應收賬款各

區間預期信用損失率提高，本期應收賬款壞賬計提比例提高系基于預期信用損失

模型計算結果得出；

因財務人員工作疏忽導致年報中信息披露錯誤，公司后續將進行更正披露；

的客戶為國企及世界 500 強等知名公司，與公司不存在關聯關系，銷售的產品為

公司的數據產品，應收賬款賬齡主要在 1 年以內，經網絡檢索公開信息未顯示該

等公司信用風險發生變化，且已有部分回款；信唐普華組合 1 的客戶中源上源（內

蒙古）農業科技有限公司已停業清算，信用風險較高。公司應收賬款組合 1 的壞

賬計提比例提高主要是因為公司部分客戶在 2022 年受經濟影響，付款周期延長，

導致應收賬款賬齡增長、逾期金額增加；公司根據預期信用損失模型計算信用損

失準備，因應收賬款逾期賬齡長的應收賬款金額增加，導致歷史違約損失率提高，

進而導致 2022 年應收賬款壞賬計提比例增加至 31.49%，該等計提比例提高系基

于預期信用損失模型計算結果得出。

法表示意見的審計報告，并表示無法對公司上述問題的回復發表意見。

五、募投項目

  問題 9、關于募投項目進展

  年報顯示，公司募投項目進展緩慢，截至 2022 年末“AIOT 行業應用解決

方案云平臺項目”累計投入進度僅為 8.70%，預計 2023 年 12 月達到預定可使用

狀態。請公司：（1）結合募投項目進展緩慢的原因、當前實施進度、各細項投

資金額說明募投項目可行性是否發生重大不利變化，補充披露后續實施計劃；

（2）說明董事、監事、高級管理人員及保薦機構在項目立項、實施等事項中做

的相關工作、是否履行了勤勉盡責義務，并就募投項目進展緩慢進行充分風險

提示。

  請持續督導機構對以上問題進行核查并發表明確意見。

  公司的回復內容具體參見公司于 2023 年 6 月 3 日發布的公告《北京慧辰資

道資訊股份有限公司關于上海證券交易所<關于對北京慧辰資道資訊股份有限公

司 2022 年度報告的信息披露監管問詢函>的回復公告》。

  持續督導機構執行了以下核查程序：

人和技術負責人進行訪談，了解募投項目 AIOT 行業應用解決方案云平臺項目實

施進展不及預期的原因；

銀行賬戶對賬單等資料；

研發工作形成的知識產權證書；

文件、郵件、其他工作記錄等相關資料。

  經核查，持續督導機構認為：

  （1）根據公司提供的資料及對相關負責人的訪談，募投項目進展速度放緩

的原因在于 2021-2022 期間宏觀外部環境變化及目標客戶業務需求調整后延，導

致公司據此采取了審慎投資與研發投入策略，推遲了市場服務能力建設的物聯網

相關大量投入。AIOT 行業應用解決方案云平臺項目完成的研發工作已取得了相

應知識產權證書，并簽署了相關業務應用合同，正在推進執行。基于行業研究報

告和對公司相關負責人的訪談，宏觀環境趨勢向好、行業客戶市場需求正在逐步

恢復，AIOT 行業應用解決方案云平臺項目的可行性未發生重大不利變化，公司

已經同步披露后續實施計劃；

  （2）根據公司提供的資料及對相關負責人的訪談，公司董事、監事、高級

管理人員依據其職責分工，分別或全面參與了募投項目設計、立項、實施等事項，

參與方式包括會議討論及決策、文件撰寫及修改、實際執行項目的具體研發、管

理、執行工作等；保薦機構參與了募投項目的設計、可行性研究的討論和文件修

改，督促企業依據公司相關制度和相關法律法規及規范性文件完成了募投項目的

立項、決策、備案等流程，并于募集資金到位后對公司募集資金存放與使用情況

進行長期跟蹤、定期檢查，對募投項目進展持續關注并與公司管理層積極溝通推

進，督促管理層按要求披露募集資金存放與使用情況、募投項目進展情況及相關

風險，并在持續督導期間出具了募集資金使用相關的專項核查意見；公司此前在

招股說明書、定期報告等文件中披露了募投項目相關風險，后續也將繼續就募投

項目進展緩慢的風險進行充分的風險提示。

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