益豐藥房: 湖南啟元律師事務(wù)所關(guān)于益豐大藥房連鎖股份有限公司調(diào)整2022年限制性股票激勵計劃回購注銷數(shù)量與價格的法律意見書

     湖南啟元律師事務(wù)所

(資料圖)

  關(guān)于益豐大藥房連鎖股份有限公司

調(diào)整2022年限制性股票激勵計劃回購注銷數(shù)

         量與價格的

       法律意見書

        二〇二三年六月

              湖南啟元律師事務(wù)所

           關(guān)于益豐大藥房連鎖股份有限公司

     調(diào)整 2022 年限制性股票激勵計劃回購注銷數(shù)量與價格的

                  法律意見書

致：益豐大藥房連鎖股份有限公司

  湖南啟元律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受益豐大藥房連鎖股份有限公司

（以下簡稱“益豐藥房”或“公司”）委托，擔(dān)任公司實施 2022 年限制性股票激

勵計劃項目（以下簡稱“2022 年激勵計劃”）專項法律顧問，根據(jù)《上市公司股

權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《益豐大藥房連鎖股份有限

公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《益豐大藥房連鎖股份有限公司 2022

年限制性股票激勵計劃（修訂版）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）等有關(guān)規(guī)定，

就公司調(diào)整 2022 年限制性股票激勵計劃回購注銷數(shù)量與價格相關(guān)事項（以下簡稱

“本次調(diào)整”）出具本法律意見書。

  本所已經(jīng)得到公司以下保證：公司向本所提供的所有文件資料及所作出的所

有陳述和說明均是完整、真實和有效的，且一切足以影響本法律意見書的事實和

文件均已向本所披露，而無任何隱瞞或重大遺漏；公司提供的文件資料中的所有

簽字及印章均是真實的，文件的副本、復(fù)印件或傳真件與原件相符。

  本所承諾，本所律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，

對公司本次調(diào)整相關(guān)事宜進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本法律意見書中不存在虛

假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

  本所同意公司將本法律意見書作為實行本次調(diào)整的必備文件，隨其他文件材

料一同上報。

  本法律意見書僅供公司為實行本次調(diào)整之目的使用，未經(jīng)本所事先書面同

意，不得用于任何其他用途。

  鑒此，本所律師根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，按照我國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)

準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就益豐藥房本次調(diào)整相關(guān)事宜發(fā)表法律意見如下：

  一、關(guān)于本次調(diào)整的批準(zhǔn)與授權(quán)

第十四次會議，審議通過了《關(guān)于公司<2022年限制性股票激勵計劃（草案）>及

摘要的議案》、《關(guān)于公司<2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議

案》、《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董事會辦理2022年限制性股票激勵計劃相關(guān)

事項的議案》的議案。公司獨立董事就2022年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜發(fā)表

了獨立意見。監(jiān)事會對2022年限制性股票激勵計劃的激勵對象人員名單進(jìn)行了核

查，發(fā)表了核查意見。

為自2022年8月20日起至2022年8月29日止。在公示期內(nèi)，公司未收到關(guān)于本次擬

激勵對象的異議。監(jiān)事會對激勵計劃激勵對象名單進(jìn)行了核查，并于2022年8月30

日披露了《監(jiān)事會關(guān)于公司2022年限制性股票激勵計劃激勵對象審核意見及公示

情況的說明》。

公司<2022年限制性股票激勵計劃（草案）>及摘要的議案》、《關(guān)于公司<2022

年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關(guān)于提請公司股東大會

授權(quán)董事會辦理限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，并披露了《關(guān)于2022年

限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人的自查報告》。

會第二十一次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意對

因離職、降級及績效考核不達(dá)標(biāo)的激勵對象的部分股份進(jìn)行回購并注銷，本次回

購注銷經(jīng)股東大會授權(quán)，無需提交股東大會審議，獨立董事對此發(fā)表了同意的獨

立意見。

會第二十三次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整回購注銷部分限制性股票數(shù)量與價格的

議案》，本次回購注銷部分限制性股票數(shù)量由74,400股調(diào)整為104,160股，本次回

購注銷部分限制性股票價格由25.01元/股調(diào)整為17.58元/股，獨立董事對此事項

發(fā)表了獨立意見。

     二、本次調(diào)整的相關(guān)事項

  公司于2023年4月26日召開的第四屆董事會第二十四次會議與2023年5月18日

召開的2022年年度股東大會審議通過了《關(guān)于2022年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)

增股本預(yù)案的議案》，以公司總股本721,704,930為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)

現(xiàn)金股利人民幣4.00元（含稅），同時，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增4

股，不送紅股，公司于2023年6月7日完成2022年年度權(quán)益分派實施。

  根據(jù)《激勵計劃》之“第十五章 限制性股票回購注銷原則”之“一、回購數(shù)

量的調(diào)整方法”的相關(guān)規(guī)定：

  （一）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

  Q＝Q0×（1＋n）：其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公

積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)

后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

  據(jù)此，本次調(diào)整回購注銷的數(shù)量Q= [ (74,400×(1+0.4) ]=104,160股

  根據(jù)《激勵計劃》之“第十五章限制性股票回購注銷原則”之“二、回購價

格的調(diào)整方法”的相關(guān)規(guī)定：

  （一）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)

  P＝P0÷(1＋n)：其中：P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，P0為每股限

制性股票授予價格；n為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即

每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）。

  （四）派息

  P＝P0-V：其中：P0為調(diào)整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；

P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格。

  據(jù)此，本次調(diào)整回購價格P=（25.01元/股-0.4元/股）/（1+0.4）=17.58元/

股。

  三、結(jié)論意見

 綜上所述，本所認(rèn)為，公司本次調(diào)整符合《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和

規(guī)范性文件的規(guī)定以及《公司章程》、《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，合法、有效。

 本法律意見書一式三份，本所留存一份，其余交由公司，具有同等法律效力。

           （以下無正文，為簽字蓋章頁）

查看原文公告

標(biāo)簽：