天天簡訊:金祿電子: 獨立董事關于第一屆董事會第二十五次會議相關事項的獨立意見

【資料圖】

       金祿電子科技股份有限公司獨立董事  關于第一屆董事會第二十五次會議相關事項的獨立意見  根據《公司法》《上市公司獨立董事規則》《金祿電子科技股份有限公司章程》《金祿電子科技股份有限公司獨立董事工作制度》等相關法律法規及規章制度的規定和要求，作為金祿電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，我們對公司第一屆董事會第二十五次會議審議的有關議案進行認真審議后，基于獨立判斷的立場，發表如下意見：一、關于董事會換屆選舉的獨立意見  公司董事會換屆選舉，擬提名李繼林先生、葉慶忠先生、趙玉梅女士及陳龍先生為公司第二屆董事會非獨立董事候選人，擬提名湯四新先生、王龍基先生及盛廣銘先生為公司第二屆董事會獨立董事候選人。針對上述事項，我們審查了上述候選人的個人履歷、獨立董事候選人出具的《獨立董事候選人聲明》、獨立董事提名人出具的《獨立董事提名人聲明》等文件，查閱了《公司法》《上市公司獨立董事規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號——創業板上市公司規范運作》《公司章程》及公司《獨立董事工作制度》等相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件及公司規章制度。  經審查，我們認為：程序符合《公司法》《公司章程》等相關規定，提名是在提名人充分了解被提名人的教育背景、職業經歷和專業素養等綜合情況的基礎上進行的，并已征得被提名人同意，提名合法有效；及獨立董事的條件，具備履行董事及獨立董事職責所必需的工作經驗，不存在《公司法》規定禁止任職的情形，未被中國證監會采取證券市場禁入措施及證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員，也未受過中國證監會及司法機關的立案調（偵）查、處罰和證券交易所紀律處分，亦未被列入失信被執行人名單。先生及盛廣銘先生已取得獨立董事資格證書，獨立董事候選人湯四新先生尚未取得獨立董事資格證書，但其已作出書面承諾將參加最近一次獨立董事培訓并取得深圳證券交易所認可的獨立董事資格證書，獨立董事候選人的任職資格符合相關規定。  綜上所述，我們一致同意提名李繼林先生、葉慶忠先生、趙玉梅女士及陳龍先生為公司第二屆董事會非獨立董事候選人，同意提名湯四新先生、王龍基先生及盛廣銘先生為公司第二屆董事會獨立董事候選人；并同意將上述董事會換屆選舉事項提交股東大會審議，其中湯四新先生、王龍基先生及盛廣銘先生的任職資格及獨立性須經深圳證券交易所審核無異議后方可提交股東大會審議。二、關于董事會換屆后新增董事薪酬的獨立意見  公司董事會進行換屆選舉，擬提名湯四新先生為公司第二屆董事會獨立董事候選人并提交股東大會選舉，并擬定湯四新先生任職之日起至 2022 年末的獨立董事津貼為 10,000 元/月（含稅）。針對上述事項，我們查閱了同行業可比上市公司獨立董事薪酬情況，并了解了公司獨立董事目前實際薪酬情況。  經審查，我們認為：  公司擬定的獨立董事候選人湯四新先生任職后的薪酬標準符合公司的實際情況及行業慣例，并與公司現任獨立董事薪酬保持一致，具備合理性。我們同意董事會換屆后新增董事湯四新先生的薪酬預案，但該事項尚需公司股東大會審議通過后方可實行。三、關于使用部分募集資金向全資子公司增資以實施募集資金投資項目的獨立意見  公司擬使用募集資金58,513萬元向募集資金投資項目“新能源汽車配套高端印制電路板建設項目”的實施主體湖北金祿科技有限公司（以下簡稱“湖北金祿”）進行增資。針對上述事項，我們審查了《關于使用部分募集資金向全資子公司增資以實施募集資金投資項目的議案》的內容，查閱了公司《首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》《公司章程》及公司《募集資金管理制度》等文件。  經審查，我們認為：  公司基于募投項目建設的需要使用募集資金 58,513 萬元向全資子公司湖北金祿進行增資具備合理性，符合募集資金使用計劃，有利于保障募投項目的順利實施，不存在變相改變募集資金用途的情形，符合公司及全體股東的利益。  該議案的內容及審議程序符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號——創業板上市公司規范運作》及《公司章程》等相關規定。因此，我們同意公司使用募集資金 58,513 萬元向全資子公司湖北金祿進行增資，但該事項尚需公司股東大會審議通過后方可實行。四、關于使用暫時閑置募集資金進行現金管理的獨立意見  公司及全資子公司湖北金祿科技有限公司（以下統稱“公司”）擬合計使用不超過60,000萬元暫時閑置募集資金進行現金管理。針對上述事項，我們審查了《關于使用暫時閑置募集資金進行現金管理的議案》的內容，查閱了公司《首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》《公司章程》及公司《募集資金管理制度》等文件。  經審查，我們認為：  在保障資金安全及確保不影響募投項目建設的前提下，公司擬使用不超過不存在變相改變募集資金用途的情形，符合公司及全體股東的利益。  該議案的內容及審議程序符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號——創業板上市公司規范運作》及《公司章程》等相關規定。因此，我們同意公司使用部分暫時閑置募集資金進行現金管理，但該事項尚需公司股東大會審議通過后方可實行。五、關于聘任 2022 年度審計機構的獨立意見  公司擬續聘天健會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2022 年度審計機構，審計費用擬定為 70 萬元（不含稅）。針對上述事項，我們審查了《關于聘任 2022年度審計機構的議案》的內容，向公司財務負責人了解了公司過往和其合作情況及對其執業的評價，與擬簽字注冊會計師進行了溝通，查閱了其官方網站披露的信息以及其服務的同行業可比上市公司的審計費用情況。  經審查，我們認為：  天健會計師事務所（特殊普通合伙）為公司連續提供多年的審計服務，具備獨立性、較強的專業勝任能力和投資者保護能力，誠信狀況良好，在以往與公司的合作過程中，均能按照有關法規政策，獨立完成審計工作，為公司內控建設起到了積極的促進作用，為公司出具的審計報告客觀、公正地反映了公司各期的財務狀況、經營成果和現金流量。為保證公司審計工作的連續性，我們同意續聘天健會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2022 年度審計機構，但該事項尚需提交公司股東大會審議批準。  (本頁以下無正文) 本頁無正文，為《金祿電子科技股份有限公司獨立董事關于第一屆董事會第二十五次會議相關事項的獨立意見》之簽字頁  獨立董事簽名：    劉仁和           王龍基         盛廣銘                          二〇二二年九月二十四日

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