上海至純潔凈系統科技股份有限公司

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              關聯交易決策制度

                   第一章       總則

  第一條   為規范公司的關聯交易，維護公司的合法權益，進而保護中小股

東的合法權益，根據《上海至純潔凈系統科技股份有限公司章程》

                            （以下簡稱“《公

司章程》”）及《公司法》、

            《證券法》、

                 《上海證券交易所股票上市規則》等有關法

律、法規和規范性文件的規定，制訂本制度。

  第二條   公司與關聯人進行交易時，應遵循以下基本原則：

  （一）平等、自愿、等價、有償的原則；

  （二）盡量避免或減少與關聯人之間的關聯交易；

  （三）對于必需的關聯交易，嚴格依照國家法規加以規范；

  （四）在必需的關聯交易中，關聯股東和關聯董事應當執行《公司章程》規

定的回避表決制度；

  （五）處理公司與關聯人之間的關聯交易，不得損害公司及中小股東的合法

權益，必要時應聘請獨立財務顧問或專業評估機構發表意見和報告。

             第二章     關聯人與關聯關系

  第三條   本制度所稱關聯人包括關聯法人、關聯自然人和潛在關聯人。

  第四條   具有以下情形之一的法人，為公司的關聯法人：

  （一） 直接或間接地控制公司的法人或其他組織；

  （二） 由前項所述法人直接或間接控制的除公司及公司的控股子公司以

外的法人或其他組織；

  （三） 本制度第五條所列的關聯自然人直接或間接控制的，或擔任董事、

高級管理人員的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他組織；

  （四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人；

  （五） 公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能

造成公司對其利益傾斜的法人或其他組織。

  第五條   具有以下情形之一的，為公司的關聯自然人：

  （一） 直接或間接持有公司 5%以上股份的自然人；

  （二） 公司的董事、監事及高級管理人員；

  （三） 第四條第（一）項所列法人的董事、監事及高級管理人員；

  （四） 本條第（一）、

            （二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、

父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、配偶的

兄弟姐妹和子女配偶的父母；

  （五） 公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能

造成公司對其利益傾斜的自然人。

  在過去 12 個月內或者相關協議或者安排生效后的 12 個月內，存在本條第

（二）款、第（三）款所述情形之一的法人（或者其他組織）、自然人，為上市

公司的關聯人。

  第六條   潛在關聯人系指，因與公司或公司的關聯人簽署協議或作出安排，

在協議或安排生效后，具有本制度第四條或第五條規定情形之一的法人、其他組

織或自然人。潛在關聯人視同為公司的關聯人。

  第七條   關聯關系指在財務和經營決策中，有能力直接或間接控制公司或

對公司施加重大影響的方式或途徑，主要包括關聯人與公司之間存在的股權關

系、人事關系、管理關系及商業利益關系。

  第八條   對關聯關系的判斷，不能僅基于與關聯人的法律聯系形式，而應

按照實質高于形式的原則考察關聯人控制公司或對公司施加影響的具體方式、途

徑及程度。

  第九條   公司董事、監事、高級管理人員、持股 5%以上的股東及其一致行

動人、實際控制人，應當將與其存在關聯關系的關聯人情況及時告知公司。

                 第三章   關聯交易

  第十條   本制度所稱關聯交易是指公司及公司的控股子公司與關聯人發生

的轉移資源或義務事項，包括但不限于下列事項：

  (一)購買或出售資產；

  (二)對外投資（含委托理財）；

  (三)提供財務資助（含委托貸款）；

  (四)提供擔保；

  (五)租入或租出資產；

  (六)簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；

  (七)贈與或受贈資產；

  (八)債權或債務重組；

  (九)研究與開發項目的轉移；

  (十)簽訂許可協議；

  (十一)購買原材料、燃料、動力；

  (十二)銷售產品、商品；

  (十三)提供或接受勞務；

  (十四)委托或受托銷售；

 (十五)與關聯人共同投資；

 (十六)其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項；

 (十七)法律、法規、規范性文件或中國證監會、公司股票上市的證券交易所

認為應當屬于關聯交易的其他事項。

           第四章     關聯交易的價格

  第十一條 公司與關聯人之間發生的關聯交易所涉及的交易價格即為關聯

交易的價格。

  第十二條 確定關聯交易的價格應遵循以下原則：

  （一） 如該交易事項有國家定價的，直接適用此價格；

  （二） 如交易事項實行政府指導價的，應在政府指導價的范圍內合理確定

交易價格；

  （三） 除實行國家定價或政府指導價外，交易事項有可比的市場價格或收

費標準的，優先參考該價格或標準確定交易價格；

  （四） 如交易事項無可比的市場價格或收費標準的，交易定價應參考關聯

人與獨立于關聯人的第三方發生的非關聯交易價格確定；

  （五） 既無市場價格，也無獨立的非關聯交易價格可供參考的，則應以合

理的成本費用加合理利潤（按本行業的通常成本毛利率計算）作為定價的依據。

  第十三條 公司依據上述原則并根據關聯交易事項的具體情況與交易對方

商定的交易價格或定價方法，應在關聯交易協議中予以明確。

  第十四條 關聯交易價格的管理實行以下方法：

  （一） 關聯交易依據關聯交易協議中約定的價格和實際交易數量計算交

易價款，按關聯交易協議中約定的支付方式和支付時間支付；

  （二） 在關聯交易協議中確定的基準價格有效期屆滿時，公司可根據關聯

交易協議約定的原則重新調整價格；

  （三） 關聯交易協議有效期內如發生下列事項，則交易價格應予調整：

取消之日開始生效；

行；某項交易的政府指導價被調整，則應在調整后的政府指導價的范圍內合理確

定交易價格；

價格，則自強制或指導價格實行之日起執行該強制價格或指導價格。

  （四） 董事會、股東大會對關聯交易價格變動有疑義時，可以聘請獨立財

務顧問對關聯交易價格變動的公允性出具意見。

            第五章   關聯交易的決策權限

  第十五條 公司與關聯人之間的關聯交易應簽訂書面協議，由關聯雙方簽署

并經公司按相關決策權限批準后生效。

  第十六條 公司關聯交易的決策權限如下：

  （一） 公司與關聯法人之間單次關聯交易金額低于 300 萬元或低于公司最

近一期經審計凈資產絕對值的 0.5%（含）的關聯交易，或公司與關聯法人就同

一標的或者公司與同一關聯法人在連續 12 個月內達成的關聯交易累計金額低于

總經理或總經理辦公會審查批準后實施。

公司與關聯自然人之間單次關聯交易金額低于 30 萬元的關聯交易，由總經理或

總經理辦公會審查批準后實施。

  （二） 公司與關聯法人之間的單次關聯交易金額占公司最近一期經審計凈

資產絕對值的 0.5%(不含)~5%（含）之間的關聯交易，或公司與關聯法人就同一

標的或者公司與同一關聯法人在連續 12 個月內達成的關聯交易累計金額占公司

最近一期經審計凈資產絕對值的 0.5%（不含）~5%（含）之間的關聯交易，由

總經理辦公會向董事會提交議案，經董事會審議批準后實施。

公司與關聯自然人之間單次關聯交易金額高于 30 萬元但低于 3000 萬元或不超過

公司最近一期經審計凈資產值的 5%的關聯交易，由總經理辦公會向董事會提交

議案，經董事會審議批準后實施。

  （三） 公司與關聯人之間的單次關聯交易金額占公司最近一期經審計凈資

產值的 5%（不含）以上且金額大于 3000 萬元的關聯交易，或公司與關聯人就同

一標的或者公司與同一關聯人在連續 12 個月內達成的關聯交易累計金額占公司

最近一期經審計凈資產值的 5%（不含）以上且金額大于 3000 萬元的關聯交易，

由董事會向股東大會提交議案，經股東大會審議批準后實施。

  （四） 公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通

過后提交股東大會審議。公司為持股 5%以下的股東提供擔保的，參照前款規定

執行，關聯股東應當在股東大會上回避表決。

  第十七條 對涉及本制度第十六條第（二）、

                     （三）項規定的關聯交易應由獨

立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事做出判斷前可聘請中介機構出具獨立

財務顧問報告，作為其判斷的依據。

  第十八條 關聯交易協議有效期內，因生產經營或不可抗力的變化導致必須

終止或修改有關關聯交易協議或合同時，終止或變更原協議的法律文書應當按照

最新的交易金額和本制度第十六條、第十七條所確定的權限和程序審議確認后簽

署。

             第六章   關聯交易的程序與回避措施

     第十九條 公司關聯人與公司簽署關聯交易協議，任何個人只能代表一方簽

署協議，關聯人不得以任何方式干預公司的決定。

     第二十條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不

得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯關系董事出席即可

舉行，董事會會議所作決議須經非關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關

聯董事人數不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。

  前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）交易對方；

  （二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組

織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；

 （三）擁有交易對方的直接或間接控制權的；

 （四）交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍

參見本制度第五條第（四）款的規定）；

  （五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關

系密切的家庭成員（具體范圍參見第五條第（四）款的規定）；

  （六）公司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的人士。

     第二十一條   關聯董事的回避措施為：

     （一） 董事會會議在討論和表決與某董事有關聯關系的事項時，該董事須

向董事會報告并做必要的回避；有應回避情形而未主動回避的，其他董事、列席

監事可以向主持人提出回避請求，并說明回避的詳細理由。

  （二） 如該董事對回避有異議的，主持人應將該事項作為程序性議案提交

與會獨立董事進行審查并發表意見，并根據獨立董事的意見決定該董事是否應予

回避。如獨立董事因故未參加會議的，主持人應將該事項作為臨時議案直接提交

會議并進行表決，主持人根據表決結果決定該董事是否應予回避。

  （三） 董事會對有關關聯交易事項表決時，該董事不得參加表決，并不得

被計入此項表決的法定人數，由出席董事會的非關聯董事按照《公司章程》和《董

事會議事規則》的規定表決。

  （四） 如有特殊情況關聯董事確實無法回避的，可以按照正常程序進行討

論和表決，但應當向股東大會作出說明。

  第二十二條 股東大會審議關聯交易事項時，下列股東應當回避表決：

  （一）交易對方；

  （二）擁有交易對方直接或間接控制權的；

  （三）被交易對方直接或間接控制的；

  （四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；

  （五）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其

他協議而使其表決權受到限制或影響的。

  第二十三條 股東大會就關聯交易進行表決時，涉及關聯交易的關聯股東應

當回避表決。關聯股東所持表決權，不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

關聯股東因特殊情況無法回避時，在公司征得有權部門同意后，可以參加表決。

公司應當在股東大會決議中對此做出詳細說明，同時對非關聯人的股東投票情況

進行專門統計，并在決議中披露。

  第二十四條   關聯股東的回避措施為：

  （一） 關聯股東應主動提出回避申請，否則其他股東、列席監事有權向股

東大會提出關聯股東回避申請。

     （二） 當出現是否為關聯股東的爭議時，由股東大會作為程序性問題進行

臨時審議和表決，決定其是否應當回避。

     （三） 股東大會對有關關聯交易事項表決時，不將關聯股東所代表的有表

決權的股份數計算在內，由出席股東大會的非關聯股東按照《公司章程》和《股

東大會議事規則》的規定表決。

  （四）如有特殊情況關聯股東無法回避時，公司在征得有權部門的同意后，

可以按照正常程序進行表決，公司應當在股東大會會議中對此作出詳細說明，同

時對非關聯人股東的投票情況進行專門統計，并在決議中披露。

     第二十五條   公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員

提供借款。

                  第七章       附則

     第二十六條 本制度未作規定的，適用有關法律、法規和《公司章程》的規

定。

     第二十七條 本制度經公司股東大會審議通過后實施，由董事會負責解釋。

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標簽： 關聯交易 至純科技