至純科技: 關(guān)聯(lián)交易決策制度（2022年11月修訂）

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(相關(guān)資料圖)

              關(guān)聯(lián)交易決策制度

                   第一章       總則

  第一條   為規(guī)范公司的關(guān)聯(lián)交易，維護(hù)公司的合法權(quán)益，進(jìn)而保護(hù)中小股

東的合法權(quán)益，根據(jù)《上海至純潔凈系統(tǒng)科技股份有限公司章程》

                            （以下簡(jiǎn)稱“《公

司章程》”）及《公司法》、

            《證券法》、

                 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法

律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，制訂本制度。

  第二條   公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行交易時(shí)，應(yīng)遵循以下基本原則：

  （一）平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t；

  （二）盡量避免或減少與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易；

  （三）對(duì)于必需的關(guān)聯(lián)交易，嚴(yán)格依照國(guó)家法規(guī)加以規(guī)范；

  （四）在必需的關(guān)聯(lián)交易中，關(guān)聯(lián)股東和關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)執(zhí)行《公司章程》規(guī)

定的回避表決制度；

  （五）處理公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易，不得損害公司及中小股東的合法

權(quán)益，必要時(shí)應(yīng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)或?qū)I(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)發(fā)表意見(jiàn)和報(bào)告。

             第二章     關(guān)聯(lián)人與關(guān)聯(lián)關(guān)系

  第三條   本制度所稱關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人。

  第四條   具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：

  （一） 直接或間接地控制公司的法人或其他組織；

  （二） 由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除公司及公司的控股子公司以

外的法人或其他組織；

  （三） 本制度第五條所列的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或擔(dān)任董事、

高級(jí)管理人員的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他組織；

  （四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動(dòng)人；

  （五） 公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能

造成公司對(duì)其利益傾斜的法人或其他組織。

  第五條   具有以下情形之一的，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：

  （一） 直接或間接持有公司 5%以上股份的自然人；

  （二） 公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

  （三） 第四條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

  （四） 本條第（一）、

            （二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、

父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、配偶的

兄弟姐妹和子女配偶的父母；

  （五） 公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能

造成公司對(duì)其利益傾斜的自然人。

  在過(guò)去 12 個(gè)月內(nèi)或者相關(guān)協(xié)議或者安排生效后的 12 個(gè)月內(nèi)，存在本條第

（二）款、第（三）款所述情形之一的法人（或者其他組織）、自然人，為上市

公司的關(guān)聯(lián)人。

  第六條   潛在關(guān)聯(lián)人系指，因與公司或公司的關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，

在協(xié)議或安排生效后，具有本制度第四條或第五條規(guī)定情形之一的法人、其他組

織或自然人。潛在關(guān)聯(lián)人視同為公司的關(guān)聯(lián)人。

  第七條   關(guān)聯(lián)關(guān)系指在財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策中，有能力直接或間接控制公司或

對(duì)公司施加重大影響的方式或途徑，主要包括關(guān)聯(lián)人與公司之間存在的股權(quán)關(guān)

系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。

  第八條   對(duì)關(guān)聯(lián)關(guān)系的判斷，不能僅基于與關(guān)聯(lián)人的法律聯(lián)系形式，而應(yīng)

按照實(shí)質(zhì)高于形式的原則考察關(guān)聯(lián)人控制公司或?qū)臼┘佑绊懙木唧w方式、途

徑及程度。

  第九條   公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股 5%以上的股東及其一致行

動(dòng)人、實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)將與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人情況及時(shí)告知公司。

                 第三章   關(guān)聯(lián)交易

  第十條   本制度所稱關(guān)聯(lián)交易是指公司及公司的控股子公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生

的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)事項(xiàng)，包括但不限于下列事項(xiàng)：

  (一)購(gòu)買或出售資產(chǎn)；

  (二)對(duì)外投資（含委托理財(cái)）；

  (三)提供財(cái)務(wù)資助（含委托貸款）；

  (四)提供擔(dān)保；

  (五)租入或租出資產(chǎn)；

  (六)簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）；

  (七)贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；

  (八)債權(quán)或債務(wù)重組；

  (九)研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；

  (十)簽訂許可協(xié)議；

  (十一)購(gòu)買原材料、燃料、動(dòng)力；

  (十二)銷售產(chǎn)品、商品；

  (十三)提供或接受勞務(wù)；

  (十四)委托或受托銷售；

 (十五)與關(guān)聯(lián)人共同投資；

 (十六)其他通過(guò)約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)；

 (十七)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或中國(guó)證監(jiān)會(huì)、公司股票上市的證券交易所

認(rèn)為應(yīng)當(dāng)屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項(xiàng)。

           第四章     關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格

  第十一條 公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易價(jià)格即為關(guān)聯(lián)

交易的價(jià)格。

  第十二條 確定關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格應(yīng)遵循以下原則：

  （一） 如該交易事項(xiàng)有國(guó)家定價(jià)的，直接適用此價(jià)格；

  （二） 如交易事項(xiàng)實(shí)行政府指導(dǎo)價(jià)的，應(yīng)在政府指導(dǎo)價(jià)的范圍內(nèi)合理確定

交易價(jià)格；

  （三） 除實(shí)行國(guó)家定價(jià)或政府指導(dǎo)價(jià)外，交易事項(xiàng)有可比的市場(chǎng)價(jià)格或收

費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的，優(yōu)先參考該價(jià)格或標(biāo)準(zhǔn)確定交易價(jià)格；

  （四） 如交易事項(xiàng)無(wú)可比的市場(chǎng)價(jià)格或收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的，交易定價(jià)應(yīng)參考關(guān)聯(lián)

人與獨(dú)立于關(guān)聯(lián)人的第三方發(fā)生的非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定；

  （五） 既無(wú)市場(chǎng)價(jià)格，也無(wú)獨(dú)立的非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格可供參考的，則應(yīng)以合

理的成本費(fèi)用加合理利潤(rùn)（按本行業(yè)的通常成本毛利率計(jì)算）作為定價(jià)的依據(jù)。

  第十三條 公司依據(jù)上述原則并根據(jù)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的具體情況與交易對(duì)方

商定的交易價(jià)格或定價(jià)方法，應(yīng)在關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中予以明確。

  第十四條 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的管理實(shí)行以下方法：

  （一） 關(guān)聯(lián)交易依據(jù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的價(jià)格和實(shí)際交易數(shù)量計(jì)算交

易價(jià)款，按關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的支付方式和支付時(shí)間支付；

  （二） 在關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中確定的基準(zhǔn)價(jià)格有效期屆滿時(shí)，公司可根據(jù)關(guān)聯(lián)

交易協(xié)議約定的原則重新調(diào)整價(jià)格；

  （三） 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議有效期內(nèi)如發(fā)生下列事項(xiàng)，則交易價(jià)格應(yīng)予調(diào)整：

取消之日開(kāi)始生效；

行；某項(xiàng)交易的政府指導(dǎo)價(jià)被調(diào)整，則應(yīng)在調(diào)整后的政府指導(dǎo)價(jià)的范圍內(nèi)合理確

定交易價(jià)格；

價(jià)格，則自強(qiáng)制或指導(dǎo)價(jià)格實(shí)行之日起執(zhí)行該強(qiáng)制價(jià)格或指導(dǎo)價(jià)格。

  （四） 董事會(huì)、股東大會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格變動(dòng)有疑義時(shí)，可以聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)

務(wù)顧問(wèn)對(duì)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格變動(dòng)的公允性出具意見(jiàn)。

            第五章   關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限

  第十五條 公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，由關(guān)聯(lián)雙方簽署

并經(jīng)公司按相關(guān)決策權(quán)限批準(zhǔn)后生效。

  第十六條 公司關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限如下：

  （一） 公司與關(guān)聯(lián)法人之間單次關(guān)聯(lián)交易金額低于 300 萬(wàn)元或低于公司最

近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的 0.5%（含）的關(guān)聯(lián)交易，或公司與關(guān)聯(lián)法人就同

一標(biāo)的或者公司與同一關(guān)聯(lián)法人在連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額低于

總經(jīng)理或總經(jīng)理辦公會(huì)審查批準(zhǔn)后實(shí)施。

公司與關(guān)聯(lián)自然人之間單次關(guān)聯(lián)交易金額低于 30 萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)交易，由總經(jīng)理或

總經(jīng)理辦公會(huì)審查批準(zhǔn)后實(shí)施。

  （二） 公司與關(guān)聯(lián)法人之間的單次關(guān)聯(lián)交易金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈

資產(chǎn)絕對(duì)值的 0.5%(不含)~5%（含）之間的關(guān)聯(lián)交易，或公司與關(guān)聯(lián)法人就同一

標(biāo)的或者公司與同一關(guān)聯(lián)法人在連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額占公司

最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的 0.5%（不含）~5%（含）之間的關(guān)聯(lián)交易，由

總經(jīng)理辦公會(huì)向董事會(huì)提交議案，經(jīng)董事會(huì)審議批準(zhǔn)后實(shí)施。

公司與關(guān)聯(lián)自然人之間單次關(guān)聯(lián)交易金額高于 30 萬(wàn)元但低于 3000 萬(wàn)元或不超過(guò)

公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5%的關(guān)聯(lián)交易，由總經(jīng)理辦公會(huì)向董事會(huì)提交

議案，經(jīng)董事會(huì)審議批準(zhǔn)后實(shí)施。

  （三） 公司與關(guān)聯(lián)人之間的單次關(guān)聯(lián)交易金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資

產(chǎn)值的 5%（不含）以上且金額大于 3000 萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)交易，或公司與關(guān)聯(lián)人就同

一標(biāo)的或者公司與同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù) 12 個(gè)月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額占公司

最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5%（不含）以上且金額大于 3000 萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)交易，

由董事會(huì)向股東大會(huì)提交議案，經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后實(shí)施。

  （四） 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通

過(guò)后提交股東大會(huì)審議。公司為持股 5%以下的股東提供擔(dān)保的，參照前款規(guī)定

執(zhí)行，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)上回避表決。

  第十七條 對(duì)涉及本制度第十六條第（二）、

                     （三）項(xiàng)規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)

立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事做出判斷前可聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立

財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。

  第十八條 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議有效期內(nèi)，因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或不可抗力的變化導(dǎo)致必須

終止或修改有關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議或合同時(shí)，終止或變更原協(xié)議的法律文書應(yīng)當(dāng)按照

最新的交易金額和本制度第十六條、第十七條所確定的權(quán)限和程序?qū)徸h確認(rèn)后簽

署。

             第六章   關(guān)聯(lián)交易的程序與回避措施

     第十九條 公司關(guān)聯(lián)人與公司簽署關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，任何個(gè)人只能代表一方簽

署協(xié)議，關(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預(yù)公司的決定。

     第二十條 公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不

得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的非關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可

舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)

聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。

  前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）交易對(duì)方；

  （二）在交易對(duì)方任職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人或其他組

織、該交易對(duì)方直接或間接控制的法人或其他組織任職；

 （三）擁有交易對(duì)方的直接或間接控制權(quán)的；

 （四）交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍

參見(jiàn)本制度第五條第（四）款的規(guī)定）；

  （五）交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的關(guān)

系密切的家庭成員（具體范圍參見(jiàn)第五條第（四）款的規(guī)定）；

  （六）公司認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。

     第二十一條   關(guān)聯(lián)董事的回避措施為：

     （一） 董事會(huì)會(huì)議在討論和表決與某董事有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項(xiàng)時(shí)，該董事須

向董事會(huì)報(bào)告并做必要的回避；有應(yīng)回避情形而未主動(dòng)回避的，其他董事、列席

監(jiān)事可以向主持人提出回避請(qǐng)求，并說(shuō)明回避的詳細(xì)理由。

  （二） 如該董事對(duì)回避有異議的，主持人應(yīng)將該事項(xiàng)作為程序性議案提交

與會(huì)獨(dú)立董事進(jìn)行審查并發(fā)表意見(jiàn)，并根據(jù)獨(dú)立董事的意見(jiàn)決定該董事是否應(yīng)予

回避。如獨(dú)立董事因故未參加會(huì)議的，主持人應(yīng)將該事項(xiàng)作為臨時(shí)議案直接提交

會(huì)議并進(jìn)行表決，主持人根據(jù)表決結(jié)果決定該董事是否應(yīng)予回避。

  （三） 董事會(huì)對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)表決時(shí)，該董事不得參加表決，并不得

被計(jì)入此項(xiàng)表決的法定人數(shù)，由出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事按照《公司章程》和《董

事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定表決。

  （四） 如有特殊情況關(guān)聯(lián)董事確實(shí)無(wú)法回避的，可以按照正常程序進(jìn)行討

論和表決，但應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)作出說(shuō)明。

  第二十二條 股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：

  （一）交易對(duì)方；

  （二）擁有交易對(duì)方直接或間接控制權(quán)的；

  （三）被交易對(duì)方直接或間接控制的；

  （四）與交易對(duì)方受同一法人或自然人直接或間接控制的；

  （五）因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其

他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的。

  第二十三條 股東大會(huì)就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，涉及關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)股東應(yīng)

當(dāng)回避表決。關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)，不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

關(guān)聯(lián)股東因特殊情況無(wú)法回避時(shí)，在公司征得有權(quán)部門同意后，可以參加表決。

公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議中對(duì)此做出詳細(xì)說(shuō)明，同時(shí)對(duì)非關(guān)聯(lián)人的股東投票情況

進(jìn)行專門統(tǒng)計(jì)，并在決議中披露。

  第二十四條   關(guān)聯(lián)股東的回避措施為：

  （一） 關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動(dòng)提出回避申請(qǐng)，否則其他股東、列席監(jiān)事有權(quán)向股

東大會(huì)提出關(guān)聯(lián)股東回避申請(qǐng)。

     （二） 當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)股東的爭(zhēng)議時(shí)，由股東大會(huì)作為程序性問(wèn)題進(jìn)行

臨時(shí)審議和表決，決定其是否應(yīng)當(dāng)回避。

     （三） 股東大會(huì)對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)表決時(shí)，不將關(guān)聯(lián)股東所代表的有表

決權(quán)的股份數(shù)計(jì)算在內(nèi)，由出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東按照《公司章程》和《股

東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定表決。

  （四）如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí)，公司在征得有權(quán)部門的同意后，

可以按照正常程序進(jìn)行表決，公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)會(huì)議中對(duì)此作出詳細(xì)說(shuō)明，同

時(shí)對(duì)非關(guān)聯(lián)人股東的投票情況進(jìn)行專門統(tǒng)計(jì)，并在決議中披露。

     第二十五條   公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

提供借款。

                  第七章       附則

     第二十六條 本制度未作規(guī)定的，適用有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)

定。

     第二十七條 本制度經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施，由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

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標(biāo)簽： 關(guān)聯(lián)交易 至純科技