每日熱門：皇馬科技: 皇馬科技關(guān)于出售孫公司股權(quán)并與關(guān)聯(lián)人共同投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告

證券代碼：603181      證券簡稱：皇馬科技     公告編號：2022-052

              浙江皇馬科技股份有限公司

(資料圖)

           關(guān)于出售孫公司股權(quán)并與關(guān)聯(lián)人共同投資

                暨關(guān)聯(lián)交易的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或

者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內(nèi)容提示：

  ?   出售標的名稱：紹興市上虞綠科安特種聚醚研究所有限公司（以下簡稱

      “綠科安研究所”或“標的公司”），即浙江皇馬科技股份有限公司（以

      下簡稱“皇馬科技”、“公司”）全資孫公司

  ?   關(guān)聯(lián)交易事項：與關(guān)聯(lián)人王偉松先生及其他非關(guān)聯(lián)方共同投資受讓綠科

      安研究所股權(quán)并進行增資。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，未構(gòu)成重大資產(chǎn)重

      組。

  ?   特別風險提示：本次交易完成后，綠科安研究所不再納入皇馬科技合并

      報表范圍，皇馬科技持有的綠科安研究所股權(quán)比例將變更為 47.62%，具

      體以審計機構(gòu)年度審計核算結(jié)果為準；皇馬科技該筆投資未來能否獲取

      收益存在一定不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

  一、出售孫公司股權(quán)并與關(guān)聯(lián)人共同投資基本情況

  為更好地實現(xiàn)皇馬科技的發(fā)展戰(zhàn)略，聚焦主業(yè)，優(yōu)化集團母子公司組織架構(gòu)，

提升經(jīng)營效率，并獲取一定的投資收益。公司決定由浙江綠科安化學有限公司以

限公司（受讓貨幣出資 23.81 萬元）（以下簡稱“嘉興雅港”）及駱曉彬先生(受

讓貨幣出資 4.76 萬元)，轉(zhuǎn)讓完成后由各方等比例以貨幣資金認繳增資，標的公

司注冊資本將由 100 萬元人民幣增加至 840 萬元人民幣，且綠科安研究所擬更名

為“紹興中科亞安新材料有限公司”。轉(zhuǎn)讓及增資事項完成后，紹興中科亞安新

材料有限公司（以下簡稱“中科亞安”）注冊資本為 840 萬元人民幣，其中皇馬

科技持有中科亞安 47.62%的股權(quán)，王偉松持有中科亞安 23.81%的股權(quán)，嘉興雅

港持有中科亞安 23.81%的股權(quán)，駱曉彬持有中科亞安 4.76%的股權(quán)。

  本次交易具體情況如下表所示：

  事項       擬出售孫公司股權(quán)              擬共同投資并增資

           紹興市上虞綠科安

 公司名稱      特種聚醚研究所有       更名后：紹興中科亞安新材料有限公司

              限公司

 注冊資金

（單位：人民幣）

                                        皇馬科技,400 萬元，

                        皇馬科技, 47.62 萬元； 王偉松；200 萬元，

           浙江綠科安化學有     王偉松，23.81 萬元；   23.81%；

股東及份額

           限公司，100 萬元   嘉興雅港， 23.81 萬元； 嘉興雅港，200 萬元，

                        駱曉彬，4.76 萬元。    23.81%；

                                        駱曉彬，40 萬元，

  根據(jù)議案內(nèi)容，如在 2023 年 4 月 30 日前關(guān)聯(lián)人王偉松或其他非關(guān)聯(lián)方擬繼

續(xù)向中科亞安增資擴股，本著控制對外投資金額、管控對外投資風險的原則，皇

馬科技同意自愿放棄其持有中科亞安股權(quán)對應享有的增資權(quán)、優(yōu)先認購權(quán)、優(yōu)先

受讓權(quán)等權(quán)益，放棄權(quán)利具體涉及金額需在皇馬科技董事會審批權(quán)限內(nèi)，2023

年 4 月 30 日后是否行使相關(guān)權(quán)利由各方屆時另行商議。

  公司于 2022 年 11 月 22 日召開第七屆董事會第四次會議，審議通過了《關(guān)

于出售孫公司股權(quán)并與關(guān)聯(lián)人共同投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，其中 3 名關(guān)聯(lián)董事

回避，其余 6 名非關(guān)聯(lián)董事均同意此次事項。公司獨立董事發(fā)表了事前認可意見

和同意的獨立意見，公司第七屆監(jiān)事會第四次會議以決議的形式發(fā)表了同意的意

見，并審議通過了該事項。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》該事項無需提

交股東大會審議。該事項不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大

資產(chǎn)重組。至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去 12 個月內(nèi)上市公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不

同關(guān)聯(lián)人之間相同交易類別下標的相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未達到 3000 萬元以上，且占

上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上。

   二、標的公司及各受讓方基本情況

   標的公司基本情況：

   （一）公司名稱：紹興市上虞綠科安特種聚醚研究所有限公司

   （二）企業(yè)類型：有限責任公司

   （三）法定代表人：王勝利

   （四）統(tǒng)一社會信用代碼：91330604085299477U

   （五）注冊地址： 紹興市上虞區(qū)章鎮(zhèn)鎮(zhèn)筧橋村

   （六）成立時間：2013 年 12 月 4 日

   （七）經(jīng)營范圍：特種聚醚系列產(chǎn)品研究開發(fā)、成果轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務

   （八）注冊資本：100 萬人民幣

   （九）股權(quán)結(jié)構(gòu)：浙江綠科安化學有限公司持有 100%股份

   綠科安研究所截至 2021 年底總資產(chǎn) 1,076,034.60 元，凈資產(chǎn) 1,067,329.79

元，2021 年度營業(yè)收入為 0 元，凈利潤為 297.35 元。截止董事會審議通過之日，

綠科安研究所總資產(chǎn) 1,000,005.72 元，凈資產(chǎn) 1,000,000 元,在 2022 年的營業(yè)

收入為 0 元。皇馬科技持有浙江綠科安化學有限公司 100%股份，故綠科安研究

所是皇馬科技全資孫公司。皇馬科技不存在為該孫公司提供擔保、委托該孫公司

理財，以及該孫公司占用皇馬科技資金等方面的情況。標的公司產(chǎn)權(quán)清晰，不存

在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)

等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

   本次交易完成后，中科亞安法定代表人、執(zhí)行董事擬變更為楊磊（性別：男，

身份證號：3305011989********，住址：上海市嘉定區(qū)馬陸鎮(zhèn)雙單路 1509 弄）；

注冊地址為浙江省紹興市上虞區(qū)杭州灣經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)緯七東路 8 號（行政樓

料制造；工程塑料及合成樹脂制造；合成材料制造（不含危險化學品）；涂料制

造（不含危險化學品）；高性能纖維及復合材料銷售；工程塑料及合成樹脂銷售；

合成材料銷售；涂料銷售（不含危險化學品）；新材料技術(shù)研發(fā)；新材料技術(shù)推

廣服務；技術(shù)服務、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；貨

物進出口；民用航空材料銷售(除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主

開展經(jīng)營活動) ”。具體以工商變更后信息為準。

   受讓方基本情況：

  關(guān)聯(lián)自然人：王偉松先生為皇馬科技董事長、控股股東、實際控制人，1964

年 2 月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，本科學歷，高級工程師，高級經(jīng)濟

師，紹興市人大代表，全國化學標準化技術(shù)委員會（特種）界面活性劑分技術(shù)委

員會副主任委員，現(xiàn)任皇馬科技公司董事長。

  其他受讓方：

  嘉興雅港復合材料有限公司成立于 2013 年 3 月 6 日，企業(yè)類型為有限責任

公司，法定代表人為吳雪岑，統(tǒng)一社會信用代碼為 91330411063172096Q，注冊

地址為嘉興市秀洲區(qū)桃園路 522 號，經(jīng)營范圍為“一般項目：高性能纖維及復合

材料制造；合成材料制造（不含危險化學品）等，技術(shù)服務、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨

詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣(除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依

法自主開展經(jīng)營活動) ”，注冊資本為 8308.8 萬人民幣，嘉興雅港控股股東、實

際控制人為吳雪芹（性別：男，身份證號：3305221977********，住址：上海市

徐匯區(qū)龍山新村）。其股權(quán)結(jié)構(gòu)請參詳公開的登記信息。

  駱曉彬：男，身份證號：5101281967********，1967 年 1 月出生，中國國

籍，無境外永久居留權(quán)，大專學歷，2019 年 12 月至今任四川一盞資本管理有限

公司法定代表人、執(zhí)行董事，2021 年 10 月至今任成都一盞私募基金管理有限公

司執(zhí)行董事。通訊地址：四川省成都市高新區(qū)交子大道 365 號。

  三、關(guān)聯(lián)交易定價依據(jù)及共同投資事項相關(guān)情況

  本次交易經(jīng)協(xié)商一致，各方均同意以貨幣資金受讓標的公司股權(quán)并增資，鑒

于綠科安研究所沒有實質(zhì)經(jīng)營，沒有實際業(yè)務收入，本次交易參考其注冊資本和

凈資產(chǎn)作為交易對價具備合理性和公允性。各受讓方將在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后

司）。本次交易按照市場規(guī)則進行，采用市場化交易方式，同股同價同權(quán)，符合

有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

  公司本次與關(guān)聯(lián)自然人共同投資，在人員、資金、投資決策等方面互相獨立，

公司不存在互相影響對方投資行為的情形發(fā)生，不存在因本次共同投資而發(fā)生與

關(guān)聯(lián)人在此事項上利益往來的情形。除本次關(guān)聯(lián)交易事項外，最近十二個月公司

與關(guān)聯(lián)自然人王偉松先生未發(fā)生過其他關(guān)聯(lián)交易。

  該事項完成后紹興中科亞安新材料有限公司實際控制人為王偉松，中科亞安

成為皇馬科技聯(lián)營公司，執(zhí)行董事為楊磊，將由王偉松、嘉興雅港及駱曉彬一致

提名。根據(jù)中科亞安的公司章程，中科亞安股東會由全體股東組成，股東會是標

的公司的最高權(quán)力機構(gòu)。公司不設董事會，設執(zhí)行董事 1 人，由股東會選舉產(chǎn)生，

執(zhí)行董事對股東會負責。公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍９静辉O監(jiān)事會，

設監(jiān)事 1 人，由非職工代表擔任，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事對股東會負責。

  四、本次事項對上市公司的影響

  本次對外共同投資將有利于公司優(yōu)化集團母子公司組織架構(gòu)，提升經(jīng)營效率。

預計皇馬科技不存在與中科亞安同業(yè)競爭的情況發(fā)生，雙方未來可能基于市場化

原則開展相關(guān)技術(shù)合作、業(yè)務往來等，經(jīng)董事會審議同意在董事會的審批權(quán)限內(nèi)

公司與中科亞安發(fā)生與經(jīng)營活動有關(guān)的業(yè)務往來（包括但不限于技術(shù)合作、購買

或銷售商品與勞務等，交易金額不超過皇馬科技 2021 年度經(jīng)審計營業(yè)總收入的

規(guī)則有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務。

  公司如參與完成本次共同投資暨關(guān)聯(lián)交易事項，截止公司董事會審議通過之

日，公司不謀求在中科亞安中繼續(xù)擴大股份比例，提升控制權(quán)或話語權(quán)，中科亞

安將成為皇馬科技聯(lián)營公司。公司將繼續(xù)聚焦主業(yè)，深耕特種表面活性劑行業(yè)，

積極研制各板塊中的重點產(chǎn)品，滿足客戶不同的市場需求，助力公司不斷提高市

場份額，最終實現(xiàn)公司全面、可持續(xù)性發(fā)展。本次投資資金來源為公司自有資金，

對公司當前的財務狀況和經(jīng)營成果沒有重大影響，不存在損害公司及股東利益的

情形。

  五、共同投資的風險分析

  因標的公司沒有實質(zhì)經(jīng)營,沒有實際業(yè)務收入，其后續(xù)能否順利開展實質(zhì)經(jīng)

營業(yè)務存在不確定性，除標的公司自身因素外，還包括政策因素、市場因素等，

同時該工商變更事項包括股權(quán)出售、法定代表人變更、公司名稱變更等能否順利

報批相關(guān)部門后實施亦存在不確定性。在其未來經(jīng)營過程中，因市場、技術(shù)、環(huán)

保、行業(yè)、內(nèi)部控制等因素可能引致不確定性風險。對此，皇馬科技也將充分關(guān)

注國家、行業(yè)和地方政策以及市場的變化，采取一系列有效措施規(guī)避和控制對標

的公司投資期間可能面臨的風險。請廣大投資者注意投資風險！

特此公告。

        浙江皇馬科技股份有限公司

               董事會

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標簽： 關(guān)聯(lián)交易 共同投資