駿亞科技: 駿亞科技：民生證券股份有限公司關于廣東駿亞電子科技股份有限公司非公開發行股票2022年持續督導工作定期現場檢查報告

               民生證券股份有限公司

        關于廣東駿亞電子科技股份有限公司

       非公開發行股票 2022 年持續督導工作

(相關資料圖)

                 定期現場檢查報告

   民生證券股份有限公司（以下簡稱“民生證券”）作為廣東駿亞電子科技股

份有限公司（以下簡稱“駿亞科技”或“公司”）2020 年非公開發行股票并上

市持續督導的保薦人，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》（以下簡稱“保

薦辦法”）、上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）制訂的《上海證券交易所

上市公司自律監管指引第 11 號——持續督導》等有關法律法規和規范性文件的

要求，于 2022 年 12 月 9 日至 2022 年 12 月 14 日對公司 2022 年度進行了現場

檢查。現將檢查情況匯報如下：

   一、本次現場檢查的基本情況

   民生證券針對駿亞科技實際情況制訂了 2022 年度現場檢查工作計劃。為順

利實施本次現場工作，提高現場工作效率，切實履行持續督導工作，民生證券

于 2022 年 12 月 9 日將現場檢查事宜通知駿亞科技，并要求公司按照通知附件

的內容提前準備現場檢查工作所需的相關文件和資料。

進行了 2022 年度現場檢查。現場核查期間，檢查人員與公司董事、監事、高級

管理人員及有關人員進行溝通和詢問，核查了公司募集資金賬戶的銀行對賬單、

募集資金使用相關憑證、公司三會文件、公司對外信息披露、內控制度運行、公

司經營情況等資料，在前述工作的基礎上完成了本次定期現場檢查報告。

   二、對現場檢查事項逐項發表的意見

   本次對于駿亞科技現場檢查的內容主要包括公司治理和內部控制；信息披

露；公司的獨立性；公司與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來；募

集資金使用；關聯交易；對外擔保和重大對外投資；公司的經營狀況等其他相

關事宜。

    （一）公司治理和內部控制情況、三會運作情況

    經核查，駿亞科技目前已建立《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會

議事規則》《監事會議事規則》《董事會戰略委員會實施細則》《董事會薪酬與

考核委員會實施細則》《董事會審計委員會實施細則》及《董事會提名委員會實

施細則》《總經理工作細則》《董事會秘書工作細則》《獨立董事工作細則》等

公司治理文件，對股東的權利與義務、股東大會、董事會、監事會及總經理、

獨立董事的職責和運作等，均作了相應規定。

    經核查，駿亞科技根據職責劃分并結合公司實際情況，公司設立了董事會

辦公室、人事部、財務部、審計部、銷售中心、采購部及其他各部門。公司組

織結構健全、清晰，并能實現有效運作；部門設置能夠體現分工明確、相互制

約的治理原則；各機構間管理分工明確，信息溝通有效合理。

    經現場檢查，本保薦機構認為：截至現場檢查之日，駿亞科技的公司章程

以及三會議事規則得到貫徹執行，公司董事、監事和高級管理人員按照有關法

律、法規和上海證券交易所相關業務規則的要求履行職責，公司治理機制有效

地發揮了作用；公司內部機構設置和權責分配合理，對部門或崗位業務的權限

范圍、審批程序和相應責任等規定明確，風險評估和控制措施得到執行；公司

法規及公司章程之規定。

    （二）信息披露情況

    現場檢查人員查閱了公司對外披露的公告以及備查文件，核查公司 2022 年

是否按照《公司章程》《上海證券交易所股票上市規則》和中國證監會及上海證

券交易所的相關法律法規的要求履行信息披露義務，公司是否在指定的媒體或

網站上真實、準確、及時地披露公司信息。

    經核查，本保薦機構認為：截至現場檢查之日，公司已披露公告與實際情

況一致，披露內容完整，不存在應披露未披露的事項，未因信息披露問題受到

過監管機構的紀律處分或處罰。

    （三）公司的獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情

況

  公司擁有獨立完整的資產，具有完整的采購、生產和銷售系統及配套設施。

公司擁有與主營業務相關的商標權、專利、非專利技術，與控股股東、主要股

東不存在共用資產的情況，公司生產經營用房地產除全資孫公司惠州市駿亞智

能科技有限公司廠房等建筑物不動產權證尚在辦理中外，公司其他生產經營用

房地產均已辦理產權登記手續，各種資產權屬清晰、完整。公司在 2022 年不存

在可能對資產、人員、業務、財務及機構獨立性產生重大不利影響的事項。

  經核查，本保薦機構認為：截至現場檢查之日，駿亞科技資產完整，人員、

機構、業務、財務保持獨立，不存在關聯方違規占有上市公司資金的情形。

  （四）募集資金使用情況

  現場檢查人員查閱了公司募集資金三方監管協議、募集資金四方監管協議、

銀行對賬單，抽查大額募集資金審批和支付憑證，核查與募集資金使用相關的

會議記錄及公告。

  經現場檢查，本保薦機構認為：駿亞科技非公開發行股票募集資金已存放

至募集資金專戶，并簽署了募集資金三方監管協議、募集資金四方監管協議。

公司制定了募集資金使用的管理制度，能按照制度的規定存放和使用募集資金，

公司使用募集資金已按規定履行了相關決策程序，不存在違反《上市公司監管指

引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《上海證券交易所上

市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》等有關法律規定的情形。

  （五）關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況

  現場檢查人員與上市公司管理層進行了溝通，查閱了公司相關制度和信息

披露文件，了解公司自本次非公開發行新股上市以來的關聯交易、對外擔保、

重大對外投資情況。

  經核查，本保薦機構認為：駿亞科技已對關聯交易、對外擔保和對外投資

的決策權限和決策機制進行了規范，截至現場檢查之日，公司不存在重大的違

法違規和損害中小股東利益的關聯交易、對外擔保和對外投資情況。

  （六）經營狀況

  現場檢查人員查閱了公司財務報告及相關財務資料、主要銷售采購合同、

同行業上市公司的財務報告，與公司管理人員進行了溝通，對公司的經營狀況

進行了了解。

  經現場核查，保薦機構認為：駿亞科技 2022 年 1-9 月歸屬于母公司所有者

的凈利潤由去年同期的 17,802.68 萬元下降至 11,647.51 萬元，同比下降 34.49%。

公司業績有所下滑，主要系報告期內營業收入同比減少，同時營業成本、銷售費

用、管理費用上升以及政府補助同比減少所致。

   三、保薦人提請上市公司注意的事項及建議

等法律法規、規范性文件及公司相關制度對公司治理、信息披露、關聯交易等

方面的要求，不斷提高公司規范運作水平。

《關于募投項目延期的議案》，在募投項目實施主體、募集資金投資用途及投資

規模不發生變更的情況下，根據目前募投項目的實施進度，公司擬對募投項目進

行延期。保薦機構提請公司按照已披露的募投項目的投向有序推進募投項目實施，

合理有效地使用募集資金，維護投資者利益。

   四、是否存在《證券發行上市保薦業務管理辦法》及上交所相

關規定應當向中國證監會和上交所報告的事項

  經核查，未發現駿亞科技存在根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上

海證券交易所上市公司自律監管指引第 11 號——持續督導》等相關規定應當向

中國證監會和上海證券交易所報告的事項。

   五、上市公司及其他中介機構的配合情況

  在本次現場檢查工作中，上市公司對保薦人的檢查工作予以了積極配合，

提供了相應資料和證據。

   六、本次現場檢查的結論

  本保薦機構按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上海證券交易所上市

公司自律監管指引第 11 號——持續督導》等的有關要求，根據現場對駿亞科技

的規范運作、信守承諾、信息披露、內部控制環境、獨立性、募集資金使用情

況、關聯交易情況、公司的經營狀況、募集資金的專戶存儲、投資項目的實施

等的核查，民生證券認為：截至現場檢查之日，駿亞科技在公司治理、信息披

露等方面制度健全并得到有效執行；公司在業務、資產、財務、人員、機構等

方面都保持了較高的獨立性；公司不存在違規存放或違規使用募集資金的情況；

公司在對外擔保、關聯交易、重大對外投資等方面不存在違法違規現象；公司

業績有所下滑，主要系報告期內營業收入同比減少，同時營業成本、銷售費用、

管理費用上升以及政府補助同比減少所致。檢查期內，駿亞科技不存在《證券發

行上市保薦業務管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所

上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》等法律法規中規定的需要向監管部

門匯報的違法違規事項。

  （以下無正文）

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標簽： 現場檢查 非公開發行 股份有限公司