國泰君安證券股份有限公司

關于上海海立（集團）股份有限公司2022年持續督導現場檢查報告

(資料圖)

  上海證券交易所：

  經中國證券監督管理委員會《關于核準上海海立（集團）股份有限公司非公

開發行股票的批復》（證監許可〔2021〕792號）核準，上海海立（集團）股份

有限公司（以下簡稱“海立股份”或“公司”）非公開發行人民幣普通股（A股）

人民幣15,000,000.00元（包含增值稅）后的募集資金為人民幣1,578,999,992.90元。

  上述募集資金已于2021年7月12日全部到賬，募集資金到位情況業經天職國

際會計師事務所（特殊普通合伙）驗證并出具了天職業字[2021]17425號驗資報

告。公司依照規定對上述募集資金進行專戶存儲管理，并與國泰君安證券股份有

限公司（以下簡稱“國泰君安證券”或“保薦機構”）、募集資金專戶監管銀行

簽訂了募集資金專戶存儲監管協議。

  根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監

管指引第1號——規范運作》

            《上海證券交易所上市公司自律監管指引第11號——

持續督導》等國家有關法律、法規和規范性文件的要求，國泰君安證券作為海立

股份本次非公開發行股票的保薦機構，負責海立股份的持續督導工作。國泰君安

證券于2022年12月19日對海立股份進行了現場檢查。現將本次現場檢查的情況報

告如下：

  一、本次現場檢查的基本情況

  國泰君安證券于2022年12月19日對海立股份進行了現場檢查，現場檢查人員

為保薦代表人趙崇安，因疫情防控原因，保薦代表人彭辰通過線上參與相關訪談

及現場檢查工作。現場檢查人員查看了持續督導期間“三會”文件及材料，募集

資金使用憑證和銀行對賬單等材料；檢查內控制度執行情況和信息披露情況；對

海立股份相關部門負責人進行訪談溝通；在前述工作的基礎上完成了本次定期現

場檢查報告。

  二、對現場檢查事項逐項發表的意見

  本次對于海立股份現場檢查的內容主要包括公司治理和內部控制、信息披露、

獨立性以及與公司持股5%以上的主要股東及其他關聯方資金往來情況、募集資

金使用、關聯交易、對外擔保、重大對外投資及公司的經營狀況等。關于本次現

場檢查的具體情況如下：

  （一）公司治理和內部控制

  現場檢查人員查閱了海立股份的公司章程、股東大會、董事會和監事會的議

事規則，并收集和查閱了會議決議、會議記錄等資料，重點關注了上述會議召開

方式與程序是否合法合規以及相關事項的回避表決制度是否落實。

  經現場核查，保薦機構認為：海立股份根據《公司法》等規范性文件制定了

《公司章程》《股東大會議事規則》《董事會議事規則》《監事會議事規則》《獨

立董事工作細則》《總經理工作細則》《內部控制制度—關聯方交易》等管理制

度，對股東大會、董事會和監事會的權責和運作作了明確而具體的規定，建立了

符合上市公司要求的規范的法人治理結構。

  公司股東大會、董事會、監事會和高管人員的職責及制衡機制有效運作，公

司治理機制能夠有效發揮作用。公司內部機構設置和權責分配合理，對部門或崗

位業務的權責范圍、審批程序等規定明確，且能夠有效實行。

  （二）信息披露情況

  現場檢查人員收集和查閱了海立股份信息披露制度以及已披露的持續督導

期間的公告以及相關資料，對其是否符合信息披露制度、披露內容是否真實、準

確、完整進行了核查。

  經現場核查，保薦機構認為：公司制訂了完整的信息披露制度，信息披露制

度符合《上海證券交易所股票上市規則》和《上市公司信息披露管理辦法》等相

關法規的規定，公司履行了必要的信息披露義務，已披露的公告與實際情況一致、

披露內容完整，不存在應予披露而未披露的事項，信息披露情況基本符合上海證

券交易所的相關規定。

 （三）獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況

  保薦機構查閱了相關制度性文件、相關會議記錄及公告，查閱了公司及主要

子公司與關聯方往來的賬務情況，并與公司相關負責人員進行溝通。

  經現場核查，保薦機構認為：海立股份資產完整，人員、機構、業務、財務

保持獨立，不存在關聯方違規占有上市公司資金的情形。

 （四）公司募集資金使用情況

 保薦機構查閱了募集資金三方、四方監管協議、查閱銀行對賬單、銀行臺賬、

抽查大額募集資金支付憑證，核查與募集資金使用相關的會議記錄及公告。

 經現場核查，保薦機構認為：海立股份募集資金存放和使用符合《上海證券

交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規

范運作》等法規和文件的規定，對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，不存在

變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，公司募集資金使用履行了必要的

審批程序與信息披露程序，不存在違規使用募集資金的情形。

 （五）關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況

  現場檢查人員查閱了公司財務相關資料，與公司財務人員溝通交流，對公司

關聯交易情況、對外擔保情況、重大對外投資情況進行了核查。

  經現場核查，保薦機構認為：海立股份關聯交易、對外擔保、重大對外投資

嚴格按照公司相關制度規定執行，決策程序符合《上海證券交易所股票上市規則》

《公司章程》以及《公司法》的有關規定，履行了信息披露義務，不影響公司經

營的獨立性，不存在損害股東利益的情形。

 （六）經營情況

  現場檢查人員通過查閱海立股份財務報告及相關財務資料、主要銷售采購合

同及訪談公司相關負責人員，對公司的經營狀況進行了核查。

 經現場核查，保薦機構認為：公司經營狀況良好，業務運轉正常，公司主要

業務的市場前景、行業經營環境也未發生重大不利變化。與同行業可比公司相比，

公司業績不存在明顯異常。

 （七）保薦機構認為應予現場核查的其他事項

 無。

 三、提請上市公司注意的事項及建議

 無。

 四、是否存在《保薦辦法》及本所相關規則規定應向中國證監會和本所報告

的事項

 本次現場檢查未發現海立股份存在根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、

《上海證券交易所上市公司自律監管指引第11號——持續督導》等相關規定應當

向中國證監會和證券交易所報告的事項。

 五、上市公司及其他中介機構的配合情況

 保薦機構持續督導現場檢查工作過程當中，公司給予了積極的配合。本次現

場檢查為保薦機構獨立進行，未安排其他中介機構配合工作。

 六、現場核查結論

 保薦機構按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第11號——持續督導》

的有關要求，對海立股份認真履行了持續督導職責，經過本次現場核查工作，保

薦機構認為：海立股份持續督導期內在公司治理、內控制度、三會運作、信息披

露、獨立性、關聯交易、對外擔保、重大對外投資等重要方面的運作符合《上海

證券交易所股票上市規則》等相關要求。截至現場檢查之日，海立股份經營情況

良好，未發生重大不利變化，保薦機構也將持續關注公司募集資金投資項目的進

展情況，督促公司有效合理的使用募集資金。

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