海通證券股份有限公司

            關于上海城地香江數據科技股份有限公司

【資料圖】

        使用部分閑置募集資金補充流動資金的核查意見

   海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”或“保薦機構”）作為上海

城地香江數據科技股份有限公司（以下簡稱“城地香江”或“公司”）公開發行

可轉換公司債券的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上海證

券交易所股票上市規則（2022年修訂）》《上市公司監管指引第2號—上市公司募

集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》《上海證券交易所上市公司自律

監管指引第1號—規范運作》及《上海證券交易所上市公司自律監管指引第11號

—持續督導》等有關規定，對上市公司使用部分閑置募集資金補充流動資金的事

項進行了核查，具體情況如下：

一、募集資金基本情況

    經中國證券監督管理委員會證監許可[2020]1178號《關于核準上海城地香江

數據科技股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》核準，上市公司向社會

公開發行面值總額人民幣1,200,000,000.00元可轉換公司債券，每張面值100元人

民幣，期限6年。募集資金總額募集資金總額為人民幣1,200,000,000.00元，扣除

發行費用人民幣6,226,415.09元（不含稅）后，上市公司本次募集資金凈額為

   上述款項已由海通證券股份有限公司于2020年8月3日匯入公司募集資金監

管賬戶上海農商銀行靜安支行（銀行賬號為50131000814749893），天職國際會計

師事務所（特殊普通合伙）對上市公司本次公開發行新股的資金到位情況進行了

審驗，并于2020年8月3日出具了天職業字[2020]33653號《驗資報告》。

   根據上海證券交易所及有關規定的要求，上市公司及保薦機構海通證券已于

存儲監管協議；上市公司、項目實施主體子公司申江通科技有限公司及保薦機構

海通證券已于2020年9月4日與中國建設銀行股份有限公司上海浦東分行簽訂了

《募集資金專戶存儲四方監管協議》。

二、募集資金投資項目的基本情況

  截至2023年2月15日，上市公司募集資金投資項目基本情況如下：

                                            單位：萬元

 序號        項目名稱            總投資額         募投資金投入

       滬太智慧云谷數字科技產業園

 一                         105,442.45    84,045.99

           項目一期

 二        補充流動資金           35,954.01     35,331.37

            合計             141,396.46   119,377.36

  截至2023年2月15日，上市公司使用募集資金投入募集資金投資項目（不含

補充流動資金）累計為13,252.93萬元，本次募集資金余額為74,018.33萬元（包含

利息）。

三、本次使用募集資金臨時補充流動資金的計劃

  根據《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求

（2022年修訂）》、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號—規范運作》

等規范性文件的規定，本著遵循股東利益最大化的原則，在保證募集資金投資項

目建設的資金需求和不影響募集資金投資項目正常進行的前提下，為最大限度地

提高募集資金使用效率，減少財務費用，維護公司和投資者的利益，上市公司于

金臨時補充流動資金的議案》，同意使用募集資金35,000萬元臨時補充流動資金，

并僅在與上市公司主營業務相關的生產經營中使用，使用期限為自董事會審議通

過之日起不超過12個月。

  到期后，上市公司將及時歸還到募集資金專用賬戶。上市公司將嚴格按照《上

市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修

訂）》、

   《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號—規范運作》等法律、法

規的規定，規范使用該部分資金。

四、本次以部分閑置募集資金臨時補充流動資金計劃的董事會審議程序符合監

管要求

第十二次會議，審議通過了《關于使用募集資金臨時補充流動資金的議案》，在

保證募集資金投資項目資金需求、不影響募集資金投資計劃正常進行的前提下，

使用募集資金35,000萬元臨時補充公司日常經營所需流動資金，并僅在與上市公

司主營業務相關的生產經營中使用，使用期限自上市公司董事會審議通過之日起

不超過12個月，到期后將歸還至募集資金專戶。

  上市公司使用募集資金臨時補充流動資金，根據《上市公司監管指引第2號

—上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》，無需經股東大會

審議通過。上市公司將嚴格按照《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金

管理和使用的監管要求（2022年修訂）》、

                    《上海證券交易所上市公司自律監管指

引第1號—規范運作》等有關規定使用上述募集資金，不存在變相改變募集資金

用途的情形，也不會影響募集資金投資項目的正常進行，符合監管要求。

五、專項意見說明

（一）獨立董事意見

  經認真審議《關于使用募集資金臨時補充流動資金的議案》，獨立董事認為：

公司在保證募集資金投資項目資金需求、不得影響募集資金投資計劃的正常進行

的前提下，使用募集資金35,000萬元用于臨時補充公司的流動資金，并僅在與公

司主營業務相關的生產經營中使用，使用期限自公司董事會決議之日起不超過12

個月，有助于提高募集資金的使用效率，進一步提升公司整體業績水平，為公司

股東獲得更多的投資回報。

  綜上所述，獨立董事同意公司使用募集資金35,000萬元臨時補充流動資金，

使用期限為自董事會審議通過之日起不超過12個月。

（二）監事會審議情況

  公司使用募集資金臨時補充流動資金，是在確保不影響募集資金投資項目建

設和募集資金使用的情況下實施的，不會影響公司募集資金投資項目的正常開展

和正常生產經營，不存在損害公司及全體股東利益的情形。該事項履行了必要的

審批程序，決策和審議程序符合法律、法規和《公司章程》的規定。

  監事會同意公司使用募集資金35,000萬元臨時補充公司日常經營所需流動

資金，并僅在與公司主營業務相關的生產經營中使用，使用期限自公司董事會審

議通過之日起不超過12個月，到期后將歸還至募集資金專戶。

六、保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構認為，上市公司本次使用部分閑置募集資金補充流動資金

事項已經上市公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了明確同意意見，履

行了必要的審批程序；本次使用部分閑置募集資金補充流動資金系用于與主營業

務相關的生產經營，不會通過直接或者間接安排用于新股配售、申購，或者用于

股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易；不涉及變相改變募集資金用途，

不影響募集資金投資計劃的正常進行；本次補充流動資金時間未超過12個月，符

合《上海證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》《上市公司監管指引第2號—

上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》《上海證券交易所上

市公司自律監管指引第1號—規范運作》等相關規定及公司募集資金管理制度。

  （以下無正文）

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