立方制藥: 重組報告書獨立財務顧問核查意見表 天天播報

             合肥立方制藥股份有         獨立財務顧

上市公司名稱                                   民生證券股份有限公司

                限公司            問名稱

(相關資料圖)

證券簡稱            立方制藥           證券代碼           003020

交易類型                 購買□         出售?        其他方式□

             華潤潤曜健康科技          是否構成關

交易對方                                           否

             （北京）有限公司          聯交易

                               是否同時募

是否發行股份           否                             否

                               集配套資金

             本次出售資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司最近

判斷構成重大資產重    一個會計年度經審計合并財務會計報告營業收入的比例達到 50%以上，

組的依據         且超過 5,000 萬元。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，

             本次交易構成重大資產重組。

是否屬于《重組辦法》

                               是否需證監

第十三條規定的借殼        否                             否

                               會核準

重組

             華潤潤曜健康科技(北京)有限公司擬以現金方式向上市公司子公司安

             徽立方藥業有限公司（以下簡稱“立方藥業”）增資，以 11,300.00 萬元

             的價格認繳立方藥業新增注冊資本 7,258.6531 萬元。增資完成后，華潤

本次重組方案簡介     潤曜持有立方藥業 51%的股權，上市公司持有立方藥業 49%股權，構

             成上市公司的資產出售。

             本次交易前，立方藥業已減資至 6,974 萬元，本次交易標的不含截至

獨立財務顧問對材料完備性的核查意見

                                        是/否

序號               項目                           備注

                                       /不適用

       重組報告書文本是否符合《26 號準則》第三章的

       要求。

       是否提交重組協議或合同、交易對方的承諾和聲

       明、通過重組預案的董事會決議和獨立董事意見、董

       事會關于重組履行法定程序的完備性、合規性及提交

       的法律文件的有效性的說明等文件。

       重組涉及銀行、保險、證券、期貨、信托、傳媒出

       關行業主管部門批準程序的情況說明或文件。

                          （如適用）

       是否提交獨立財務顧問報告及核查意見表。獨立財

       《財務顧問指引》的要求。

     是否提交法律意見書。法律意見書是否符合《26

     號準則》第四章第二節的要求。

     重組涉及的相關財務資料。相關財務資料是否符合

     《26 號準則》第六十三條的要求。

                                         本次交易不涉及盈利

                                         預測報告

     《重組辦法》第二十二條和《26 號準則》第六十

     四條的要求。

     重組涉及的資產評估報告或估值報告。資產評估報告

     或估值報告是否符合《重組辦法》第二十條和《26 號

     按照規定發表意見；采用基于未來收益預期的估值方

     法時重組報告書是否作出特別提示。

     重組情況表及交易進程備忘錄。交易進程備忘錄是

     否符合《重組辦法》第四十二條的要求。

                                         尚未取得中國證券登

                                         記結算有限責任公司

                                         深圳分公司出具的持

     二級市場自查報告。二級市場自查報告是否符合

                                         股及買賣變動證明查

                                         詢結果，上市公司將

     案時報送的存在差異，是否重新按要求報送。

                                         在取得相關查詢結果

                                         后及時披露相關自查

                                         結果。

     如果存在 128 號文第五條情形的，上市公司是否充分舉

     行為，并向本所提交相關說明。（如適用）

     交易標的資產涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、

     建設施工等有關報批事項的，在本次交易的首次董事會

     決議公告前，是否已取得并向本所提交相應的許可

     證書或者有關主管部門的批復文件。

     上市公司擬購買資產的，在本次交易的首次董事會

     決議公告前，不存在限制或者禁止轉讓的情形的說明

     權利的，提供已取得的相應權屬證書，以及具備相

     應的開發或者開采條件的說明材料。

     上市公司擬采用發行股份購買資產，且最近一年及一

     期財務會計報告被注冊會計師出具保留意見、否定意見

     或者無法表示意見的審計報告的，是否根據《重組辦法》

     第四十三條提交注冊會計師專項核查意見。專項核查意

     見是否說明相關非標審計意見涉及事項的重大影響已

     經消除或者將通過本次交易予以消除。

     重大重組涉及新增股份的，如觸及收購或相關股份

     報告書摘要或權益變動報告書。

      獨立財務顧問出具的重組報告書與預案差異情況

      對比表。

      上市公司控股股東、實際控制人，上市公司全體董事、

      監事、高級管理人員，重大資產重組的交易對方，以及

      負責落實填補每股收益具體措施的相關責任主體等重

      辦法》

        、《26 號準則》和《股票上市規則》11.11.2 條

      等相關規則的規定，并在重組方案中真實、準確、

      完整、合規披露。

      重大資產重組事項是否按照《上市公司業務辦理指

      南第 10 號——重大資產重組》的要求根據股票交

      般風險提示公告或特別風險提示公告（首次披露重

      組方案時適用）  。

      是否通過本所“上市公司業務專區”的“內幕信

      介機構及相關經辦人員的姓名及身份信息。

      獨立財務顧問是否對分道制涉及的本次重組產業、

      委托上市公司填報。

獨立財務顧問對重組報告書的核查意見

                                       是/否

序號                項目                         備注

                                      /不適用

      本次重組的獨立財務顧問是否不存在按照《并購重

      組財務顧問業務管理辦法》、

                  《重組辦法》等規定不

      得擔任獨立財務顧問、不得接收新的并購重組業務

      等情形。

      上市公司及其現任董事、高級管理人員是否不存在

      因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違

      規正被中國證監會立案調查的情形；如存在，是否

      符合《重組辦法》第四十三條第（三）款的規定。

      內是否未受到過證監會行政處罰，或者最近十二個

      月內是否未受到過證券交易所公開譴責；本次非公

      開發行是否未違反《證券發行管理辦法》第三十九

      條的規定（如適用）。

      本次重組是否未涉及銀行、保險、證券、期貨、信托、

      傳媒出版等特殊行業以及房地產、軍工、稀土等行業；

      本次重組是否未違反相關行業的市場準入條件和國

      家產業政策。

      重組觸發上市公司收購的，重組方案是否不存在

      《上市公司收購管理辦法》第六條規定的不得收購

     上市公司的相關情形。

     本次重大資產重組是否未違反重組相關方作出的

     重組禁止期承諾或涉及重組禁止期的相關規定。

     標的資產是否未曾在其他上市公司相關公告中披

     比披露差異情況。

     上市公司重組方案是否屬于《重組辦法》第十三條

     和預期合并原則。

     如是借殼重組，重組方案是否符合《重組辦法》第十

     三條、

       《首次公開發行股票并上市管理辦法》    、

                            《“實際

     控制人沒有發生變更”的理解和適用——證券期貨法

               、《發行人最近 3 年內主營業務沒     不適用

     有發生重大變化的適用意見——證券期貨法律適

     用意見第 3 號》等規定的主體資格、獨立性、規范運

     作、財務與會計等發行條件要求。

     在控制權不變的情況下，上市公司向控股股東、實際控

     制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購

     買資產的，所購買資產與現有主營業務是否有顯著協

     露本次交易后的經營發展戰略和業務管理模式、以

     及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施；財務顧問

     對上述說明是否認可。

     重大資產重組與通過發行股份募集部分配套資金

     同步操作的，是否符合證監會《關于上市公司發行

     股份購買資產同時募集配套資金用途等問題與解

     答》（2015 年 4 月 24 日頒布）的規定；獨立財務

     顧問是否具有保薦人資格；公司是否按照規定披露

     本次募集配套資金的相關情況。

     本次重組是否符合《重組辦法》第十一條和《規定》第

                                           本次重組不涉及發行

                                           股份購買資產

     合《重組辦法》第四十三條的要求。

     對本次交易所涉及的資產定價和股份定價（如涉

     及）進行全面分析，說明定價是否合理。

     本次交易根據資產評估結果定價，采取收益現值法、

     假設開發法等基于未來預期收益的估值方法進行評估

     合理性、預期未來收入增長率、折現率等重要評估參數取

     值的合理性、預期收益的可實現性發表明確意見。

     結合上市公司盈利預測以及董事會討論與分析，是

     否分析說明本次交易完成后上市公司的盈利能力                 本次交易不涉及盈利

     和財務狀況、本次交易是否有利于上市公司的持續                預測

     發展、是否存在損害股東合法權益的問題。

     是否對交易完成后上市公司的市場地位、經營業

     績、持續發展能力、公司治理機制進行全面分析。

     對交易合同約定的資產交付安排是否可能導致上

     對價的風險，相關的違約責任是否切實有效。

     本次重組是否構成關聯交易；涉及關聯交易的，本次

     交易是否必要；本次交易是否未損害上市公司及非關

     聯股東的利益。涉及關聯交易的，是否披露本次重

     組涉及的董事會回避表決情況及股東大會回避表

     決安排；回避表決安排是否符合《重組辦法》第二

     十四條的規定。

     是否需要承諾按照《重組辦法》提供業績補償安排；        承諾 2023 年專項審

     補償方式（現金或股份回購）是否符合證監會《重         計凈利潤 2200 萬元，

     大資產重組常見問題解答》的要求；承諾業績是否         差額部分由對方在最

     與評估預測利潤一致；承諾業績是否以扣除非經常         后一筆增資款中等額

     性損益后的利潤為標準；獨立財務顧問是否對補償         調減，調減的上限為

     安排的可行性、合理性發表意見。                第三筆增資款額度

     評估預測利潤與標的資產歷史盈利情況和盈利預

     說明原因。

     重大資產重組的交易對方是否已根據《規定》第一

     條的要求出具了書面承諾和聲明，承諾“保證其所

     提供信息的真實性、準確性和完整性，保證不存在

     個別和連帶的法律責任”。該等承諾和聲明應當與

     上市公司董事會決議同時公告、是否已明確記載于

     重組預案中。

     上市公司是否已就本次重大資產重組事項與交易

     對方簽訂附條件生效的交易合同；交易合同的生效條

     件是否符合《規定》第二條的要求，交易合同主要條款

     是否齊備，交易合同附帶的保留條款、補充協議和前置

                                    本次重大資產重組事

     條件是否對本次交易進展構成實質性影響；交易合同

     是否載明本次重大資產重組事項一經上市公司董事

                                    核準

     會、股東大會批準并經中國證監會核準，交易合同

     即應生效。

     上市公司對本次交易合同的披露是否符合《26 號

     準則》第三章第八節的要求。

     上市公司董事會編制的重大資產重組報告書是否

     章的要求。

     是否全面披露交易對方基本情況和下屬企業名目；

     產權和控制關系是否披露至自然人或國資部門；是

     否披露交易對方之間的關聯關系和構成一致行動

     人情況；是否披露最近五年涉及處罰、訴訟、誠信

     等情況。

                                       交易標的不涉及立

     交易標的資產涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、         項、環保、行業準入、

     建設施工等有關報批事項的，在本次交易的首次董事會          用地、規劃、建設施

     決議公告前是否已取得相應的許可證書或者有關主管           工等有關報批事項，

     是否在重大資產重組報告書中詳細披露已向有關主管部          家市場監督管理總局

     門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，并對可能           出具的《不實施進一

     無法獲得批準的風險作出特別提示。                  步審查決定書》或《不

                                       予禁止決定書》。

     上市公司擬購買資產的，在本次交易的首次董事會

     決議公告前，資產出售方是否已經合法擁有標的資

     產的完整權利，不存在限制或者禁止轉讓的情形。

     上市公司擬購買的資產為企業股權的，該企業是否不

     存在出資不實或者影響其合法存續的情況；上市公司在

     交易完成后成為持股型公司的，作為主要標的資產的

     企業股權是否為控股權。

     上市公司擬購買的資產為土地使用權、礦業權等資

     源類權利的，是否已取得相應的權屬證書，并具備

     相應的開發或者開采條件。

     上市公司購買資產是否有利于提高上市公司資產

     的完整性（包括取得生產經營所需要的商標權、專

     產），有利于上市公司在人員、采購、生產、銷售、

     知識產權等方面保持獨立。

                                       短期內上市公司將向

                                       目標公司拆借資金、

     本次交易是否有利于上市公司改善財務狀況、增強            提供擔保、租賃，立

     持續盈利能力，有利于上市公司突出主業、增強抗風           方藥業從事安徽地區

     險能力，有利于上市公司增強獨立性、減少關聯交易、          的藥品批發業務，上

     避免同業競爭。                           市公司醫藥工業產

                                       品、立方連鎖與立方

                                       藥業的交易將持續

     上市公司董事會是否已按照《規定》第四條的要求

     錄中。

     是否披露交易標的的主要歷史財務指標、估值及擬

     定價、未來盈利能力等；董事會是否聲明保證相關

     數據的真實性和合理性，并作出特別提示。

     系、主要資產權屬、擔保和負債、轉讓前置條件落

     實、最近兩年主要財務數據等情況；最近三年涉及

     評估、交易、增資或改制的是否說明與本次交易價

     格差異情況及原因；是否存在出資不實或影響其合

     法存續的情況；交易標的是否為控股權；交易標的

     為有限責任公司股權的，是否已取得其他股東同意

     或者符合公司章程規定的股權轉讓前置條件。

     本次交易的標的資產是否完整，其權屬狀況是否清

     晰，相關權屬證書是否完備有效，標的資產按交易合

     同約定進行過戶或轉移是否存在重大法律障礙，相關

     的違約責任是否切實有效。

     交易標的為完整經營性資產的，是否按照《26 號

     準則》第十六條的規定披露其產權和控制關系、主

     要資產權屬、擔保和負債、轉讓前置條件落實、最近

     兩年主要財務數據等情況；最近三年涉及評估、交易、

     增資或改制的是否說明與本次交易價格差異情況及原

     因；是否存在出資不實或影響其合法存續的情況；交易          交易標的為完整經營

     標的是否為控股權。                         性資產

     交易標的不構成完整性資產的，是否按照《26 號

     準則》第十七條的規定披露相關資產名稱和類別、權

     屬狀況、最近三年運營情況和最近兩年的主要財務數

     據；最近三年進行評估或交易的，是否說明與本次交

     易價格的差異及原因。

     涉及重大資產購買的，是否按照《26 號準則》第

     二十一條、第二十二條和第二十三條的規定披露其

     固定資產、無形資產及特許經營權情況，以及報告期

     會計政策和會計處理差異及其影響等情況。

     是否按照《26 號準則》第二十條的要求披露債權

     和其他或有風險及應對措施。

     交易標的涉及礦業權的披露是否符合《信息披露業

     求

     是否參照《26 號準則》第三章第七節及本所《信

     息披露業務備忘錄第 16 號——資產評估相關信息

     披露》的要求披露交易標的評估（含預估）或估值的

     信息；資產評估（含預估）或估值存在特別事項、期

     果產生重大影響，是否已在重組方案中進行了充分披

     露；是否披露標的資產近三年評估、交易作價及其與本

     次交易作價差異情況和原因；是否結合可比上市公司

     分析估值合理性。

     交易標的涉及許可他人使用自己所有的資產，或者作

     為被許可方使用他人資產的，是否按照《26 號準則》

     第十九條的規定披露許可合同的主要內容、本次重組

     對許可合同效力的影響以及許可資產對交易標的持

     續經營的影響等。

     是否對本次交易所涉及的資產定價和股份定價（如

     涉及）進行全面分析，說明定價是否合理。

     涉及認購股份的股東，股份鎖定期是否符合《重組

     辦法》第四十六條的要求，股份鎖定期是否確定。

     是否充分分析本次重大資產重組對上市公司當年

     每股收益的影響；預計本次重大資產重組將攤薄上市

     的具體措施，并披露相關責任主體就保證填補措施履

     行做出的公開承諾。

                                    立方藥業不再納入公

                                    司合并報表范圍，將

                                    被動形成公司對外提

                                    供財務資助，其實質

                                    為公司原來為立方藥

                                    業向銀行申請綜合授

                                    信提供擔保的延續在

                                    總授信額度范圍內，

                                    公司及其子公司提供

                                    相應的擔保。2、立方

                                    制藥派發立方藥業利

                                    潤 分 紅 現 金

     交易完成后是否不存在關聯方資金占用和為關聯          稅），公司將本次分紅

     方擔保的情形。                        以有息借款的形式為

                                    立方藥業提供財務資

                                    助，此項財務資助的

                                    最長時限為立方藥業

                                    本次增資擴股完成工

                                    商變更登記之日起一

                                    年。3、2023 年 1 月，

                                    立方制藥向立方藥業

                                    提供了日常經營性借

                                    款，最高額不超過

                                    該借款余額為 4,500

                                    萬元，合同約定借款

                                    期限至 2023 年 4 月

     是否披露交易完成后關聯交易和同業競爭的預計

     變化及擬采取的解決措施。

      績、持續發展能力、公司治理機制進行全面分析。

      重大資產重組報告書是否已按照《26 號準則》第

      上市公司的相關風險。

      上市公司董事會編制的重大資產重組報告書中是

      否存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

      重大資產重組的交易對方及其控股股東、實際控制

      人是否在重大資產重組報告書中披露是否存在泄

      露本次重大資產重組內幕信息以及利用本次重大

      資產重組信息進行內幕交易的情形。

      本次重組相關主體是否存在依據《關于加強與上市公司

      重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十

      三條不得參與任何上市公司的重大資產重組的情

      形。

獨立財務顧問核查要點

                                  是/否

序號                項目                    備注

                                 /不適用

一、交易對方的情況

      交易對方的名稱、企業性質、注冊地、主要辦公地

      相符

      交易對方為自然人的，是否未取得其他國家或者地

      區的永久居留權或者護照

      交易對方闡述的歷史沿革是否真實、準確、完整，

      不存在任何虛假披露

      交易對方披露的產權及控制關系是否全面、完整、

      真實

      如交易對方成立不足一年或沒有開展實際業務，是

      情況

      是否已核查交易對方的主要股東及其他管理人的

      基本情況

      是否已核查交易對方從事的主要業務、行業經驗、

      經營成果及在行業中的地位

      是否已核查交易對方的財務狀況，包括資產負債情

      況、經營成果和現金流量情況等

       交易對方及其高級管理人員、交易對方的實際控制

       人及其高級管理人員最近 5 年內是否未受到過行

       政處罰（不包括證券市場以外的處罰）、刑事處罰      是

       或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲

       裁

                                   是

       與證券市場無關的行政處罰

       交易對方及其主要管理人員最近五年的誠信情況，

       包括但不限于交易對方及其主要管理人員未按期

                                   是

       償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會采取行

       政處罰或受到證券交易所紀律處分的情況。

       交易對方是否未控制其他上市公司             是

       是否不存在控股股東占用上市公司資金、利用上市公司   不適用

       違規提供擔保等問題

       交易對方是否未向上市公司推薦董事或者高級管

       理人員的情況

       交易對方是否承諾在限定期限內不以任何形式轉

       讓其所持股份

二、上市公司重組中購買資產的狀況

（適用于上市公司購買資產、對已設立企業增資、接受附義務的贈與或者托管資產、定向發行購買資

產、借殼重組等情況）

       購買資產所屬行業是否符合國家產業政策鼓勵范

                                  不適用

       圍

       若不屬于，是否不存在影響行業發展的重大政策因

                              不適用

       素

       涉及稀土開采及冶煉分離企業的并購重組，應當披露

       其符合《稀土行業準入條件》的依據；不能提供依據的，

                                 不適用

       應當披露其是否能通過《稀土行業準入條件》審查具有

       重大不確定性，并作重大風險提示

       購買的資產及業務在最近 3 年內是否有確定的持

       續經營記錄

       交易對方披露的取得并經營該項資產或業務的時

       間是否真實

        收入和利潤中是否不包含較大比例（如 30%以上）

        的非經常性損益

        是否不涉及將導致上市公司財務風險增加且數額

        較大的異常應收或應付賬款

        交易完成后是否未導致上市公司的負債比例過大

        明

        交易完成后上市公司是否不存在將承擔重大擔保

        或其他連帶責任，以及其他或有風險問題

        相關資產或業務是否不存在財務會計文件虛假記

        載；或者其他重大違法行為

        是否已經辦理了相應的權屬證明，包括相關資產的

        他權益的權屬證明

        交易對方向上市公司轉讓前述資產是否不存在政

                                   不適用

        策障礙、抵押或凍結等權利限制

        是否不會產生訴訟、人員安置糾紛或其他方面的重

                               不適用

        大風險

        該資產正常運營所需要的人員、技術以及采購、營

        銷體系等是否一并購入

        如為完整經營性資產（包括股權或其他可獨立核算

        會計主體的經營性資產）

        交易對方是否合法擁有該項權益類資產的全部權

        利

        該項權益類資產對應的實物資產和無形資產的權

        屬是否清晰

        與該項權益類資產相關的公司發起人是否不存在

        出資不實或其他影響公司合法存續的情況

        標的資產股權結構披露是否全面、完整（披露全部股

        構）

         ，是否全面、完整披露交易標的的股權演變情況

        屬于有限責任公司的，相關股權注入上市公司是否

        已經放棄優先購買權

        股權對應的資產權屬是否清晰              不適用

        是否已辦理相應的產權證書               不適用

           （包括該股權所對應的資產）

                       是否無權利負擔， 不適用

      如抵押、質押等擔保物權是否無禁止轉讓、限制轉

      讓或者被采取強制保全措施的情形

      是否不存在導致該資產受到第三方請求或政府主

                                不適用

      管部門處罰的事實

      相關公司章程中是否不存在可能對本次交易產生

                                不適用

      影響的主要內容或相關投資協議

      相關資產是否在最近 3 年曾進行資產評估或者交

      易

      相關資產的評估或者交易價格與本次評估價格相

                                不適用

      比是否存在差異

      相關資產在最近 3 年曾進行資產評估或者交易的，是否

                                 不適用

      在報告書中如實披露

      進入上市公司的資產或業務的經營獨立性，是否未

      特種行業經營許可等而具有不確定性

      注入上市公司后，上市公司是否直接參與其經營管

      理，或做出適當安排以保證其正常經營

      是否不存在控股股東及其關聯人以與主業無關資

      產或低效資產償還其占用上市公司的資金的情況

      涉及購買境外資產的，是否對相關資產進行核查，如委

      托境外中介機構協助核查，則在備注中予以說明（在境

      外中介機構同意的情況下，有關上述內容的核查，可援

      引境外中介機構盡職調查意見）

      交易合同約定的資產交付安排是否不存在可能導

      致上市公司交付現金或其他資產后不能及時獲得     不適用

      對價的風險

      相關的違約責任是否切實有效             不適用

      購買的資產和業務是否獨立完整，且在最近兩年未

      發生重大變化

      購買資產是否在進入上市公司前已在同一實際控

      制人之下持續經營兩年以上

      購買資產在進入上市公司之前是否實行獨立核算，

      用在會計核算上是否能夠清晰劃分

      上市公司與該經營實體的主要高級管理人員是否

                                不適用

      簽訂聘用合同或者采取其他方式確定聘用關系

      是否就該經營實體在交易完成后的持續經營和管

                                不適用

      理作出恰當安排

       交易標的的重大會計政策或者會計估計是否與上

                                 不適用

       市公司不存在較大差異

       存在較大差異按規定須進行變更的，是否未對交易

                              不適用

       標的的利潤產生影響

       購買資產的主要產品工藝與技術是否不屬于政策

       明確限制或者淘汰的落后產能與工藝技術

       上市公司擬取得礦業權或其主要資產為礦業權的，

       權相關信息披露》的規定

       控制權變更之日起，上市公司向收購人及其關聯方購買

       的資產總額，是否占上市公司控制權變更的前一個會計

       年度經審計的合并財務報表期末資產總額的比例達到

       收購人因同業競爭和關聯交易問題涉及未來向上

       市公司注入資產的，判斷借殼重組時是否合并計算

       重組方案是否符合《首次公開發行股票并上市管理辦

       法》第二章第一節及《“實際控制人沒有發生變更”的

       理解和適用——證券期貨法律適用意見第 1 號》

                             、《發行

       人最近3 年內主營業務沒有發生重大變化的適用意見

       ——證券期貨法律適用意見第 3 號》規定的主體資格

       要求。

       重組方案是否符合《首次公開發行股票并上市管理

       辦法》第二章第二節規定的獨立性要求。

       重組方案是否符合《首次公開發行股票并上市管理辦

       法》第二章第二節規定的規范運行要求。

       重組方案是否符合《首次公開發行股票并上市管理

       辦法》第二章第二節規定的財務與會計要求。

       擬進入上市公司的董事、監事、高級管理人員等人選是

       否具備管理借殼經營實體所必需的知識、經驗，是否接

       受財務顧問關于證券市場規范化運作知識輔導、培訓；

       上述情況是否在重組方案中披露

三、上市公司重組中出售資產的狀況

（適用于上市公司出售資產、以資產作為出資且不控股、對外捐贈、將主要經營性資產委托他

人經營等情況）

       出售資產是否不存在權屬不清、限制或禁止轉讓的

       情形

       出售資產是否為上市公司的非主要資產，未對上市           本次交易完成后，上

       入和盈利下降                           大，盈利水平基本穩

                                       定

      出售的資產是否為難以維持經營的低效或無效資

      產

      交易合同約定的資產交付安排是否不存在可能導

      致上市公司交付現金或其他資產后不能及時獲得       是

      相關的違約責任是否切實有效               是

      上市公司擬出讓礦業權或其主要資產為礦業權的，

      權相關信息披露》的規定

四、交易定價的公允性

      上市公司發行新股的定價是否符合《重組辦法》第

      四十五條的規定

      董事會決議公告前，上市公司股票是否不存在交易

      異常的情況

      對整體資產評估時，是否對不同資產采取了不同評

                                  是

      評估方法的選用是否適當                 是

      評估的假設前提是否合理                 是

      等重要評估參數取值是否合理，特別是交易標的為      是

      無形資產時

      被評估的資產權屬是否明確，包括權益類資產對應

      的實物資產和無形資產的權屬

      是否不存在因評估增值導致商譽減值而對公司利

      潤產生較大影響的情況

      是否不存在評估增值幅度較大，可能導致上市公司

      每年承擔巨額減值測試造成的費用

      與市場同類資產相比，本次資產交易定價是否公

      允、合理

      涉及資產評估（預估）相關信息披露的，是否遵循

      相關信息披露》要求。

      預估值（或評估值）與賬面值存在較大增值或減值

      的，披露增值的主要項目及增值或減值的主要原因

      評估值（預估值）或與過去三年內歷史交易價格存

      在較大差異的，說明差異原因

      采用收益法評估（或預估）的，披露各主要參數及

      參數選取依據

      采用市場法評估（或預估）的，說明可比市場價格

      情況

五、債權債務糾紛的風險

      上市公司向第三方轉移債務，是否已獲得債權人書

      面同意并履行了法定程序

      如債務轉移僅獲得部分債權人同意，其余未獲得債

      權人同意的債務的轉移是否作出適當安排保證債

      務風險的實際轉移，轉移安排是否存在法律障礙和

      重大風險

      上市公司向第三方轉讓債權，是否履行了通知債務

      人等法定程序

      上市公司承擔他人債務，被承擔債務人是否已取得

      其債權人同意并履行了法定程序

      上述債權債務轉移是否未對上市公司財務狀況和

      經營成果有負面影響

      資產出售方是否就資產的處置取得了債權人的同

      意

六、重組及定向發行須獲得的相關批準

      上市公司與交易對方是否已就本次重大資產交易

      序

      履行各項程序的過程是否符合有關法律、法規、規

      則和政府主管部門的政策要求

      重組及定向發行方案是否已經上市公司股東大會

      非關聯股東表決通過

      重組后，是否不會導致公司涉及特許領域或其他限

                                   是

      制經營類領域

      如存在前述問題，是否符合現階段國家產業發展政策或

      者取得相關主管部門的批準，應當特別關注國家對行業準

                                  不適用

      入有明確規定的

      領域

      對本次交易是否構成關聯交易予以明確，如構成關聯

      交易，是否明確董事會及股東大會的回避表決及安排情

      況；回避表決及安排情況是否符合《重組辦法》第二

      十四條的規定。

七、對上市公司的影響

      如果本次交易上市公司變更了主營業務，該變更是

                                不適用

      否增強了上市公司的核心競爭力

      如果未變更主營業務，定向發行的目的與公司戰略          本次重組不涉及定向

                                不適用

      發展目標是否一致                        發行

      重組的目的與公司戰略發展目標是否一致         是

      是否增強了上市公司的核心競爭力            是

      上市公司購買資產后是否增強其持續經營能力和

      盈利能力

      交易完成后上市公司（除文化傳媒等特殊服務行業

      外）的主要資產是否不是現金或流動資產；如為

                                 是

      “否”，在備注中簡要說明主要資產的經營是否具

      主要資產不存在導致上市公司持續經營具有重大

      不確定性的、上市公司不能控制的股權投資、債權     是

      投資等情形

      實施重組后，上市公司是否具有確定的資產及業

      安排約束而具有不確定性

      實施重組后，上市公司是否不需要取得相應領域的

                                 是

      特許或其他許可資格

      上市公司獲取新的許可資格是否不存在重大不確

                                不適用

      定性

      本次交易設置的條件（包括支付資金、交付資產、交

      易方式）是否未導致擬進入上市公司的資產帶有重大

      中止執行并返還原狀等），對上市公司持續經營有負

      面影響或具有重大不確定性

                                      本次重組不涉及盈利

      盈利預測的編制基礎和各種假設是否具有現實性     不適用

                                      預測

                                      本次重組不涉及盈利

      盈利預測是否可實現                 不適用

                                      預測

      如未提供盈利預測，管理層討論與分析是否充分反

      和存在的問題

                                      承諾 2023 年專項審

      交易對方與上市公司就相關資產實際盈利數不足           計凈利潤 2200 萬元，

      利潤預測數的情況簽訂補償協議的，相關補償安排是         差額部分由對方在最

      否可行、合理；相關補償的提供方是否具備履行補償         后一筆增資款中等額

      的能力                             調減，調減的上限為

                                      第三筆增資款額度

                                         短期內上市公司將向

                                         目標公司拆借資金、

                                         提供擔保、租賃，立

                                         方藥業從事安徽地區

                                         的藥品批發業務，上

                                         市公司醫藥工業產

                                         品、立方連鎖與立方

                                         藥業的交易將持續

      相關資產是否整體進入上市公司               不適用

                                   不適用

      識產權等方面是否保持獨立

      關聯交易收入及相應利潤在上市公司收入和利潤

      立性

      進入上市公司的資產是否包括生產經營所必需的無形

                                   不適用

      資產（如商標使用權、專利使用權等）

      準和資質證書（如安全生產許可證、排污許可證、 不適用

      藥品生產許可證等）

      是否不存在控股股東及實際控制人及其關聯人或

      或增加上市公司風險的情形

      上市公司控股股東或潛在控股股東是否與上市公

                                    是

      司保持獨立

      是否不存在通過控制權轉移而對上市公司現有資

                                    是

      產的安全構成威脅的情形

      重組后，是否能夠做到上市公司人員、財務、資產

      財務決策

      如短期內難以完全做到,是否已做出合理的過渡性

      安排

      重組后，上市公司與控股股東及其關聯企業之間是

                                    是

      如有，是否提出切實可行的解決方案             不適用

      重組后，是否未有因環境保護、知識產權、產品質量、勞動

      說明對上市公司的影響

八、相關事宜

      各專業機構與上市公司之間是否不存在關聯關系       是

      顧問是否由上市公司聘請；如否，具體情況在備注      是

      欄中列明

      上市公司二級市場的股票價格是否未出現異常波

      動

      是否不存在上市公司及其董事、監事、高級管理人

      員及上述人員的直系親屬參與內幕交易的嫌疑

      是否不存在重組方或交易對方及其董事、監事、高

      的嫌疑

      是否不存在參與本次重組的各專業機構（包括律師

      及相關人員及其直系親屬參與內幕交易的嫌疑

      相關當事人是否已經及時、真實、準確、完整地履

                                  是

      行了報告和公告義務

      相關當事人是否不存在正在被證券監管部門或者

                                  是

      證券交易所調查的情形

      上市公司控股股東或者實際控制人是否出具過相

                                  是

      關承諾

      是否不存在相關承諾未履行的情形             是

      如該等承諾未履行是否不會對本次收購構成影響      不適用

      上市公司董事、監事、高級管理人員所作的承諾或

                                  是

      聲明是否涵蓋其應當作出承諾的范圍

      是否表明其已經履行了其應負的誠信義務          是

      是否不需要其對承諾的內容和范圍進行補充         是

      重組報告書是否充分披露了重組后的經營風險、財

      務風險、管理風險、技術風險、政策風險及其他風      是

      風險對策和措施是否具有可操作性             是

     產進行購買、出售的情形

涉及發行股份的，還需關注以下問題

     本次交易是否有利于提高上市公司資產質量、改善

                                     不適用

     公司財務狀況和增強持續盈利能力

     是否有利于上市公司減少關聯交易和避免同業競

                                     不適用

     爭，增強獨立性

     上市公司最近一年及一期財務會計報告是否被注

                                     不適用

     冊會計師出具無保留意見審計報告

     被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審

                                     不適用

     該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事

     項的重大影響是否已經消除或者將通過本次交易           不適用

     予以消除

     上市公司發行股份所購買的資產，是否為權屬清晰

     移手續

     是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十九

     條的規定

     本次定向發行是否未導致上市公司控制權發生變

                                     不適用

     化

     如發生變化，交易對方是否按照《上市公司收購管

                                     不適用

     理辦法》履行公告、報告義務

     本次定向發行是否未導致交易對方觸發要約收購

                                     不適用

     義務

     如是，交易對方是否擬申請豁免                  不適用

     股東大會是否已同意豁免其要約義務                不適用

     重大資產重組與通過發行股份募集部分配套資金同步

     操作的，是否符合《關于上市公司發行股份購買資產同

                    （2015 年 4 月 24   不適用

     日頒布）的相關規定和披露要求；獨立財務顧問是

     否具有保薦人資格

     在控制權不發生變更的情況下，上市公司向控股股東、

     實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行

     股份購買資產的，是否說明所購買資產與現有主營業務

     分說明并披露本次交易后的經營發展戰略和業務管理模

     式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施；獨

     立財務顧問是否對上述說明予以認可

盡職調查中重點關注的問題及結論性意見

（1）本次交易定價的公允性、合理性、估值假設的參數選擇過程和依據；

（2）本次交易方案的合規性，交易合同是否完備，是否有利于保護上市公司及其全體股東的

利益；

（3）本次交易是否履行了必要的審批程序。

（1）本次交易遵守了國家相關法律、法規的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司

法》《證券法》《重組管理辦法》等有關法律、法規的規定；

（2）本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規

定；

（3）本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件；

（4）本次交易不構成關聯交易；

（5）本次交易完成后上市公司控股股東、實際控制人不會變更，不構成重組上市；

（6）本次交易標的資產已經過具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所和資產評估機構的

審計和評估，且資產評估假設、方法合理，本次交易標的資產的價格是以評估值為參考，由交

易雙方協商確定的，交易價格客觀、公允，不存在損害上市公司及其股東利益的情形；

（7）本次交易擬出售資產不存在抵押、質押等權利限制的情形，不存在涉及訴訟、仲裁、司

法強制執行等爭議或者妨礙權屬轉移的其他情形；本次交易標的資產產權清晰，資產過戶或者

轉移不存在實質性法律障礙；

（8）本次交易所涉及的各項合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相關協議的情況

下，不存在上市公司交付資產后不能及時獲得相應對價的情形；

（9）本次交易完成后有利于提高上市公司資產質量、改善公司財務狀況和增強持續盈利能力，

本次交易有利于上市公司的持續發展、未損害股東合法權益；

（10）本次交易完成后上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及關聯

方將繼續保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定；公司治理機制仍舊符合

相關法律法規的規定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。

  （本頁無正文，為《民生證券股份有限公司關于合肥立方制藥股份有限公司

重大資產出售之<重組報告書獨立財務顧問核查意見表>》之簽字蓋章頁）

財務顧問主辦人：   a          b   a          b

               包靜靜             王筱

                              民生證券股份有限公司

                                 年   月   日

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標簽： 財務顧問 立方制藥