愛嬰室: 關于調整全資子公司業績承諾期的公告

證券代碼：603214     證券簡稱：愛嬰室          公告編號：2023-010

          上海愛嬰室商務服務股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

  ? 重要內容提示

宜樂商貿有限公司（以下簡稱“稚宜樂”或“目標公司”）原股東上海諾熹管理

咨詢合伙企業（有限合伙）、熊桂英、林美惠簽訂了《關于上海稚宜樂商貿有限

公司之股權轉讓協議書》，以人民幣5,500萬元的股權轉讓對價收購稚宜樂100%

股權，稚宜樂原實際控制人林美惠向公司做出業績承諾。受2022年疫情影響，目

標公司的業務發展未達預期。鑒于目標公司在業績承諾期內完成業績承諾確實存

在困難，經業績承諾方與公司協商一致，擬對原業績承諾進行部分調整。

  一、承諾事項概述

外投資暨簽訂股權轉讓協議的議案》，公司董事會同意以人民幣 5,500 萬元的股

權轉讓對價收購稚宜樂 100%股權，本次收購資金來自公司自有資金。本次對外

投資事項不構成關聯交易，也未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的

重大資產重組。

  根據愛嬰室與稚宜樂原股東上海諾熹管理咨詢合伙企業（有限合伙）、熊桂

英、林美惠簽訂的《關于上海稚宜樂商貿有限公司之股權轉讓協議書》，稚宜樂

原實際控制人林美惠向公司承諾如下：

  以上統稱為“業績承諾指標”，上述業績承諾指標中的凈利潤指目標公司當

年不扣除非經營性損益后的稅后凈利潤。

  目標公司原實際控制人林美惠向公司承諾，若目標公司未完成上述業績承諾

指標，則其應當以現金就三年累計實際凈利潤不足三年累計業績承諾指標部分對

目標公司進行補償，補償金額=三年累計承諾凈利潤-三年累計實際完成凈利潤。

如涉及上述補償事項，實際控制人應當在目標公司 2022 年度審計報告出具之日

后 15 日內向目標公司一次性支付補償金額。

  公司于 2020 年 5 月 30 日發布了《關于對外投資暨簽訂股權轉讓協議書的公

告》（2020-035）對上述承諾事項進行了公告。

  二、原業績承諾完成情況及未完成原因

         項目

                         （經審計）              （經審計）

稅后凈利潤（萬元）                       348.85          226.20

稅后凈利潤占公司稅后凈利潤比重（%）                   2.99            3.08

與承諾稅后凈利潤差額（萬元）                   -1.15         -193.80

  注：產權交割并取得控制權時點確定購買日為 2020 年 7 月 1 日，表格中 2020

年稅后凈利潤占公司稅后凈利潤比重（%）計算方式為：稚宜樂全年稅后凈利潤/

公司全年稅后凈利潤（不包含當年 1-6 月稚宜樂稅后凈利潤）。

度業績目標。

  目標公司的主營業務為皇室玩具在中國大陸地區的獨家代理銷售，總部位于

上海。受 2022 年疫情影響，目標公司的業務發展未達預期。市場消費需求變化

明顯，玩具等非必需品品類需求明顯下降。目標公司業務經營過程中，產品更新

換代速度、新渠道拓展速度均明顯降低。既有業務受線下門店客流減少、線上快

遞停運等影響，消費場景無法實現；同時人工、生產等剛性成本顯著增加。因此

目標公司沒有完成業績承諾目標。

  三、業績承諾調整方案的具體內容

  鑒于目標公司在原業績承諾期內完成業績承諾確實存在困難，經業績承諾方

與公司協商一致，決定對目標公司業績承諾期進行部分調整并簽訂《關于上海稚

宜樂商貿有限公司業績承諾變更事項的補充協議》（以下簡稱“補充協議”），補

充協議的業績承諾期由原協議的 2020 年、2021 年、2022 年變更為 2020 年、2021

年、2023 年，即將原協議業績承諾變更為：

  為避免歧義，以上業績承諾指標中的凈利潤指目標公司當年不扣除非經常性

損益后的稅后凈利潤。

  若目標公司未完成上述業績承諾指標，則業績承諾方應當以現金就三年累計

實際凈利潤不足三年累計業績承諾指標部分對目標公司進行補償，補償金額=三

年累計承諾凈利潤 — 三年累計實際完成凈利潤。如涉及前述補償，業績承諾方

應當在目標公司 2023 年度審計報告出具之日后 15 日內向目標公司一次性支付補

償金額。

  補充協議生效后，即成為原協議不可分割的組成部分，與原協議具有同等的

法律效力。補充協議與原協議互相沖突時，以補充協議為準，補充協議未約定內

容，按照原協議約定執行。

  四、變更業績承諾對公司的影響

  目標公司業務占集團比重較小，不會對公司合并報表的財務數據造成重大影

響，且疫情對于目標公司業務影響是階段性的，行業的生產經營活動正在穩步回

升，目標公司的發展呈現良好態勢。公司認為調整業績承諾完成時間，可以協助

目標公司團隊優化業務、創造利潤。本次調整僅涉及變更業績承諾完成時間，不

改變原業績承諾金額、業績補償方式等內容，不存在損害公司及公司股東利益，

尤其是中小股東利益的情形，亦不會對公司的日常生產經營帶來不利影響。

  五、本事項履行的審議程序

  公司于2023年3月4日召開了四屆十七次董事會會議及四屆十六次監事會會

議，審議通過了《關于調整全資子公司業績承諾期的議案》，尚需提交公司股東

大會審議通過。

  董事會上，公司獨立董事發表了獨立意見：本次調整子公司業績承諾期事項

符合中國證券監督管理委員會《上市公司監管指引第4號——上市公司及其相關

方承諾》等相關法律、法規、規范性文件的規定。本次對業績承諾進行延期，符

合公司的長遠利益。本次業績承諾延期事項的審議程序符合《公司法》、《證券

法》等有關法律、法規以及《公司章程》的規定。我們同意前述關于調整子公司

業績承諾期事項的議案，并同意將該議案提交股東大會進行審議。

  上述事項尚需經公司股東大會審議批準。

  特此公告。

                   上海愛嬰室商務服務股份有限公司

                          董   事   會

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