聯誠精密: 關于擬收購山東三起汽車配件有限公司100%股權的公告_全球報資訊

證券代碼：002921       證券簡稱：聯誠精密      公告編號：2023-006

(資料圖片僅供參考)

債券代碼：128120       債券簡稱：聯誠轉債

              山東聯誠精密制造股份有限公司

  關于擬收購山東三起汽車配件有限公司 100%股權的公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有

虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  一、對外投資概述

加快公司在大型鋁合金壓鑄件、新能源汽車零部件及汽車輕量化領域的 布局，

增強公司綜合競爭力，公司擬以自有資金收購山東三起汽車配件有限公 司（以

下簡稱“山東三起”或“標的公司”）100%股權，交易價格為人民幣 7,589 萬

元。本次交易完成后，公司將持有山東三起 100%股權，山東三起成為公司全資

子公司。

件有限公司 100%股權的議案》。董事會有效表決票數為 7 票，其中同意票 7 票，

反對票 0 票，棄權票 0 票。本議案尚需提交公司 2023 年第一次臨時股東大會審

議。公司后續將根據進展情況履行相應的信息披露義務。

規定，本次交易亦不構成重大資產重組。

  二、交易對手方基本情況

  企業名稱：株式會社 三起

  企業登記號：106-86-69145

  類型：株式會社

  注冊地址：韓國 京畿道 平澤市 浦升邑 平澤航路 268 番街 147

  法定代表人：金致煥

  成立日期： 2009 年 12 月 29 日

  經營范圍：制造業、不動產租賃、汽車配件、租賃業

  主要股東：金致煥持股 31.05%、其它小額股東合計持股 64.51%。

  本公司與株式會社 三起及其控股股東、實際控制人均不存在任何關聯關系。

  經查詢，株式會社 三起不屬于失信被執行人。

  三、交易標的基本情況

  名稱：山東三起汽車配件有限公司

  統一社會信用代碼：913711004941482156

  類型：有限責任公司（外國法人獨資）

  住所地：山東省日照市經濟技術開發區現代路以西，泉州路以北

  法定代表人：金學仁

  注冊資本：5,550 萬美元

  成立日期：2014 年 05 月 19 日

  經營范圍：汽車零部件的生產、銷售；汽車零部件的加工檢查；普 通貨物

進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品除外。（依法須經批 準的項

目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

  股東信息：株式會社 三起持股 100%

  山東三起不屬于失信被執行人，其章程或其他文件中不存在法律法 規之外

其他限制股東權利的條款。

                                               幣種：人民幣     單位：元

       項目             2021 年 12 月 31 日          2022 年 12 月 31 日

      總資產                    402,270,656.74            209,431,166.52

     負債總額                    346,922,958.70            38,731,355.70

     應收賬款                     89,592,464.27            34,589,226.10

      凈資產                     55,347,698.04            170,699,810.82

       項目                  2021 年度                 2022 年度

     營業收入                    377,182,813.89            233,998,220.76

     營業利潤                     -21,650,671.67           -77,615,257.79

      凈利潤                -22,186,504.83   -80,128,677.55

經營活動產生的現金流量凈額            -19,298,710.49   42,828,024.49

  注：上述財務數據已經和信會計師事務所（特殊普通合伙）審計。

  本次交易前，標的公司原主要從事汽車變速器、發動機以及新能源 汽車零

部件業務。受其客戶訂單減少，需求下滑等因素影響，標的公司業務拓 展受限

嚴重，且材料成本、物流運輸成本、人工成本持續上漲，導致企業虧損；2022

年，標的公司對部分閑置設備、存貨等資產進行清理處置，產生了大額 的清理

損失，導致 2022 年度利潤虧損額大幅增加。

  截至本次交易協議簽署日，標的公司原有業務已終止。根據雙方約 定，除

本公司同意接收的土地及廠房、機器設備等固定資產外，標的公司應于 雙方交

割前完成其他剩余資產、負債的剝離清理。公司本次收購，主要系利用 其已形

成的固定資產及產能，進一步快速拓展公司在大型鋁合金壓鑄件、新能 源汽車

零部件及鋁合金輕量化產品領域的研發生產能力，推動公司相關業務快速 發展，

標的公司原有業務經營情況不會進一步對公司產生影響。

  山東三起汽車配件有限公司，成立于 2014 年 05 月 19 日，法人為金學仁，

是韓國株式會社 三起全資子公司，公司注冊資本為 5,550 萬美元，位于山東省

日照市經濟技術開發區。山東三起占地約 5 萬㎡，其中廠房及辦公樓面積約 1.7

萬㎡，預留空地約 2 萬㎡。目前廠房包括鑄造車間 ，加工車間，表面處理車間

（陽極氧化），廢水處理車間，空壓機及配電室等。

  山東三起經營范圍包含：汽車零部件的生產、銷售；汽車零部件的 加工檢

查；普通貨物進出口等。 產品主要為汽車變速器、發動機以及新能源汽車零部

件，為現代汽車、中國 LG、北汽集團等多家大型企業提供了大量優質產品和一

站式服務。

  截至本次交易協議簽署日，標的公司原有業務已終止。

  四、本次交易的定價依據

  本次交易作價，系交易雙方在標的公司資產經審計、評估基礎上， 由雙方

協商確定的。根據坤信國際資產評估集團有限公司出具的資產評估報告 （坤信

評報字[2023]第 025 號），截至 2022 年 12 月 31 日（評估基準日），本公司同

意接收的標的公司土地、廠房及設備等經營性資產的評估值為人民幣 9,647.34

萬元。

  五、股權轉讓協議的主要內容

  甲方（轉讓方）：株式會社 三起

  乙方（受讓方）：山東聯誠精密制造股份有限公司

  標的公司：山東三起汽車配件有限公司

  經協商，雙方確定乙方同意接收的標的資產價值為人民幣 7,589 萬元。雙方

確認在標的公司滿足《關于山東三起汽車配件有限公司之股權轉讓協議 》（以

下簡稱“《股權轉讓協議》”）第 1.4 條規定的交易前置條件下（交易前置條件：

除《股權轉讓協議》另有約定外，股權交割前，甲方應通過清償、變賣 、債轉

股、債權轉讓等方式，將除乙方同意接收的資產外的其他資產以及所有 債權債

務從標的公司剝離。股權交割時，標的公司名下應僅有乙方同意接收的資產

（以下簡稱“標的資產”），且標的資產已經乙方驗收并書面確認。乙 方同意

接收的標的資產包括標的公司位于山東省日照經濟技術開發區現代路以 西、泉

州路以北的所有土地、廠房以及乙方同意接收的生產設備（包括相關生 產設備

的全部備品備件，詳見附件清單）等經營性資產（標的資產明細詳見《 股權轉

讓協議》附件一：乙方接收的標的公司資產清單）），乙方受讓標的股 權的價

格為人民幣 7,589 萬元（本次交易資金為公司自有資金）。

  經雙方協商一致，乙方以現金方式支付標的股權之交易對價。交易 對價的

支付安排如下：

  （1）第一期交易對價：

  乙方股東大會審議通過后五個工作日內，乙方應向甲方支付本次交 易對價

的 15%的定金（即人民幣 1,138.35 萬元）。定金由標的公司代為收取。

  （2）第二期交易對價

  《股權轉讓協議》第 1.4 條規定的交易前置條件均獲滿足后，雙方應在 2023

年 3 月 31 日前，在雙方認可的中國境內銀行開立銀行共管賬戶（以下簡稱“共

管賬戶”），共管賬戶內資金監管額度設定為人民幣 7,589 萬元，2023 年 3 月

  （3）第三期交易對價

  標的股權交割完成后 12 個月內，乙方應向甲方境外賬戶支付本次交易對價

的 10%（即人民幣 758.90 萬元）。

  《股權轉讓協議》雙方同意，標的公司就標的股權轉讓事宜辦理完 成相關

股權變更登記之日為股權交割日。

  自《股權轉讓協議》簽訂之日至交割日止為過渡期。

  過渡期因截至交割完成日前甲方控制標的公司期間的經營行為、非 經營行

為的合規性、合法性方面存在瑕疵（如有）導致在交割完成日后發生以 標的公

司為被處罰或被追索對象的行政處罰程序（包括但不限于工商、稅務、 質量、

環保、勞動及社會保障、住房公積金等有權機關處以的罰款、滯納金、 停業等

處罰，或被要求補繳相應款項）或訴訟仲裁爭議糾紛而給標的公司造成 損失，

由甲方在前述事實發生之日起十（10）個工作日內以現金方式向標的公 司補足

全部損失。

  《股權轉讓協議》生效后，任何一方不能按《股權轉讓協議》的約 定履行

其義務，或其作出虛假的聲明與保證，則被視為違約，違約方應賠償因 其違約

而造成的守約方的損失并承擔由于其違約而引起的相關經濟、行政或法律 責任。

  六、涉及股權收購的其他安排

  （1）株式會社 三起委派至標的公司的董事、監事及高級管理人員應當在

交割日前簽署辭職函，雙方同意在交割的同時按照公司章程規定對標的 公司的

董事、監事和高級管理人員進行改選。

  （2）雙方同意，交割日前，株式會社 三起應促使標的公司按中國相關勞

動法律法規及勞動合同的規定與所有員工簽署勞動合同解除協議，合法 合規地

解除標的公司與其所有員工的勞動關系。

關聯交易的情況。

  七、本次交易的目的和對公司的影響

  本次收購是圍繞公司發展戰略開展的投資業務，標的公司位于山東 省日照

市經濟技術開發區，占地約 5 萬㎡，擁有一系列先進的生產設備。在壓鑄設備

方面，擁有 10 余套智能壓鑄島，配備全自動機器人壓鑄流水作業線；在機加設

備方面，擁有 20 余臺套國際知名品牌加工中心、數控車床；具有大型鋁合金壓

鑄件、汽車發動機關鍵零部件和新能源車零部件等相關鋁合金輕量化產 品的研

制生產能力。

  近年來，由于節能和環保的需要，輕量化已成為全球汽車行業發展 的必然

趨勢，標的公司的生產裝備的相關產品研制生產能力既能服務傳統燃油車 市場，

又能服務新能源汽車市場，很好地順應了汽車行業未來發展趨勢，符合 公司戰

略發展方向。

  收購標的公司將有效利用標的公司已有設備和產能，快速增強公司 在大型

鋁合金壓鑄件、新能源汽車零部件及鋁合金輕量化產品領域的研發生產 能力，

推動公司相關業務快速發展，為公司長期可持續性發展奠定良好的基礎。

  本次收購事項資金來源為公司自有資金，不影響公司現有主營業務 的正常

開展。公司收購標的公司 100%股權，是在轉讓方已通過清償、變賣、債轉股、

債權轉讓等方式，將除公司同意接收的資產外的其他資產以及所有債權 債務從

標的公司剝離基礎進行的。股權交割時，標的公司名下預計將僅有公司 同意接

收的資產。本次收購完成后，山東三起作為公司的全資子公司，將納入 公司合

并報表范圍。

  綜上所述，本次股權收購事項不會對公司財務狀況及經營成果產生 重大不

利影響，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

  八、風險提示

  本次股權收購事項是公司從長遠利益出發而做出的慎重決策，但受 市場競

爭、行業政策等因素影響，仍可能存在一定的市場風險、經營風險和管理 風險。

如市場需求或者公司客戶、新產品開發不及預期，收購形成的新增產能 不能充

分消化，標的公司運營存在虧損的風險，并進而對公司的整體經營情況 造成不

利影響。公司將嚴格按照相關規定，根據后續事項的進展情況，及時履 行信息

披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

 九、備查文件

 特此公告。

                      山東聯誠精密制造股份有限公司

                            董事會

                         二〇二三年三月十三日

查看原文公告

標簽：