悅心健康: 獨(dú)立董事對(duì)擔(dān)保等事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)_熱點(diǎn)聚焦

            上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司

        獨(dú)立董事關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的專項(xiàng)說(shuō)明和獨(dú)立意見(jiàn)

(資料圖片)

  根據(jù)《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》、

                《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》

                              （以下簡(jiǎn)稱《股

票上市規(guī)則》）

      、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)——主板上市公司規(guī)范

運(yùn)作》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》等規(guī)定和要求，本人作為上海

悅心健康集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，基于獨(dú)立、審慎、客觀的立

場(chǎng)，對(duì)公司第七屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議的相關(guān)議案等發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

一、對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說(shuō)明和獨(dú)立意見(jiàn)

  根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 8 號(hào)——上市公司資金往來(lái)、對(duì)外擔(dān)保的監(jiān)管要求》，

我們對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了仔細(xì)的核查，發(fā)表專項(xiàng)說(shuō)明和獨(dú)立意見(jiàn)如

下：

了相關(guān)審議程序，不存在違規(guī)擔(dān)保情況。

對(duì)全資子公司江西斯米克陶瓷有限公司、上海斯米克建筑陶瓷有限公司提供的擔(dān)保，

上述擔(dān)保均在公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的額度內(nèi)，沒(méi)有擔(dān)保債務(wù)逾期情況。

保，也不存在以前年度發(fā)生并累計(jì)至 2022 年 12 月 31 日的對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司

以外的對(duì)外擔(dān)保、違規(guī)對(duì)外擔(dān)保。

的全資子公司，公司嚴(yán)格按照法律法規(guī)、公司章程和其他有關(guān)制度規(guī)定履行了必要的

審議、批準(zhǔn)程序和信息披露，規(guī)定公司為其提供擔(dān)保的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處于公司可控的范圍

之內(nèi)，擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)比較小，公司全資子公司資產(chǎn)優(yōu)良，償債能力較強(qiáng)，沒(méi)有明顯跡象表

明公司可能因被擔(dān)保方債務(wù)違約而承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

二、對(duì)公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來(lái)情況的專項(xiàng)說(shuō)明和獨(dú)立意見(jiàn)

  根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 8 號(hào)——上市公司資金往來(lái)、對(duì)外擔(dān)保的監(jiān)管要求》，

我們對(duì)公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來(lái)進(jìn)行了仔細(xì)的核查，發(fā)表專項(xiàng)說(shuō)明和

獨(dú)立意見(jiàn)如下：

累計(jì)至 2022 年 12 月 31 日的關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用資金等情況。

三、關(guān)于公司 2022 年度利潤(rùn)分配預(yù)案的獨(dú)立意見(jiàn)

  根據(jù)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司 2022 年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)（母

公司報(bào)表）-7,762.27 萬(wàn)元，加上以前年度未分配利潤(rùn) 17,663.43 萬(wàn)元，2022 年末實(shí)

際可供分配股東的利潤(rùn)累計(jì)為 9,901.16 萬(wàn)元。因合并報(bào)表公司累計(jì)虧損額較大，公司

本年度不進(jìn)行現(xiàn)金利潤(rùn)分配，也不進(jìn)行資本公積轉(zhuǎn)增股本。

  我們認(rèn)為：公司 2022 年度利潤(rùn)分配預(yù)案符合公司實(shí)際情況，有利于公司全體股東、

尤其是中小股東的利益，我們同意該議案并同意提交公司 2022 年度股東大會(huì)審議。

四、關(guān)于公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見(jiàn)

  我們認(rèn)為：公司已經(jīng)建立較為完善的內(nèi)部控制體系，公司內(nèi)部控制重點(diǎn)活動(dòng)均按

公司內(nèi)部控制制度的規(guī)定進(jìn)行，公司對(duì)控股子公司、關(guān)聯(lián)交易、重大投資、對(duì)外擔(dān)保、

信息披露的內(nèi)部控制嚴(yán)格、充分、有效，保證了公司經(jīng)營(yíng)管理的正常進(jìn)行，符合公司

的實(shí)際情況，具有合理性和有效性。《公司 2022 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》全面、

客觀、真實(shí)地反映了公司內(nèi)部控制體系建設(shè)和運(yùn)作的實(shí)際情況。

五、關(guān)于續(xù)聘年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見(jiàn)

  信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）在對(duì)公司 2022 年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)過(guò)程中，

堅(jiān)持獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則，較好地履行了雙方簽訂的《業(yè)務(wù)約定書》所規(guī)定的責(zé)任和義務(wù)，

為保持審計(jì)工作的持續(xù)性，我們同意續(xù)聘信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為

公司 2023 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。同意將該議案提交公司 2022 年度股東大會(huì)審議。

六、關(guān)于 2022 年度公司對(duì)外擔(dān)保的獨(dú)立意見(jiàn)

  公司 2023 年度對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)是為了滿足公司全資及控股子公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的

需要，擔(dān)保的對(duì)象均為全資及控股子公司，風(fēng)險(xiǎn)可控，符合公司利益，沒(méi)有損害公司

及公司股東、尤其是中小股東的利益，表決程序合法、有效。我們同意上述擔(dān)保。同意

將該議案提交公司 2022 年度股東大會(huì)審議。

七、關(guān)于 2023 年度使用閑置自有資金購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品的獨(dú)立意見(jiàn)

  我們認(rèn)為：公司本次使用閑置自有資金購(gòu)買金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的低風(fēng)險(xiǎn)理財(cái)產(chǎn)品，履

行了相應(yīng)的審批程序，符合有關(guān)法律法規(guī)、

                  《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第

績(jī)及財(cái)務(wù)狀況良好，在保證公司及全資子公司、控股子公司正常經(jīng)營(yíng)資金需求和資金

安全的前提下，使用閑置自有資金購(gòu)買金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，有利于提高公司自

有資金的使用效率和收益水平，提升公司盈利能力，不存在損害公司及中小股東利益

的情形。我們同意該議案。

八、關(guān)于 2023 年度向關(guān)聯(lián)方申請(qǐng)借款額度的獨(dú)立意見(jiàn)

  為保證公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展的短期資金周轉(zhuǎn)需求，公司向 CIMIC INDUSTRIAL INC.

（中文名稱斯米克工業(yè)有限公司，以下簡(jiǎn)稱“斯米克工業(yè)”）、上海斯米克裝飾材料有

限公司（以下簡(jiǎn)稱“裝飾材料”）、上海斯米克有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海斯米克”）申

請(qǐng)借款，額度合計(jì)不超過(guò)人民幣 50,000 萬(wàn)元，期限自公司 2022 年度股東大會(huì)審議通

過(guò)之日起至公司 2023 年度股東大會(huì)召開(kāi)之日止。同時(shí)，在此借款期限內(nèi)，借款額度可

循環(huán)使用，即公司可根據(jù)實(shí)際資金情況向關(guān)聯(lián)方分筆借款或還款，借款利率均按實(shí)際

借款期限同期銀行貸款基準(zhǔn)利率。

  鑒于斯米克工業(yè)為公司控股股東，裝飾材料、上海斯米克是公司實(shí)際控制人控制

的企業(yè)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交

易。公司對(duì)該關(guān)聯(lián)交易的審議、表決程序合法，關(guān)聯(lián)董事回避表決，未損害公司股東

的利益。我們同意上述議案。同意將該議案提交公司 2022 年度股東大會(huì)審議。

九、關(guān)于 2023 年度日常關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn)

  公司對(duì) 2023 年度的關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行了預(yù)計(jì)，其內(nèi)容和金額是公司 2023 年度生

產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需要的。董事會(huì)在審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避表決，公司董事會(huì)對(duì)

關(guān)聯(lián)交易的決策程序、表決結(jié)果合法有效。擬發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)合理，遵循了公平、

公正、公開(kāi)的原則，符合《公司章程》

                、《股票上市規(guī)則》和其他有關(guān)規(guī)定要求，未損害

公司及中小股東的利益。

十、關(guān)于 2023 年度公司為全資子公司日常經(jīng)營(yíng)合同履約提供擔(dān)保額度的獨(dú)立意見(jiàn)

  本次被擔(dān)保對(duì)象均為公司全資子公司，公司對(duì)其有絕對(duì)控制權(quán)，風(fēng)險(xiǎn)可控。本次

擔(dān)保事項(xiàng)符合相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，程序合法合規(guī)，對(duì)公司的正常運(yùn)作

和業(yè)務(wù)發(fā)展不存在不利影響，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東合法權(quán)益

的情況。因此，我們同意公司為公司全資子公司日常經(jīng)營(yíng)合同履約提供總額不超過(guò)人

民幣 5,000 萬(wàn)元的連帶責(zé)任保證擔(dān)保額度，有效期為自公司 2022 年度股東大會(huì)審議通

過(guò)之日起至公司 2023 年度股東大會(huì)召開(kāi)之日止，并同意將該事項(xiàng)提交 2022 年度股東

大會(huì)審議。

十一、關(guān)于 2023 年度公司為經(jīng)銷商及代理商提供擔(dān)保額度的獨(dú)立意見(jiàn)

  公司本次為經(jīng)銷商及代理商提供擔(dān)保是為進(jìn)一步做大做強(qiáng)公司建材業(yè)務(wù)，提升公

司產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率，公司為經(jīng)銷商及代理商提供擔(dān)保的同時(shí)經(jīng)銷商及代理商向公司

提供等額反擔(dān)保，且審批權(quán)限和程序符合相關(guān)規(guī)定，不存在違反相關(guān)法律法規(guī)的情況，

不存在損害公司全體股東利益，特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意在風(fēng)險(xiǎn)

可控的前提下，公司為符合資質(zhì)條件的授權(quán)經(jīng)銷商及代理商提供擔(dān)保，并同意將該事

項(xiàng)提交 2022 年度股東大會(huì)審議。

十二、關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的獨(dú)立意見(jiàn)

  我們同意提名李慈雄、宋源誠(chéng)、陳前、陳超、余璟、朱彥忠、阮永平、牟煉、洪亮

等九人為第八屆董事會(huì)董事候選人，其中，阮永平、牟煉、洪亮等三人為獨(dú)立董事候

選人。上述候選人提名程序符合有關(guān)規(guī)定，任職資格符合擔(dān)任上市公司董事、獨(dú)立董

事的條件，能夠勝任所聘崗位職責(zé)的要求，獨(dú)立董事候選人均具備獨(dú)立董事任職資格

證書，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》第 146 條規(guī)定的情形以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定的市場(chǎng)禁入者，

并且禁入尚未解除的情況，并同意將該事項(xiàng)提交 2022 年度股東大會(huì)審議。

十三、關(guān)于第八屆董事會(huì)董事津貼標(biāo)準(zhǔn)的獨(dú)立意見(jiàn)

  公司董事會(huì)擬定的董事會(huì)董事津貼標(biāo)準(zhǔn)是結(jié)合國(guó)內(nèi)上市公司獨(dú)立董事整體津貼水

平和公司實(shí)際情況制定的，符合目前的市場(chǎng)水平和公司實(shí)際發(fā)展情況,不存在損害公

司及股東利益的情形，符合國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并同意將該事項(xiàng)提交 2022

年度股東大會(huì)審議。

十四、關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理小額快速融資相關(guān)事宜的獨(dú)立意見(jiàn)

  經(jīng)審核，我們認(rèn)為：公司提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理小額快速融資相關(guān)事宜符

合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、

規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，決議程序合法有效。本次提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董

事會(huì)辦理小額快速融資相關(guān)事宜有利于公司充分利用資本市場(chǎng)的融資功能，拓展公司

業(yè)務(wù)，促進(jìn)可持續(xù)發(fā)展。董事會(huì)在股東大會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)實(shí)施小額融資，風(fēng)險(xiǎn)可控，

不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形。因此，我們一致同意該事項(xiàng)，并同

意將其提交公司 2022 年度股東大會(huì)審議。

  綜上所述，我們認(rèn)為公司本次會(huì)議審議的相關(guān)議案符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，符

合公司及全體股東的權(quán)益，我們同意本次會(huì)議審議的相關(guān)議案。

  （本頁(yè)以下無(wú)正文）

（本頁(yè)無(wú)正文，為《上海悅心健康集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的專項(xiàng)說(shuō)

明和獨(dú)立意見(jiàn)》之簽署頁(yè)）

馬宏達(dá)：                  唐松蓮：

阮永平：                  牟煉：

                             二〇二三年三月十六日

查看原文公告

標(biāo)簽：