悅心健康: 獨立董事對擔保等事項的獨立意見_熱點聚焦

            上海悅心健康集團股份有限公司

        獨立董事關于相關事項的專項說明和獨立意見

(資料圖片)

  根據《上市公司獨立董事規則》、

                《深圳證券交易所股票上市規則》

                              （以下簡稱《股

票上市規則》）

      、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——主板上市公司規范

運作》等相關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》等規定和要求，本人作為上海

悅心健康集團股份有限公司（簡稱“公司”）的獨立董事，基于獨立、審慎、客觀的立

場，對公司第七屆董事會第二十二次會議審議的相關議案等發表獨立意見如下：

一、對公司累計和當期對外擔保情況的專項說明和獨立意見

  根據《上市公司監管指引第 8 號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》，

我們對公司累計和當期對外擔保情況進行了仔細的核查，發表專項說明和獨立意見如

下：

了相關審議程序，不存在違規擔保情況。

對全資子公司江西斯米克陶瓷有限公司、上海斯米克建筑陶瓷有限公司提供的擔保，

上述擔保均在公司股東大會審議批準的額度內，沒有擔保債務逾期情況。

保，也不存在以前年度發生并累計至 2022 年 12 月 31 日的對合并報表范圍內的子公司

以外的對外擔保、違規對外擔保。

的全資子公司，公司嚴格按照法律法規、公司章程和其他有關制度規定履行了必要的

審議、批準程序和信息披露，規定公司為其提供擔保的財務風險處于公司可控的范圍

之內，擔保風險比較小，公司全資子公司資產優良，償債能力較強，沒有明顯跡象表

明公司可能因被擔保方債務違約而承擔擔保責任。

二、對公司與控股股東及其他關聯方的資金往來情況的專項說明和獨立意見

  根據《上市公司監管指引第 8 號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》，

我們對公司與控股股東及其他關聯方的資金往來進行了仔細的核查，發表專項說明和

獨立意見如下：

累計至 2022 年 12 月 31 日的關聯方違規占用資金等情況。

三、關于公司 2022 年度利潤分配預案的獨立意見

  根據信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司 2022 年度實現凈利潤（母

公司報表）-7,762.27 萬元，加上以前年度未分配利潤 17,663.43 萬元，2022 年末實

際可供分配股東的利潤累計為 9,901.16 萬元。因合并報表公司累計虧損額較大，公司

本年度不進行現金利潤分配，也不進行資本公積轉增股本。

  我們認為：公司 2022 年度利潤分配預案符合公司實際情況，有利于公司全體股東、

尤其是中小股東的利益，我們同意該議案并同意提交公司 2022 年度股東大會審議。

四、關于公司內部控制自我評價報告的獨立意見

  我們認為：公司已經建立較為完善的內部控制體系，公司內部控制重點活動均按

公司內部控制制度的規定進行，公司對控股子公司、關聯交易、重大投資、對外擔保、

信息披露的內部控制嚴格、充分、有效，保證了公司經營管理的正常進行，符合公司

的實際情況，具有合理性和有效性。《公司 2022 年度內部控制自我評價報告》全面、

客觀、真實地反映了公司內部控制體系建設和運作的實際情況。

五、關于續聘年度審計機構的獨立意見

  信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）在對公司 2022 年度財務報表審計過程中，

堅持獨立審計準則，較好地履行了雙方簽訂的《業務約定書》所規定的責任和義務，

為保持審計工作的持續性，我們同意續聘信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）為

公司 2023 年度審計機構。同意將該議案提交公司 2022 年度股東大會審議。

六、關于 2022 年度公司對外擔保的獨立意見

  公司 2023 年度對外擔保事項是為了滿足公司全資及控股子公司正常生產經營的

需要，擔保的對象均為全資及控股子公司，風險可控，符合公司利益，沒有損害公司

及公司股東、尤其是中小股東的利益，表決程序合法、有效。我們同意上述擔保。同意

將該議案提交公司 2022 年度股東大會審議。

七、關于 2023 年度使用閑置自有資金購買理財產品的獨立意見

  我們認為：公司本次使用閑置自有資金購買金融機構發行的低風險理財產品，履

行了相應的審批程序，符合有關法律法規、

                  《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第

績及財務狀況良好，在保證公司及全資子公司、控股子公司正常經營資金需求和資金

安全的前提下，使用閑置自有資金購買金融機構發行的理財產品，有利于提高公司自

有資金的使用效率和收益水平，提升公司盈利能力，不存在損害公司及中小股東利益

的情形。我們同意該議案。

八、關于 2023 年度向關聯方申請借款額度的獨立意見

  為保證公司經營業務發展的短期資金周轉需求，公司向 CIMIC INDUSTRIAL INC.

（中文名稱斯米克工業有限公司，以下簡稱“斯米克工業”）、上海斯米克裝飾材料有

限公司（以下簡稱“裝飾材料”）、上海斯米克有限公司（以下簡稱“上海斯米克”）申

請借款，額度合計不超過人民幣 50,000 萬元，期限自公司 2022 年度股東大會審議通

過之日起至公司 2023 年度股東大會召開之日止。同時，在此借款期限內，借款額度可

循環使用，即公司可根據實際資金情況向關聯方分筆借款或還款，借款利率均按實際

借款期限同期銀行貸款基準利率。

  鑒于斯米克工業為公司控股股東，裝飾材料、上海斯米克是公司實際控制人控制

的企業，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易構成了關聯交

易。公司對該關聯交易的審議、表決程序合法，關聯董事回避表決，未損害公司股東

的利益。我們同意上述議案。同意將該議案提交公司 2022 年度股東大會審議。

九、關于 2023 年度日常關聯交易的獨立意見

  公司對 2023 年度的關聯交易情況進行了預計，其內容和金額是公司 2023 年度生

產經營所需要的。董事會在審議該議案時，關聯董事進行了回避表決，公司董事會對

關聯交易的決策程序、表決結果合法有效。擬發生的關聯交易定價合理，遵循了公平、

公正、公開的原則，符合《公司章程》

                、《股票上市規則》和其他有關規定要求，未損害

公司及中小股東的利益。

十、關于 2023 年度公司為全資子公司日常經營合同履約提供擔保額度的獨立意見

  本次被擔保對象均為公司全資子公司，公司對其有絕對控制權，風險可控。本次

擔保事項符合相關法律法規和規范性文件的要求，程序合法合規，對公司的正常運作

和業務發展不存在不利影響，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東合法權益

的情況。因此，我們同意公司為公司全資子公司日常經營合同履約提供總額不超過人

民幣 5,000 萬元的連帶責任保證擔保額度，有效期為自公司 2022 年度股東大會審議通

過之日起至公司 2023 年度股東大會召開之日止，并同意將該事項提交 2022 年度股東

大會審議。

十一、關于 2023 年度公司為經銷商及代理商提供擔保額度的獨立意見

  公司本次為經銷商及代理商提供擔保是為進一步做大做強公司建材業務，提升公

司產品的市場占有率，公司為經銷商及代理商提供擔保的同時經銷商及代理商向公司

提供等額反擔保，且審批權限和程序符合相關規定，不存在違反相關法律法規的情況，

不存在損害公司全體股東利益，特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意在風險

可控的前提下，公司為符合資質條件的授權經銷商及代理商提供擔保，并同意將該事

項提交 2022 年度股東大會審議。

十二、關于董事會換屆選舉的獨立意見

  我們同意提名李慈雄、宋源誠、陳前、陳超、余璟、朱彥忠、阮永平、牟煉、洪亮

等九人為第八屆董事會董事候選人，其中，阮永平、牟煉、洪亮等三人為獨立董事候

選人。上述候選人提名程序符合有關規定，任職資格符合擔任上市公司董事、獨立董

事的條件，能夠勝任所聘崗位職責的要求，獨立董事候選人均具備獨立董事任職資格

證書，未發現有《公司法》第 146 條規定的情形以及中國證監會確定的市場禁入者，

并且禁入尚未解除的情況，并同意將該事項提交 2022 年度股東大會審議。

十三、關于第八屆董事會董事津貼標準的獨立意見

  公司董事會擬定的董事會董事津貼標準是結合國內上市公司獨立董事整體津貼水

平和公司實際情況制定的，符合目前的市場水平和公司實際發展情況,不存在損害公

司及股東利益的情形，符合國家相關法律、法規的規定，并同意將該事項提交 2022

年度股東大會審議。

十四、關于提請股東大會授權董事會辦理小額快速融資相關事宜的獨立意見

  經審核，我們認為：公司提請股東大會授權董事會辦理小額快速融資相關事宜符

合中國證券監督管理委員會《上市公司證券發行注冊管理辦法》等相關法律、法規、

規范性文件以及《公司章程》的規定，決議程序合法有效。本次提請股東大會授權董

事會辦理小額快速融資相關事宜有利于公司充分利用資本市場的融資功能，拓展公司

業務，促進可持續發展。董事會在股東大會的授權范圍內實施小額融資，風險可控，

不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形。因此，我們一致同意該事項，并同

意將其提交公司 2022 年度股東大會審議。

  綜上所述，我們認為公司本次會議審議的相關議案符合有關法律法規的規定，符

合公司及全體股東的權益，我們同意本次會議審議的相關議案。

  （本頁以下無正文）

（本頁無正文，為《上海悅心健康集團股份有限公司獨立董事關于相關事項的專項說

明和獨立意見》之簽署頁）

馬宏達：                  唐松蓮：

阮永平：                  牟煉：

                             二〇二三年三月十六日

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