通達海: 董事會審計委員會工作細則-天天視點

            南京通達海科技股份有限公司

【資料圖】

               第一章       總 則

  第一條 為強化南京通達海科技股份有限公司（簡稱“公司”）董事會決策功

能，做到事前防范、專業審計，確保董事會對經營層的有效監督，進一步完善公

司治理結構，根據《公司法》、公司章程及其他有關規定，公司董事會設審計委

員會，并制訂本工作細則。

  第二條 董事會審計委員會是董事會下設的專門委員會，對董事會負責。

  第三條 審計委員會主要負責提議聘請或更換外部審計機構；監督公司的內

部審計制度及其實施；負責內部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務信

息；審核公司的內控制度。

               第二章       人員組成

  第四條 審計委員會成員由三名董事組成，其中獨立董事兩名，至少有一名

獨立董事為會計專業人士。

  第五條 審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者三分之一以

上全體董事提名，并由董事會選舉產生。

  第六條 審計委員會設主任委員一名，由獨立董事中的會計專業人士擔任，

負責主持委員會工作。

  審計委員會設立內審部，對公司財務管理、內控制度建立和執行情況進行內

部審計監督。內審部對審計委員會負責，向審計委員會報告工作。

  第七條 審計委員會委員必須符合下列條件：

 （一）不具有《公司法》或公司章程規定的不得擔任董事、監事、高級管理

人員的禁止性情形；

 （二）最近三年內不存在被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的情

形；

 （三）最近三年內不存在因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰

的情形；

 （四）具備良好的道德品行，具有企業管理、財務、法律等相關專業知識或

工作背景且有公司董事會認可的財務知識；

 （五）符合有關法律、法規或公司章程規定的其他條件。

  不符合上述規定的任職條件的人員不得當選為審計委員會委員。審計委員會

委員在任職期間出現前款規定的不適合任職情形的，該委員應主動辭職或由公司

董事會予以撤換。

  第八條 審計委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。

期間如有委員不再擔任本公司董事職務，將自動失去委員資格，并由審計委員會

根據上述第四至第六條補足委員人數。

  第九條 公司證券事務部（即董事會辦公室）為審計委員會的日常辦事機構，

審計委員會日常工作的聯絡、會議組織和決議落實等事宜由證券事務部負責。

            第三章         職責權限

  第十條 公司審計委員會應當履行下列職責：

 （一）監督及評估外部審計機構工作；

 （二）監督及評估內部審計工作；

 （三）審閱公司的財務報告并對其發表意見；

 （四）監督及評估公司的內部控制；

 （五）協調管理層、內部審計部門及相關部門與外部審計機構的溝通；

 （六）公司董事會授權的其他事宜及法律法規和相關規定中涉及的其他事

項。

  審計委員會應當就其認為必須采取的措施或者改善的事項向董事會報告，并

提出建議。

  第十一條 公司聘請或更換外部審計機構，應當經審計委員會形成審議意見

并向董事會提出建議后，董事會方可審議相關議案。

  審計委員會向董事會提出聘請或更換外部審計機構的建議，審核外部審計機

構的審計費用及聘用合同，不應受上市公司主要股東、實際控制人或者董事、監

事及高級管理人員的不當影響。

  審計委員會應當督促外部審計機構誠實守信、勤勉盡責，嚴格遵守業務規則

和行業自律規范，嚴格執行內部控制制度，對公司財務會計報告進行核查驗證，

履行特別注意義務，審慎發表專業意見。

  第十二條 審計委員會應當審閱公司的財務會計報告，對財務會計報告的真

實性、準確性和完整性提出意見，重點關注公司財務會計報告的重大會計和審計

問題，特別關注是否存在與財務會計報告相關的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可

能性，監督財務會計報告問題的整改情況。

  第十三條 審計委員會在指導和監督內審部工作時，應當履行下列主要職責：

  （一）指導和監督內部審計制度的建立和實施；

  （二）審閱公司年度內部審計工作計劃；

  （三）督促公司內部審計計劃的實施；

  （四）指導內部審計部門的有效運作，公司內部審計部門應當向審計委員會

報告工作，內部審計部門提交給管理層的各類審計報告、審計問題的整改計劃和

整改情況應當同時報送審計委員會；

  （五）向董事會報告內部審計工作進度、質量以及發現的重大問題等；

  （六）協調內部審計部門與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位之

間的關系。

  第十四條 審計委員會應當督導內審部至少每半年對下列事項進行一次檢

查，出具檢查報告并提交審計委員會。檢查發現公司存在違法違規、運作不規范

等情形的，應當及時向深圳證券交易所報告并督促公司對外披露：

  （一）公司募集資金使用、提供擔保、關聯交易、證券投資與衍生品交易等

高風險投資、提供財務資助、購買或出售資產、對外投資等重大事件的實施情況；

  （二）公司大額資金往來以及與董事、監事、高級管理人員、控股股東、實

際控制人及其關聯人資金往來情況；

  審計委員會應當根據內審部提交的內部審計報告及相關資料，對公司內部控

制有效性出具書面評估意見，并向董事會報告。

  第十五條 審計委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。

審計委員會應配合監事會的監事審計活動。

  第十六條 董事會或審計委員會認為公司內部控制存在重大缺陷或者重大風

險的，董事會應當及時向深圳證券交易所報告并予以披露。公司應當在公告中披

露公司內部控制存在的重大缺陷或重大風險、已經或可能導致的后果，以及已經

采取或擬采取的措施。審計委員會應當督促相關責任部門制定整改措施和整改時

間，進行內部控制的后續審查，監督整改措施的落實情況，并及時披露整改完成

情況。

  第十七條 內審部應當履行以下主要職責：

  （一）對公司各內部機構、控股子公司以及對上市公司具有重大影響的參股

公司的內部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行檢查和評估；

  （二）對公司各內部機構、控股子公司以及對公司具有重大影響的參股公司

的會計資料及其他有關經濟資料，以及所反映的財務收支及有關的經濟活動的合

法性、合規性、真實性和完整性進行審計，包括但不限于財務報告、業績預告、

業績快報、自愿披露的預測性財務信息等；

  （三）協助建立健全反舞弊機制，確定反舞弊的重點領域、關鍵環節和主要

內容，并在內部審計過程中關注和檢查可能存在的舞弊行為；

  （四）至少每季度向審計委員會報告一次，內容包括但不限于內部審計計劃

的執行情況以及內部審計工作中發現的問題。

 （五）每年應當至少向審計委員會提交一次內部審計報告。

               第四章       議事程序

  第十八條 證券事務部負責做好審計委員會決策的前期準備工作，匯總公司

有關方面的書面資料，包括但不限于：

  第十九條 審計委員會會議審議后將相關書面決議材料呈報董事會討論：

 （一）外部審計機構工作評價，外部審計機構的聘請及更換；

 （二）公司內部審計制度是否已得到有效實施，公司財務報告是否全面真

實；

 （三）公司對外披露的財務報告等信息是否客觀真實，公司重大的關聯交易

是否合乎相關法律法規；

 （四）公司財務部門、審計部門（包括其負責人）的工作進行評價；

 （五）其他相關事宜。

                  第五章       工作規程

  第二十條 審計委員會工作規程包括以下工作職責：

  （一）審計委員會應當與會計師事務所協商確定年度財務報告審計工作的時

間安排；

  （二）督促會計師事務所在約定時限內提交審計報告，并以書面意見形式記

錄督促的方式、次數和結果以及相關負責人的簽字確認；

  （三）審計委員會應在年審注冊會計師進場前審閱公司編制的財務會計報

表，形成書面意見；

  （四）在年審注冊會計師進場后加強與年審會計師的溝通，在年審注冊會計

師出具初步審計意見后在一次審閱，形成書面意見；

  （五）審計委員會應對年度財務會計報告進行表決，形成決議后提交董事會

審核；

  （六）審計委員會應當向董事會提交會計師事務所從事本年度公司審計工作

的總結報告和下年度續聘或改聘會計師事務所的決議；

  （七）審計委員會形成的上述文件應在年報中予以披露。

             第六章       議事規則

  第二十一條 審計委員會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每季度至

少召開一次，臨時會議根據董事會要求或審計委員會委員提議召開。會議應于召

開前三天通知全體委員，情況緊急，需要盡快召開審計委員會臨時會議的，可以

隨時通過電話、微信或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作

出說明。審計委員會會議由主任委員主持。主任委員無法履行職責或不履行職責

時，由其指定一名其他委員代行其職責；主任委員既不履行職責，也不指定其他

委員代行其職責時，半數以上委員可選舉出一名委員代行主任委員職責，并將有

關情況及時向公司董事會報告。

  第二十二條 審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行，每一

名委員有一票的表決權，會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。

  第二十三條 審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決，會議可采取

通訊表決的方式召開。

  第二十四條 審計委員會工作小組成員可列席審計委員會會議，必要時委員

會可邀請公司董事、監事及高級管理人員列席會議。

  第二十五條 如有必要，審計委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意

見，費用由公司支付。

  第二十六條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須

遵循有關法律、法規、公司章程及本工作細則的規定。

  第二十七條 審計委員會會議應當有會議記錄，出席會議的委員應當在會議

記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書負責保管。

  第二十八條 審計委員會會議通過的議案及表決結果，應當以書面形式報公

司董事會。

  第二十九條 出席會議的委員及列席人員均對會議事項負保密義務，不得擅

自披露有關信息。

             第六章       附 則

  第三十條 本工作細則自董事會審議通過之日起施行。

  第三十一條 本工作細則未盡事宜，按國家有關法律、法規、公司章程及其

他有關規定執行；本工作細則如與國家日后頒布的法律、法規和經合法程序修改

后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規、公司章程及其他有關規定執行。

  第三十二條 本工作細則由董事會負責解釋。

查看原文公告

標簽：