每日報道：泉陽泉: 獨立財務顧問關于部分募集資金投資項目延期的核查意見

                   東北證券股份有限公司

               關于吉林泉陽泉股份有限公司

(資料圖片)

           部分募集資金投資項目延期的核查意見

      東北證券股份有限公司（以下簡稱“東北證券”或“獨立財務顧問”）作為吉林

泉陽泉股份有限公司（曾用名吉林森林工業(yè)股份有限公司、“吉林森工”，以下簡

稱“泉陽泉”、“公司”或“上市公司”）發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交

易（以下簡稱“本次交易”）的獨立財務顧問，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)

 《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》

則》

和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》等有關法律法

規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對泉陽泉本次部分募集資金投資項目延期事項進行了核

查，具體核查情況如下：

      一、募集資金投資項目概述

      經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準吉林森林工業(yè)股份有限公司向中國吉

林森林工業(yè)集團有限責任公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證

監(jiān)許可[2017]1796 號）核準，公司向包括中國吉林森林工業(yè)集團有限責任公司（以

下簡稱“森工集團”）在內(nèi)的 5 名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配

套資金，發(fā)行股票數(shù)量為 62,100,000 股人民幣普通股（A 股），發(fā)行股票價格為

（特殊普通合伙）審驗并出具了瑞華驗字[2018]22040002 號《驗資報告》，對上

述募集資金到位情況進行了驗證。上述募集資金存放于公司的募集資金專戶管理。

      （一）公司募集資金計劃投資項目

      根據(jù)公司于 2017 年 10 月 14 日披露的《吉林森林工業(yè)股份有限公司發(fā)行股

份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）修訂稿》以及募集資金實

際到位情況，本次募集配套資金將投向以下項目：

                                  擬投入募集資金

 序號             項目名稱                                  實施主體

                                    （萬元）

        長白山天泉 20 萬噸含氣礦泉水生產(chǎn)項                         吉林長白山天泉有

        目                                           限公司

                                                     靖宇縣海源礦泉飲

                                                     品有限責任公司

                                                     吉林森工集團泉陽

                                                     泉飲品有限公司

                   合計                   42,228.00    -

          本次延期涉及的項目為長白山天泉 20 萬噸含氣礦泉水生產(chǎn)項目（以下簡稱

    “含氣礦泉水項目”）。

          （二）募集資金使用情況

    已使用募集資金 1,967.65 萬元，主要用于按進度支付工程款及技術咨詢費、設計

    費等。

    于永久補充流動資金，詳見公司 2019 年 6 月 15 日《關于終止部分募投項目并將

    相關募集資金用于永久性補充流動資金的公告》。

    已使用募集資金 3324.48 萬元，其中：已置換預先投入項目自籌資金 3,147 萬元

    （詳見公司于 2018 年 7 月 27 日發(fā)布的“臨 2018-075”號公告），后續(xù)發(fā)生渠道

    推廣方面的支出 177.48 萬元。

          （三）募集資金存儲及理財情況

          截至 2023 年 3 月 12 日，理財金額合計 24,500 萬元（其中 3 個月期限的 3 筆

    共 19,500 萬元、6 個月期限的 1 筆共 5,000 萬元），理財產(chǎn)品類型為保值增值，

    產(chǎn)品期限較短、流動性好，不影響募集資金正常使用（詳見公司公告臨 2023-008、

    臨 2023-009）。

          截至 2023 年 3 月 12 日，公司全部募集資金專戶余額合計 3,778.28 萬元，具

    體存儲情況如下：

                                                              單位：元

     賬戶名稱                  開戶銀行                銀行賬號             募集資金余額

                     中國建設銀行股份有限公司長

吉林泉陽泉股份有限公司                            22050145010009330057      6,247,039.69

                     春西安大路支行

吉林泉陽泉股份有限公司          中國建設銀行股份有限公司長     22050145010009330059     12,132,980.47

                 春西安大路支行

吉林森工集團泉陽泉飲品有限公   中國建設銀行股份有限公司長

司                春西安大路支行

                 中國建設銀行股份有限公司長

吉林長白山天泉有限公司                        22050145010009330093   16,178,020.06

                 春西安大路支行

吉林森工集團泉陽泉飲品有限公   中國建設銀行股份有限公司長

司長春銷售分公司         春西安大路支行

     合   計                                                37,782,798.83

      公司不存在影響募集資金使用計劃正常進行的情形。

         二、本次部分募投項目延期安排的具體內(nèi)容

         （一）延期安排的具體內(nèi)容

      公司綜合考量內(nèi)外部因素，經(jīng)過慎重研究，決定將 20 萬噸含氣礦泉水項目

    配套公共設施和產(chǎn)能 5 萬噸生產(chǎn)線的建設期延長至 2024 年 9 月 30 日，待該條

    生產(chǎn)線建成投產(chǎn)并運行后，根據(jù)市場開發(fā)實際情況確定剩余產(chǎn)能 15 萬噸生產(chǎn)線

    的建設啟動時間。

      （二）對延期安排的保障措施

    了建筑工程及監(jiān)理服務的招標，在招標文件中對施工期限、施工內(nèi)容等都進行了

    明確約定，且募投項目實施主體已向中標單位按進度支付了部分費用，預計該部

    分工程將按照招標文件及相關合同約定推進。

    展有關設備廠商的調(diào)研考察，預計 2023 年二季度啟動設備招標、2024 年二季度

    前可完成設備安裝。

         三、本次部分募投項目延期的具體原因

      （一）含氣礦泉水項目原有建設期限

      公司第八屆董事會于 2021 年 9 月 8 日召開臨時會議通過了《關于部分募集

    資金投資項目延期的議案》，因公司計劃尋求具有全國渠道資源的戰(zhàn)略伙伴合作

    開發(fā)從而降低項目風險，同意將含氣礦泉水項目的建設期延長至 2022 年 12 月

  （二）含氣礦泉水項目需要延期的原因

  含氣礦泉水屬于高端小眾品種需要全國市場和渠道的支撐，公司目前全國范

圍內(nèi)的銷售渠道尚未成熟，需要通過與具有全國渠道資源的戰(zhàn)略伙伴合作開發(fā)市

場以達到該項目投產(chǎn)后縮短市場開發(fā)周期、提高項目回報率的目的。目前，該項

目處于與戰(zhàn)略合作伙伴溝通洽談中，但尚未達成合作。

  同時，受當?shù)厥┕l件、季節(jié)氣候條件等方面的制約，導致項目施工建設進

度有所延緩。

  鑒于以上兩方面原因，需要對該項目做出延期安排。

  四、本次部分募投項目延期對公司的影響和風險提示

  （一）對公司的影響

  本次公司部分募集資金投資項目的延期，是公司結(jié)合市場情況，根據(jù)項目的

實際，做出的審慎決定。含氣礦泉水項目有關延期安排，不涉及項目建設的內(nèi)容、

實施主體等變更，不會對公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，也不存在變相改變

募集資金投向和其他損害股東利益的情形。從長遠來看，本次調(diào)整將有利于提高

公司使用募集資金效果，有利于項目穩(wěn)妥、順利、高質(zhì)量地實施，有助于公司長

遠健康發(fā)展。

  （二）風險提示

  五、履行的審議程序

  （一）董事會意見

  公司董事會同意將長白山天泉 20 萬噸含氣礦泉水生產(chǎn)項目的配套公共設施

和 5 萬噸產(chǎn)能生產(chǎn)線的建設期延長至 2024 年 9 月 30 日，待該條生產(chǎn)線建成投

產(chǎn)并運行后，根據(jù)市場開發(fā)情況確定剩余 15 萬噸產(chǎn)能生產(chǎn)線的建設啟動時間。

  （二）監(jiān)事會意見

  公司監(jiān)事會認為：本次公司部分募投項目的延期是結(jié)合市場情況，根據(jù)項目

的實際做出的審慎決定，未改變部分募投項目的實質(zhì)內(nèi)容及募集資金的用途，不

存在損害公司及全體股東利益的情形。本次部分募投項目延期事項，不會對公司

的正常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，有利于公司長遠健康發(fā)展，同意實施。

  （三）獨立董事意見

  公司獨立董事認為：公司將募投項目長白山天泉 20 萬噸含氣礦泉水生產(chǎn)項

目延期的事項，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使

用的監(jiān)管要求（2022 年修訂）》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號

——規(guī)范運作》等有關規(guī)定，履行了相應的審批程序。公司本次部分募投項目延

期是結(jié)合市場情況，根據(jù)項目的實際做出的審慎決定，未改變募集資金的投向及

募投項目的實質(zhì)內(nèi)容，亦不存在變相改變募集資金用途和損害其他股東利益的情

形，本次延期不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。我們同意實施本次事項。

  本次延期事項不涉及變更募集資金用途，無需提交公司股東大會審議批準。

  六、獨立財務顧問意見

  經(jīng)核查，獨立財務顧問認為：本次泉陽泉含氣礦泉水項目延期事項已經(jīng)公司

董事會、監(jiān)事會審議通過，獨立董事發(fā)表了明確同意意見，履行了必要的法律程

序。本次含氣礦泉水項目延期事項符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市

公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和《上海證

券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》等有關法律法規(guī)和規(guī)范性

文件的要求，獨立財務顧問對本次泉陽泉部分募集資金投資項目延期事項無異議。

  （以下無正文）

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