【熱聞】道恩股份: 申港證券股份有限公司關于山東道恩高分子材料股份有限公司2022年度保薦工作報告

            申港證券股份有限公司

      關于山東道恩高分子材料股份有限公司

【資料圖】

 保薦機構名稱：申港證券股份有限公司         被保薦公司簡稱：道恩股份

     保薦代表人姓名：賀皓            聯系電話：021-20639666

    保薦代表人姓名：周小紅            聯系電話：021-20639666

一、保薦工作概述

           項目                      工作內容

   （1）是否及時審閱公司信息披露文件                 是

  （2）未及時審閱公司信息披露文件的次數                無

（1）是否督導公司建立健全規章制度（包括但不限于

防止關聯方占用公司資源的制度、募集資金管理制度、             是

   內控制度、內部審計制度、關聯交易制度）

   （2）公司是否有效執行相關規章制度                 是

    （1）查詢公司募集資金專戶次數

                                  供審核）

（2）公司募集資金項目進展是否與信息披露文件一致             是

     （1）列席公司股東大會次數                  0次

      （2）列席公司董事會次數                  0次

      （3）列席公司監事會次數                  0次

        （1）現場檢查次數                    1

  （2）現場檢查報告是否按照本所規定報送                是

  （3）現場檢查發現的主要問題及整改情況                無

      （1）發表獨立意見次數            2022 年發表獨立意見 8 次

  （2）發表非同意意見所涉問題及結論意見               0次

      （1）向本所報告的次數                    無

      （2）報告事項的主要內容                   無

    （3）報告事項的進展或者整改情況                 無

     （1）是否存在需要關注的事項                    無

      （2）關注事項的主要內容                     無

    （3）關注事項的進展或者整改情況                   無

           （1）培訓次數                     1

           （2）培訓日期               2023 年 1 月 6 日

                              《證券法》修訂解讀、股東及董監

       （3）培訓的主要內容             高股份鎖定及買賣股票行為規范、

                               關聯交易、內幕交易相關規定

二、保薦機構發現公司存在的問題及采取的措施

      事項              存在的問題          采取的措施

括對外投資、風險投資、委托

                         無               不適用

 理財、財務資助、套期保值

      等）

                         無               不適用

  機構配合保薦工作的情況

 發展、財務狀況、管理狀況、

                         無               不適用

 核心技術等方面的重大變化情

       況）

三、公司及股東承諾事項履行情況

                                       未履行承諾

                                  是否履行

             公司及股東承諾事項                 的原因及解

                                   承諾

                                        決措施

  若發行人招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

                                     是         不適用

漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質

影響的，發行人將回購首次公開發行的全部新股。回購價格為發

行價格加上首次公開發行完成日至股票回購公告日的同期銀行活

期存款利息。若公司股票有派息、送股、資本公積轉增股本等除

權、除息事項的，回購的股份包括原限售股份及其派生股份，發

行價格將相應進行除權、除息調整。發行人及控股股東回購或購

回股票時將依照《公司法》、《證券法》、中國證監會和深交所

的相關規定以及《公司章程》執行。

  若發行人招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質

影響的，道恩集團及韓麗梅將回購已轉讓的原限售股份。若發行

人未能履行回購首次公開發行的全部新股，道恩集團及韓麗梅將

代為履行上述義務。道恩集團及韓麗梅以所持發行人的全部股份

對上述承諾提供連帶責任保證擔保。回購價格為發行價格加上首    是   不適用

次公開發行完成日至股票回購公告日的同期銀行活期存款利息。

若公司股票有派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項

的，回購的股份包括原限售股份及其派生股份，發行價格將相應

進行除權、除息調整。發行人及控股股東回購或購回股票時將依

照《公司法》、《證券法》、中國證監會和深交所的相關規定以

及《公司章程》執行。

于依法賠償投資者損失的承諾

  發行人招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，

致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失，    是   不適用

且發行人及控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員

依法對投資者遭受的損失承擔賠償連帶責任。控股股東以所持發

行人的全部股份對上述承諾提供連帶責任保證擔保。

  如本公司相關公開承諾未能履行、確已無法履行或無法按期

履行的（因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力

等本公司無法控制的客觀原因導致的除外）或履行相關承諾將不

利于維護公司及投資者權益的，本公司將采取以下措施：1、及

時、充分披露本公司承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的    是   不適用

具體原因；2、向本公司投資者提出變更承諾或豁免履行承諾申

請，并提交股東大會審議，以保護投資者的權益。如因相關法律

法規、政策變化、自然災害等公司自身無法控制的客觀原因導致

承諾無法履行或無法按期履行的，公司將及時披露相關信息，并

積極采取變更承諾、補充承諾等方式維護投資者的權益。

  如本人承諾未能履行、確已無法履行、無法按期履行的（因

相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本人無法

控制的客觀原因導致的除外）或履行相關承諾將不利于維護發行

人及投資者權益，本人將采取以下措施：1、通過發行人及時披露

本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因；2、向

發行人及其投資者提出變更承諾或豁免履行承諾申請，并提交股

東大會審議以保護發行人及其投資者的權益。本人在股東大會審

議該事項時回避表決；3、將本人違反本人承諾所得收益歸屬于發

行人。如因本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行給發行

人或投資者造成損失的，本人將依法對發行人或投資者進行賠     是   不適用

償，并按照下述程序進行賠償：1、同意發行人停止向本人發放工

資、獎金或津貼等，并將此直接用于執行未履行的承諾或用于賠

償因未履行承諾而給發行人及投資者帶來的損失；2、若本人在賠

償完畢前進行股份減持，則減持所獲資金交由發行人董事會監管

并專項用于履行承諾或用于賠償，直至本人承諾履行完畢或彌補

完發行人、投資者的損失。如因相關法律法規、政策變化、自然

災害等本人無法控制的客觀原因導致本人承諾未能履行、確已無

法履行或無法按期履行的，本人將通過發行人及時、充分披露本

人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因，并積極

采取變更承諾、補充承諾等方式維護發行人和投資者的權益。

  （一）本人承諾，不無償或以不公平條件向其他單位或者個

人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；（二）本人承

諾，約束并控制職務消費行為；（三）本人承諾，不動用公司資

產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；（四）本人同

意，公司董事會薪酬委員會制定的涉及本人的薪酬制度與公司填

                                是   不適用

補回報措施的執行情況相掛鉤；（五）本人同意，如公司未來擬

對本人實施股權激勵，公司股權激勵的行權條件與公司填補回報

措施的執行情況相掛鉤；（六）如本人違反上述承諾或拒不履行

上述承諾，本人將在公司股東大會及中國證監會指定報刊公開作

出解釋并道歉；如違反承諾給公司或者股東造成損失的，本人將

依法承擔補償責任。

同業競爭的承諾

  為有效防止及避免同業競爭，公司控股股東、實際控制人已

向公司出具了關于避免同業競爭的承諾："1、截止本承諾函出具

之日，除公司及其下屬企業外，于曉寧、韓麗梅夫婦及道恩集團

未直接或間接投資于其他任何與公司存在同業競爭關系的企業或    是   不適用

其他經濟實體，未直接或間接經營與公司相同或類似的業務；于

曉寧、韓麗梅夫婦及道恩集團與公司之間不存在同業競爭。2、自

本承諾函出具日始，于曉寧、韓麗梅夫婦及道恩集團保證自身不

會并將促使于曉寧、韓麗梅夫婦及道恩集團控制（包括直接控制

和間接控制）的除公司及其下屬企業以外的其他企業（以下稱"于

曉寧、韓麗梅夫婦及道恩集團控制的其他企業"）不開展對與公司

生產、經營有相同或類似業務的投入，今后不會新設或收購與公

司從事相同或類似業務的子公司、分公司等經營性機構，不在中

國境內或境外成立、經營、發展或協助成立、經營、發展任何與

公司業務直接或可能競爭的業務、企業、項目或其他任何活動，

以避免對公司的生產經營構成新的、可能的直接或間接的業務競

爭。3、無論是由于曉寧、韓麗梅夫婦及道恩集團或于曉寧、韓麗

梅夫婦及道恩集團控制的其他企業自身研究開發的、或從國外引

進或與他人合作開發的與公司生產、經營有關的新技術、新產

品，公司均有優先受讓、生產的權利，于曉寧、韓麗梅夫婦及道

恩集團保證于曉寧、韓麗梅夫婦及道恩集團自身、并保證將促使

于曉寧、韓麗梅夫婦及道恩集團控制的其他企業在出售或轉讓該

等新技術、新產品時給予公司的條件不遜于向任何獨立第三方提

供的條件。4、自本承諾函出具日始，如公司進一步拓展其產品和

業務范圍，于曉寧、韓麗梅夫婦及道恩集團保證于曉寧、韓麗梅

夫婦及道恩集團并將促使于曉寧、韓麗梅夫婦及道恩集團控制的

其他企業將不與公司拓展后的產品或業務相競爭；若出現可能與

公司拓展后的產品或業務產生競爭的情形，于曉寧、韓麗梅夫婦

及道恩集團保證于曉寧、韓麗梅夫婦及道恩集團并將促使于曉

寧、韓麗梅夫婦及道恩集團控制的其他企業按照包括但不限于以

下方式退出與公司的競爭：1）停止生產構成競爭或可能構成競爭

的產品；2）停止經營構成競爭或可能構成競爭的業務；3）將相

競爭的業務納入到公司來經營；4）將相競爭的業務轉讓給無關聯

的第三方；5）其他對維護公司權益有利的方式。5、于曉寧、韓

麗梅夫婦及道恩集團確認本承諾函旨在保障公司全體股東之權益

而作出。6、于曉寧、韓麗梅夫婦及道恩集團確認本承諾函所載的

每一項承諾均為可獨立執行之承諾。任何一項承諾若被視為無效

或終止將不影響其他各項承諾的有效性。7、如違反上述任何一項

承諾，于曉寧、韓麗梅夫婦及道恩集團愿意承擔由此給公司及其

股東造成的直接或間接經濟損失、索賠責任及與此相關的費用支

出。8、本承諾函自于曉寧、韓麗梅夫婦簽字及道恩集團法定代表

人簽字并加蓋公章之日起生效，本承諾函所載上述各項承諾在于

曉寧、韓麗梅夫婦及道恩集團直接或間接控制公司期間及于曉

寧、韓麗梅夫婦及道恩集團不再直接或間接控制公司之日起三年

內持續有效且不可變更或撤銷。"

聯交易的承諾》

  發行人控股股東道恩集團、實際控制人于曉寧、韓麗梅分別

向發行人出具了《規范關聯交易的承諾》，承諾如下："1、截止

本承諾函出具之日，除已經披露的情形外，本人、本公司及本     是   不適用

人、本公司控制的企業與發行人之間不存在其他關聯交易。本

人、本公司將善意履行作為發行人實際控制人、股東的義務，不

利用實際控制人、股東的地位影響發行人的獨立性、故意促使發

行人對與本人、本公司及本人、本公司控制的其他企業的任何關

聯交易采取任何行動、故意促使發行人的股東大會或董事會做出

侵犯其他股東合法權益的決議。如果發行人必須與本人、本公司

及本人、本公司控制的其他企業發生任何關聯交易，則本人、本

公司承諾將促使上述交易按照公平合理和正常商業交易的條件進

行，本人、本公司及本人、本公司控制的其他企業將不會要求或

接受發行人給予比在任何一項市場公平交易中第三者更優惠的條

件。

可轉換公司債券填補即期回報的承諾》：

利益，也不采用其他方式損害公司利益；2、本人承諾對在公司任

職期間的職務消費行為進行約束； 3、本人承諾不動用公司資產

從事與所履行職責無關的投資、消費活動； 4、本人承諾公司董

事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的

執行情況相掛鉤；5、若公司未來實施新的股權激勵計劃，本人承

諾擬公布的公司股權激勵的行權條件將與公司填補回報措施的執

行情況相掛鉤；6、自本承諾出具日后至公司本次公開發行可轉換

                                 是   不適用

公司債券實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其

承諾的其他新的監管規定，且上述承諾不能滿足中國證監會該等

規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承

諾。7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人

對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾

或拒不履行該等承諾，本人同意中國證監會和深圳證券交易所等

證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出

相關處罰或采取相關監管措施；若本人違反該等承諾并給公司或

投資者造成損失的，本人愿依法承擔對公司或投資者的補償責

任。

薄即期回報及填補回報措施的相關承諾

人/本公司承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人/

本公司對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人/本公司

                                 是   不適用

違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人/本公司愿意

依法承擔對公司或投資者的補償責任。若違反上述承諾或拒不履

行上述承諾，本人/本公司同意按照中國證監會和深圳證券交易所

等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人/本

公司作出相關處罰或采取相關監管措施。

持控制地位的承諾函

供質押進行的融資不存在逾期償還或者其他違約情形、風險事      是   不適用

件；2、道恩股份控制權是本公司/本人所持有的核心資產，本公

司/本人將積極采取合法、有效的方式，持續確保公司控制權的穩

定性，保證不會因逾期償還或其他違約情形、風險事件導致本公

司/本人所控制的股票被質權人行使質押權，從而避免公司控股股

東、實際控制人發生變更；3、本公司/本人財務狀況良好，具備

按期對所負債務進行清償并解除股權質押的能力，本公司/本人將

按期償還質押借款本息并解除股權質押，確保上市公司控制權的

穩定性；4、本公司/本人將積極關注二級市場走勢，及時做好預

警工作并靈活調動整體融資安排，若本公司/本人所持公司股票觸

及平倉線，本公司/本人將采取提前償還融資款項、追加保證金、

補充提供擔保物或提前回購所質押的股份等合法措施，避免因本

公司/本人所持上市公司股票被處置而導致的平倉風險，確保上市

公司控制權的穩定性。

材料股份有限公司股票的承諾函

具之日，本企業/本人不存在減持本企業/本人直接和間接持有的

公司股份的行為；2、自本承諾函出具之日至本次發行完成后六個

月內，本企業/本人承諾不以任何方式減持本企業/本人直接和間

接持有的公司股份，亦無減持公司股份的計劃；3、本企業/本人

                                 是   不適用

將嚴格遵守短線交易、內幕交易等相關規定；4、本企業/本人將

嚴格遵守《證券法》關于買賣上市公司股票的相關規定，不通過

任何方式進行違反《證券法》第四十四條規定買賣公司股票的行

為；5、若本企業/本人違反上述承諾減持公司股份或其他具有股

權性質的證券，本企業/本人因此獲得的收益全部歸公司所有，并

依法承擔由此產生的法律責任。如給公司和其他投資者造成損失

的，本企業/本人將依法承擔賠償責任。

續維持控制地位的承諾

供質押進行的融資不存在逾期償還或者其他違約情形、風險事

件；2、道恩股份控制權是本公司/本人所持有的核心資產，本公

司/本人將積極采取合法、有效的方式，持續確保公司控制權的穩

定性，保證不會因逾期償還或其他違約情形、風險事件導致本公

司/本人所控制的股票被質權人行使質押權，從而避免公司控股股

東、實際控制人發生變更；3、本公司/本人財務狀況良好，具備

                                 是   不適用

按期對所負債務進行清償并解除股權質押的能力，本公司/本人將

按期償還質押借款本息并解除股權質押，確保上市公司控制權的

穩定性；4、本公司/本人將積極關注二級市場走勢，及時做好預

警工作并靈活調動整體融資安排，若本公司/本人所持公司股票觸

及平倉線，本公司/本人將采取提前償還融資款項、追加保證金、

補充提供擔保物或提前回購所質押的股份等合法措施，避免因本

公司/本人所持上市公司股票被處置而導致的平倉風險，確保上市

公司控制權的穩定性。若本公司/本人違反上述承諾，則本公司/

本人賠償由此給公司造成的損失并承擔相應的法律責任。

發行結束之日起 18 個月內，將不以任何方式轉讓，包括但不限于

通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，也不由上市公司回

購；該等股份由于上市公司送紅股、轉增股本等原因而增加的股

份，亦遵照前述鎖定期進行鎖定。2、如果中國證監會或深圳證券

交易所對于上述鎖定期安排有不同意見，本企業同意按照中國證

監會及/或深圳證券交易所的意見對上述鎖定期安排進行修訂并予

執行。3、鎖定期屆滿后，該等股份的轉讓和交易依照屆時有效的

法律、法規，以及中國證監會及深圳證券交易所的規定、規則辦

理。

諾

                                      是     不適用

   本次除道恩集團有限公司外其他 9 名發行對象承諾，本次發

行獲配的股份自發行結束新股上市之日起鎖定 6 個月

   公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關股票期權或限

                                      是     不適用

制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款

提供擔保。

四、其他事項

      報告事項                       說明

                    道恩股份于 2021 年 6 月 4 日召開第四屆董事會第十

                    二次會議、第四屆監事會第八次會議，審議通過了

                    《關于公司符合非公開發行 A 股股票條件的議案》

                    《關于公司非公開發行 A 股股票方案的議案》等議

                    案。道恩股份聘請申港證券擔任本次非公開發行股

                    票項目的保薦機構，并簽訂了相應的保薦協議。申

                    港證券委派賀皓、周小紅擔任道恩股份本次非公開

                    發行 A 股股票的保薦代表人，具體負責本次非公開

                    發行 A 股股票的保薦工作及股票上市后的持續督導

                    工作，并承接公司 2020 年公開發行可轉換公司債券

                    的后續工作。道恩股份已于 2022 年 2 月 24 日發布

                      《關于更換持續督導保薦代表人的公告》。

機構或者其保薦的公司采取監管措施                不適用

     的事項及整改情況

（以下無正文）

  （本頁無正文，為《申港證券股份有限公司關于山東道恩高分子材料股份有

限公司 2022 年度保薦工作報告》之簽章頁）

保薦代表人：

                  賀皓         周小紅

                          申港證券股份有限公司

                               年   月   日

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