環(huán)球觀察：天山鋁業(yè): 關(guān)于公司對全資孫公司、全資孫公司對全資子公司提供擔(dān)保的公告

證券代碼：002532      證券簡稱：天山鋁業(yè)           公告編號：2023-031

              天山鋁業(yè)集團股份有限公司

【資料圖】

關(guān)于公司對全資孫公司、全資孫公司對全資子公司提供擔(dān)保

                     的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛

假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  特別提示：公司本次對下屬全資孫公司阿拉爾市南疆碳素新材料有限公司提

供的擔(dān)保，屬于對資產(chǎn)負債率超過 70%的對象提供擔(dān)保。敬請投資者充分關(guān)注擔(dān)

保風(fēng)險。

  一、擔(dān)保情況概述

  （一）擔(dān)保情況

  根據(jù)公司業(yè)務(wù)的發(fā)展和生產(chǎn)經(jīng)營的需要，天山鋁業(yè)集團股份有限公司（以下

簡稱“天山鋁業(yè)”、“公司”或“本公司”）為中國工商銀行股份有限公司阿拉爾支行

（以下簡稱“工商銀行阿拉爾支行”）對本公司全資孫公司阿拉爾市南疆碳素新材

料有限公司（以下簡稱“南疆碳素”）享有的最高額 2 億元人民幣主債權(quán)提供保證

擔(dān)保。

  本公司全資孫公司新疆天山盈達碳素有限公司（以下簡稱“盈達碳素”）為興

業(yè)銀行股份有限公司烏魯木齊分行（以下簡稱“興業(yè)銀行烏魯木齊分行”） 對本

公司全資子公司新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團第八師天山鋁業(yè)有限公司（以下簡稱“天鋁有

限”）享有的最高額 302,218,089 元人民幣主債權(quán)提供抵押擔(dān)保。

  （二）擔(dān)保審議情況

  公司分別于 2022 年 12 月 7 日、2022 年 12 月 23 日召開第五屆董事會第二

十六次會議和 2022 年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于 2023 年度對外擔(dān)

保額度預(yù)計的議案》。根據(jù)上述決議，在未來連續(xù) 12 個月內(nèi)，公司和全資子公

司、全資孫公司擬為合并報表范圍內(nèi)全資子公司、全資孫公司的融資和日常經(jīng)營

（包括但不限于業(yè)務(wù)合作、日常采購銷售）所需事項，提供連帶責(zé)任擔(dān)保（包括

公司為全資子公司、全資孫公司提供擔(dān)保和全資子公司、全資孫公司之間相互提

供擔(dān)保），擔(dān)保總額度不超過 266.5 億元，擔(dān)保方式包括但不限于信用擔(dān)保、資

產(chǎn)抵押、質(zhì)押等，期限自 2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止。實際擔(dān)保

的金額及擔(dān)保額度有效期在總擔(dān)保額度內(nèi)，以各擔(dān)保主體實際簽署的擔(dān)保文件記

載的擔(dān)保金額及擔(dān)保額度有效期為準(zhǔn)，公司和全資子公司、全資孫公司可以對資

產(chǎn)負債率超過 70%的全資子公司、全資孫公司提供擔(dān)保。最近一年或一期資產(chǎn)負

債率不超過 70%的公司和全資子公司、全資孫公司之間可分別按照實際情況調(diào)劑

使用擔(dān)保額度（含授權(quán)期限內(nèi)新設(shè)立或納入合并范圍的全資子公司、全資孫公司），

最近一年或一期資產(chǎn)負債率超過 70%和不超過 70%的公司之間不得調(diào)劑使用擔(dān)

保額度（含授權(quán)期限內(nèi)新設(shè)立或納入合并范圍的全資子公司、全資孫公司）。同

時，股東大會授權(quán)公司董事長或經(jīng)營管理層根據(jù)實際情況在上述擔(dān)保額度內(nèi)，辦

理擔(dān)保相關(guān)事宜并簽署相關(guān)各項法律文件。具體內(nèi)容詳見公司 2022 年 12 月 8

日、2022 年 12 月 24 日于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第五

屆董事會第二十六次會議決議公告》、

                《2022 年第一次臨時股東大會決議公告》。

     二、擔(dān)保額度使用情況

                                                        單位：萬元

                本次擔(dān)保前                                       是否

被擔(dān)    最近一期資                    本次擔(dān)保后被擔(dān)

                被擔(dān)保方擔(dān)                          可用擔(dān)保額度       關(guān)聯(lián)

保方    產(chǎn)負債率                     保方擔(dān)保余額

                 保余額                                        擔(dān)保

南疆

碳素

天鋁

有限

     三、被擔(dān)保人基本情況

   （一）公司名稱：阿拉爾市南疆碳素新材料有限公司

   統(tǒng)一社會信用代碼：91659002MA778Y8A5B

   類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

   法定代表人：趙慶云

   注冊資本：叁億貳仟柒佰萬元人民幣

   成立日期：2017 年 1 月 23 日

  住所：新疆阿拉爾市大學(xué)生創(chuàng)業(yè)園 2 號樓 1 層 14 室

  經(jīng)營范圍：碳素及碳素制品、爐料制品、保溫材料的生產(chǎn)與銷售，裝卸及搬

運服務(wù)，電解鋁、氧化鋁及其它有色金屬與黑色金屬的銷售，自營和代理各類商

品和技術(shù)的進出口，開展邊境小額貿(mào)易業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部

門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

  公司通過天鋁有限間接持有南疆碳素 100%的股權(quán)。

           被擔(dān)保人南疆碳素最近一年的主要財務(wù)指標(biāo)

                                                 單位：萬元

          科目                    截至 2022 年 12 月 31 日

         資產(chǎn)總額                                   230,105.71

         負債總額                                   172,115.22

          凈資產(chǎn)                                    57,990.48

         營業(yè)收入                                   169,014.88

         營業(yè)利潤                                    30,125.57

          凈利潤                                    25,148.55

  被擔(dān)保人南疆碳素不是失信被執(zhí)行人。

  （二）公司名稱：新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團第八師天山鋁業(yè)有限公司

  統(tǒng)一社會信用代碼：916590015605236510

  類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

  法定代表人：曾超林

  注冊資本：陸拾叁億零捌佰肆拾貳萬壹仟零伍拾壹元整

  成立日期：2010 年 9 月 14 日

  住所：新疆石河子開發(fā)區(qū)北工業(yè)園區(qū)緯五路 1 號

  經(jīng)營范圍：有色金屬壓延加工；有色金屬鑄造；常用有色金屬冶煉；金屬材

料銷售；金屬材料制造；金屬礦石銷售；選礦；礦產(chǎn)資源（非煤礦山）開采；礦

物洗選加工；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品銷售；磚瓦制造；磚瓦銷售；

普通貨物倉儲服務(wù)（不含危險化學(xué)品等需許可審批的項目）；國內(nèi)貨物運輸代理；

貨物進出口；技術(shù)進出口；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)

讓、技術(shù)推廣；裝卸搬運；煤炭及制品銷售；進出口代理（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，

經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

  公司持有天鋁有限 100%的股權(quán)。

         被擔(dān)保人天鋁有限最近一年的主要財務(wù)指標(biāo)

                                             單位：萬元

         科目                 截至 2022 年 12 月 31 日

        資產(chǎn)總額                               4,396,636.09

        負債總額                               2,457,666.50

         凈資產(chǎn)                               1,938,969.58

        營業(yè)收入                               2,886,330.28

        營業(yè)利潤                                238,503.50

         凈利潤                                180,708.99

  被擔(dān)保人天鋁有限不是失信被執(zhí)行人。

  四、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

  （一）根據(jù)公司與工商銀行阿拉爾支行簽訂的《最高額保證合同》，其主要

內(nèi)容：

的保證期間為：自主合同項下的借款期限或貴金屬租借期限屆滿之次日起三年；

債權(quán)人根據(jù)主合同之約定宣布借款或貴金屬租借提前到期的，則保證期間為借款

或貴金屬租借提前到期日之次日起三年；（2）若主合同為銀行承兌協(xié)議，則保

證期間為自債權(quán)人對外承付之次日起三年；（3）若主合同為開立擔(dān)保協(xié)議，則

保證期間為自債權(quán)人履行擔(dān)保義務(wù)之次日起三年；（4）若主合同為信用證開證

協(xié)議/合同，則保證期間為自債權(quán)人支付信用證項下款項之次日起三年；（5）若

主合同為其他融資文件的，則保證期間自主合同確定的債權(quán)到期或提前到期之次

日起三年。

   （二）根據(jù)盈達碳素與興業(yè)銀行烏魯木齊分行簽訂的《最高額抵押合同》，

其主要內(nèi)容：

（￥302,218,089.00）。

抵押權(quán)才消滅；（2）按抵押登記部門的要求，抵押期限登記為自 2023 年 4 月至

有的抵押權(quán)不變；抵押人應(yīng)辦妥續(xù)抵押登記手續(xù)。

     五、董事會意見

   本次擔(dān)保事項已經(jīng)公司第五屆董事會第二十六次會議和 2022 年第一次臨時

股東大會審議通過。本次擔(dān)保事項在上述董事會和股東大會審批的擔(dān)保額度范圍

內(nèi)。

   公司為南疆碳素提供連帶責(zé)任擔(dān)保，有利于南疆碳素融資業(yè)務(wù)的正常開展，

南疆碳素資產(chǎn)優(yōu)良，具備較為充足的債務(wù)償還能力，公司對其在經(jīng)營管理、財務(wù)、

投資、融資等方面均能有效控制，財務(wù)風(fēng)險處于公司有效的控制范圍之內(nèi)。

   南疆碳素未就上述擔(dān)保提供反擔(dān)保，不會影響公司持續(xù)經(jīng)營能力，且不存在

與《上市公司監(jiān)管指引第 8 號——上市公司資金往來、對外擔(dān)保的監(jiān)管要求》

                                   （證

監(jiān)會公告〔2022〕26 號）和《公司章程》相違背的情況。

     六、累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

   截止本公告日，本公司及控股子公司對外擔(dān)保余額（不含合并報表范圍內(nèi)子

公司之間的擔(dān)保）為 234.60 億元，占公司最近一期經(jīng)審計報表凈資產(chǎn)的 102.72%，

其中，公司為全資或控股子公司提供擔(dān)保余額為 234.60 億元，占公司最近一期

經(jīng)審計報表凈資產(chǎn)的 102.72%；公司及公司全資或控股子公司對合并報表范圍外

企業(yè)提供擔(dān)保余額為 0 元。公司合并報表范圍內(nèi)全資子公司、全資孫公司之間的

擔(dān)保余額為 59.52 億元，占公司最近一期經(jīng)審計報表凈資產(chǎn)的 26.06%。

   公司不存在逾期擔(dān)保，無涉及訴訟的擔(dān)保，未因擔(dān)保被判決敗訴而承擔(dān)損失。

     七、備查文件

特此公告。

                       天山鋁業(yè)集團股份有限公司董事會

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