ST升達: 方正證券承銷保薦有限責任公司關于四川升達林業產業股份有限公司2022年度募集資金存放與使用情況的專項核查報告

             方正證券承銷保薦有限責任公司

(相關資料圖)

          關于四川升達林業產業股份有限公司

   中國民族證券有限責任公司（現更名為方正證券承銷保薦有限責任公司，以

下簡稱“方正承銷保薦”、“本保薦機構”）作為四川升達林業產業股份有限公司

（以下簡稱“升達林業”、

           “上市公司”、

                 “公司”）2016 年非公開發行 A 股股票的

保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、

                       《深圳證券交易所股票上市

規則》、

   《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號-主板上市公司規范運作》、

《上市公司監管指引第 2 號-上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關

法律法規的規定，對升達林業 2022 年度募集資金存放與使用情況進行了核查，

具體核查情況如下：

   一、募集資金基本情況

   （一）募集資金金額、到位情況

   升達林業經中國證券監督管理委員會（證監許可[2016]338 號）

                                   《關于核準四

川升達林業產業股份有限公司非公開發行股票的批復》核準，通過方正承銷保薦

向社會非公開發行人民幣普通股股票 109,008,267 股，每股發行價為 6.99 元/股，

募集資金合計 761,967,786.33 元，扣除與發行有關的費用 16,636,353.24 元后，實

際募集資金凈額為人民幣 745,331,433.09 元。上述募集資金已于 2016 年 5 月 16

日到位，并經四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）川華信驗（2016）

   （二）募集資金本年度使用金額及年末余額

        項目             金額（萬元）              備注

 加：利息收入                       29.25

      二、募集資金管理及專戶情況

  （一）募集資金管理情況

  為規范公司募集資金管理，提高募集資金使用效率，切實保護投資者的利益，

根據《公司法》

      、《證券法》、

            《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規及規

范性文件的規定，結合公司實際，公司制定了《四川升達林業產業股份有限公司

募集資金專項管理制度》（以下簡稱“《募集資金專項管理制度》”）。根據《募集

資金專項管理制度》規定，公司對募集資金采用專戶存儲制度，對募集資金的管

理和使用進行監督，保證專款專用。

  根據公司《非公開發行股票發行情況報告暨上市公告書》，募投項目由公司

全資子公司眉山市彭山中海能源有限公司（以下簡稱“彭山中海”）為投資主體。

本次募集資金到位后，公司將募集資金投資于“彭山縣年產 40 萬噸清潔能源項

目”。

簽訂《募集資金三方監管協議》，協議約定公司在廣發銀行股份有限公司成都分

行開設募集資金專項賬戶，該專戶僅用于公司非公開發行股份募集資金“彭山縣

年產 40 萬噸清潔能源項目”的存儲和使用，不得用作其他用途。廣發銀行股份有

限公司成都分行在未經公司同意的情況下，于 2018 年 6 月 12 日自行扣劃

  （二）2022 年 12 月 31 日募集資金專戶存儲情況

                                           單位：人民幣萬元

         開戶銀行               銀行賬號             余額

廣發銀行股份有限公司成都東大街支行     147006513010000028      10,075.01

合計                                            10,075.01

   （三）利用閑置募集資金購買理財產品

于 2018 年 7 月 9 日利用閑置募集資金購買了廣發銀行共計 22,000 萬元的“‘名

利雙收’人民幣結構性存款合同”保本浮動收益型產品，持有期間累計產生投資

收益 442.32 萬元。上述理財產品及收益已于 2019 年 7 月被司法扣劃完畢。

   （四）募集資金被司法扣劃情況

   公司違規對原控股股東四川升達林產工業集團有限公司（以下簡稱“升達集

團”）提供擔保，升達集團及原實際控制人違規以公司名義對外借款，因升達集

團及原實際控制人到期不能償還相關債務，公司被迫代為清償債務，公司存放于

募集資金專戶上的資金以及用募集資金購買的理財產品份額被債權人直接扣劃

或者通過法院強行扣劃，造成公司違規使用募集資金。截至 2022 年 12 月 31 日，

募集資金累計被扣劃 60,578.55 萬元，其中 2018 年度被扣劃 31,702.01 萬元、2019

年度被扣劃 28,845.63 萬元、2020 年度被扣劃 30.91 萬元、2021 年度與 2022 年

度未被扣劃。

   （五）募投項目終止并處置

   原募投項目重點市場定位于成都以西和彭山以南 1,000 公里范圍內的城鎮燃

氣、車輛和船舶用氣以及工業用氣等。

   由于受實體經濟增速放緩，結構轉型的影響，西南地區 LNG 工業用戶未能

形成規模，LNG 工業用戶不及預期。各地天然氣經營采用排他性行政許可，也

一定程度制約了 LNG 工業用戶市場的發展；因柴汽油價格的波動，導致貨運車

輛油改氣的使用經濟性不穩定，區域內重型貨車油改氣推進緩慢。替代能源（如

太陽能，電能）擠占 LNG 城鎮燃氣用戶市場等，造成募集資金投資項目的目標

市場區域 LNG 需求增長緩慢。因此，根據募集資金投資項目實際情況以及發展

戰略的需要，為提高募集資金使用效率和投資回報，公司已終止該項目后續募集

資金投入并終止該募集資金投資項目。

公司募投項目土地進行處置的議案》、

                《關于終止公司募集資金投資項目并將部分

結余募集資金永久補充流動資金的議案》，募集資金投資項目土地由四川彭山經

濟開發區管委會以協議收購方式回購，土地處置價款及收回的履約保證金共計

管理辦法進行管理，具體情況詳見公司公告。

  三、本年度募集資金的實際使用情況

  本年度募投項目使用資金為 0 元，前期置換及資金使用情況詳見附表 1：

                                    《募

集資金使用情況對照表》。

  四、變更募集資金投資項目的資金使用情況

  前述土地處置價款及收回的履約保證金共計 3,660 萬元于 2021 年 11 月一并

用于永久性補充流動資金，詳見附表 2：《變更募集資金投資項目情況表》。

  五、募集資金使用及披露中存在的問題

       （四）”所述公司募集資金累計被扣劃 60,578.55 萬元，造成公司

違規使用募集資金，本期未發生新的司法扣劃。

場環境變化、LNG 行業狀況等因素，該募投項目已終止并處置。

  六、會計師對募集資金年度存放和使用情況專項報告的鑒

證意見

  會計師對募集資金年度存放和使用情況專項報告的鑒證意見詳見四川華信

（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于四川升達林業產業股份有

限公司募集資金存放與使用情況的鑒證報告》

                   （川華信專【2023】第【0353】號）。

  七、保薦機構的主要核查工作

  報告期內，保薦代表人通過資料審閱、現場檢查升達林業募集資金賬戶、與

升達林業工作人員溝通等多種方式,對升達林業募集資金的存放、使用進行了核

查。主要核查內容包括：查閱了公司募集資金存放銀行對賬單、公司關于募集資

金使用情況的相關公告和支持文件、募集資金投資項目的文件、中介機構相關報

告,并與公司相關人員及廣發銀行相關人員就募集資金使用情況進行了溝通交流

等。

     八、保薦機構的核查意見

  截至 2022 年 12 月 31 日，升達林業募集資金多次被強制扣劃，違反了《募

集資金三方監管協議》的約定，升達林業被違規占用募集資金共計 60,578.55 萬

元。本保薦機構已提請升達林業盡快設法補齊募集資金，嚴格履行《募集資金三

方監管協議》通知義務，嚴格履行相關募集資金信息披露義務。

  此外，根據公司戰略調整及市場變化，募集資金投資項目已終止，項目土地

已被政府主管部門按協議收回，土地處置價款及收回的履約保證金一并用于永久

性補充流動資金。截至目前公司募集資金專戶余額已被司法凍結。本保薦機構督

促公司應根據相關法律法規的規定，合法合規地使用募集資金，募集資金的使用

進度或安排亦應滿足相關規定的要求，同時需及時履行信息披露義務，切實保障

中小股東的知情權及合法權益，以維護上市公司和全體股東的利益。

  （以下無正文）

  （本頁無正文，為《方正證券承銷保薦有限責任公司關于四川升達林業產業

股份有限公司 2022 年度募集資金存放與使用情況的專項核查報告》之簽字蓋章

頁）

 保薦代表人（簽字）：

                陳波          鄭東亮

                         方正證券承銷保薦有限責任公司

 附 表 1：

                                         募集資金使用情況對照表

                                                                                                       單位：人民幣萬元

    募集資金總額                                    74,533.14

                                                          本年度投入募集資金總額                                           0.00

報告期內變更用途的募集資金總額                                    0.00

累計變更用途的募集資金總額                                  3,660.00

                                                          已累計投入募集資金總額                                       2,031.32

累計變更用途的募集資金總額比例                                  4.91%

              是否已變更                                       截至期末累       截至期末投      項目達到預

承諾投資項目和超              募集資金承       調整后投資       本年度投                                       本年度實   是否達到    項目可行性是否

              項目（含部                                       計投入金額       資進度 (3)    定可使用狀

    募資金投向             諾投資額        總額（1）       入金額                                        現的效益   預計效益     發生重大變化

              分變更）                                           (2)      ＝(2)/(1)   態日期

承諾投資項目

彭山縣年產 40 萬噸

              是，已終止   77,997.81   77,997.81    0.00        2,031.32    2.60%       否      否      否         是

清潔能源項目

承諾投資項目小計       ——     77,997.81   77,997.81    0.00        2,031.32    2.60%      否       否      否         是

超募資金投向

無

超募資金投向小計

   合計              77,997.81   77,997.81    0.00    2,031.32   2.60%

                                           由于受實體經濟增速放緩，結構轉型的影響，西南地區 LNG 工業用戶未能形成規模，LNG 工業用

                                           戶不及預期。各地天然氣經營采用排他性行政許可，也一定程度制約了 LNG 工業用戶市場的發展；

未達到計劃進度或預計收益的情況和原因                         因柴汽油價格的波動，導致貨運車輛油改氣的使用經濟性不穩定，區域內重型貨車油改氣推進緩慢。

                                           替代能源（如太陽能，電能）擠占 LNG 城鎮燃氣用戶市場等，造成募集資金投資項目的目標市場區

                                           域 LNG 需求增長緩慢，項目建設長期處于停滯狀態。

                                           根據公司戰略調整及市場變化，募投項目已終止，項目土地已被政府主管部門按協議收回，土地處

項目可行性發生重大變化的情況說明                           置價款及收回的履約保證金一并用于永久性補充流動資金，其余募集資金繼續按照公司募集資金管

                                           理辦法進行管理。

超募資金的金額、用途及使用進展情況                                                       無

募集資金投資項目實施地點變更情況                                                        無

募集資金投資項目實施方式調整情況                                                        無

                                           公司于 2016 年 6 月 12 日召開第四屆董事會第十八次會議和第四屆監事會第十二次會議，審議通過

                                           了《關于以募集資金置換預先投入的自籌資金的議案》；四川華信（集團）會計師事務所（特殊普

                                           通合伙）出具了《關于四川升達林業產業股份有限公司以募集資金置換預先投入募投項目自籌資金

募集資金投資項目先期投入及置換情況

                                           的鑒證報告》（川華信專（2016）219 號）；方正證券承銷保薦有限責任公司出具了《關于四川升

                                           達林業產業股份有限公司使用募集資金置換預先已投入的自籌資金的核查意見》，同意公司使用本

                                           次非公開募集資金 56,913,162.70 元置換已投入的自籌資金。上述置換于 2016 年 6 月 17 日完成。

用閑置募集資金暫時補充流動資金情況                                                       無

項目實施出現募集資金結余的金額及原因                           無

尚未使用的募集資金用途及去向         公司尚未使用的募集資金存放于廣發銀行成都東大街支行募集資金賬戶內。

募集資金使用及披露中存在的問題或其他情況   具體詳見“五、募集資金使用及披露中存在的問題”所述。

附表 2：

                                   變更募集資金投資項目情況表

                                                                                       單位：人民幣萬元

                  變更后項目                截至期末實                                            變更后的項目可

變更后的項 對應的原承                    本年度實際               截至期末投資進度 項目達到預定可 本年度實現 是否達到預計效

                  擬投入募集                際累計投入                                            行性是否發生重

  目      諾項目                   投入金額                （3）=（2）/（1） 使用狀態日期      的效益   益

                  資金總額（1）              金額（2）                                              大變化

        彭山縣年產

永久補充流

 動資金

        能源項目

  合計                3,660.00            3,660.00       -              -     -     -        -

                                                   未能形成規模，LNG 工業用戶不及預期。各地天然氣經營采用排他性行政許可，也一

                                                   定程度制約了 LNG 工業用戶市場的發展；因柴汽油價格的波動，導致貨運車輛油改

                                                   氣的使用經濟性不穩定，區域內重型貨車油改氣推進緩慢。替代能源（如太陽能，電

變更原因、決策程序及信息披露情況說明

                                                   能）擠占 LNG 城鎮燃氣用戶市場等，造成募集資金投資項目的目標市場區域 LNG 需

                                                   求增長緩慢。

                                                   九次會議審議通過了《關于對公司募投項目土地進行處置的議案》和《關于終止公司

                            募集資金投資項目并將部分結余募集資金永久補充流動資金的議案》，同意公司處置

                            募投項目土地以及終止募投項目并將部分結余募集資金永久補充流動資金，全體獨立

                            董事對上述事項發表了明確的意見。2021 年 11 月 8 日，公司 2021 年第一次臨時股東

                            大會審議通過了上述《關于對公司募投項目土地進行處置的議案》和《關于終止公司

                            募集資金投資項目并將部分結余募集資金永久補充流動資金的議案》。同時，方正承

                            銷保薦出具了核查意見，對上述事項無異議。

未達到計劃進度或預計收益的情況和原因（分具體項目）   不適用

變更后的項目可行性發生重大變化的情況說明        不適用

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