環球資訊：英特集團: 中信證券股份有限公司關于浙江英特集團股份有限公司確認2022年度日常關聯交易及2023年度日常關聯交易預計的核查意見

               中信證券股份有限公司

【資料圖】

            關于浙江英特集團股份有限公司

      確認2022年度日常關聯交易及2023年度日常關聯交易

                預計的核查意見

  根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規則》

《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》等

相關規定，中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“保薦機構”）作為浙

江英特集團股份有限公司（以下簡稱“英特集團”或者“公司”）公開發行可轉換公

司債券的保薦機構，對公司2022年度日常關聯交易確認情況及2023年度日常關聯

交易預計情況進行了審慎核查，核查具體情況如下：

一、公司日常關聯交易基本情況

  （一）日常關聯交易概述

聯交易

  公司下屬子公司因業務經營需要，向公司控股股東國貿集團及其子公司采購

及銷售藥品和醫療器械等及接受服務。2022年度公司下屬子公司向國貿集團下屬

子公司采購藥品和醫療器械等金額63,985.85萬元，其中向浙江康恩貝制藥股份有

限公司及其子公司（以下統稱“康恩貝”）采購藥品和醫療器械金額63,679.69萬元；

銷售藥品和醫療器械等金額759.40萬元，其中向康恩貝銷售藥品和醫療器械金額

接受勞務金額不超過103,000.00萬元，其中預計向康恩貝采購藥品和醫療器械金

額不超過100,000.00萬元；預計銷售藥品和醫療器械金額不超過4,000.00萬元，其

中預計向康恩貝銷售藥品和醫療器械金額不超過3,000.00萬元。

  國貿集團為公司控股股東，根據深圳證券交易所《股票上市規則》的規定，

本次交易屬于關聯交易。2023年4月27日，公司九屆二十九次董事會議以“7票同

意，0票反對，0票棄權”審議通過了《關于公司2023年度與國貿集團及其子公司

日常關聯交易預計的議案》，董事會審議該議案時，關聯董事汪洋女士、費榮富

先生回避表決。公司獨立董事對上述事項予以了事前認可，并發表了同意的獨立

意見。本議案尚需提交公司股東大會審議，股東在審議該議案時，與該議案有關

聯關系的股東須回避表決。

  本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重

組。

關聯交易

  公司下屬子公司因業務經營需要，與華潤醫藥商業存在藥品和醫療器械日常

關聯交易。2022年度公司下屬子公司向華潤醫藥商業采購藥品和醫療器械金額

潤醫藥商業采購藥品和醫療器械金額不超過40,000.00萬元，銷售藥品和醫療器械

金額不超過15,000.00萬元。

  華潤醫藥商業持有公司股份超過10%，根據深圳證券交易所《股票上市規則》

的規定，本次交易屬于關聯交易。2023年4月27日，公司九屆二十九次董事會議

以“7票同意，0票反對，0票棄權”審議通過了《關于公司2023年度與華潤醫藥商

業日常關聯交易預計的議案》，董事會審議該議案時，關聯董事郭俊煜先生、張

建明先生回避表決。公司獨立董事對上述事項予以了事前認可，并發表了同意的

獨立意見。本議案尚需提交公司股東大會審議，股東在審議該議案時，與該議案

有關聯關系的股東須回避表決。

  本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重

組。

  （二）2022年度日常關聯交易實際發生情況

  公司對2022年度與國貿集團及其子公司日常關聯交易進行了預計，并經公司

九屆十二次董事會議、2021年度股東大會審議通過，實際執行情況如下：

                                                          單位：萬元

                                                         實際發生額

交易             關聯交易內   2022 年實際發生金         2022 年預計

        關聯人                                              與預計金額

類別               容           額                金額

                                                           差異

     國貿集團及     購買商品及

購買   其子公司      接受服務

商品   其中：康恩     購買藥品、

     貝         醫療器械等

     國貿集團及     銷售藥品、

銷售   其子公司      醫療器械等

商品   其中：康恩     銷售藥品、

     貝         醫療器械等

          合計                  64,745.25     84,000.00      -22.92%

公司董事會對日常關        公司日常關聯交易實際發生情況與預計存在較大差異，主要

聯交易實際發生情況      原因為公司年初預計關聯交易時充分考慮了關聯方各類關聯交易

與預計存在較大差異      發生的可能性，但由于市場情況發生變動，部分預計交易實際并

的說明            未發生。

                 公司的日常關聯交易事項系公司正常經營所需，公司本著公

公司獨立董事對日常

               開、公平、公正的原則向包括關聯方在內的供應商采購藥品或接

關聯交易實際發生情

               受勞務，向包括關聯方在內的銷售商銷售藥品和醫療器械，實際

況與預計存在較大差

               發生金額和預計總金額存在差異非公司主觀故意所致，不會損害

異的說明

               公司及中小股東利益。

  公司對2022年度與華潤醫藥商業日常關聯交易進行了預計，經公司九屆十二

次董事會議、2021年度股東大會、九屆二十三次董事會議審議通過，實際執行情

況如下：

                                                          單位：萬元

關聯交易           關聯交易    2022 年實際發      2022 年預計金          實際發生額與

         關聯人

 類別             內容        生金額              額             預計金額差異

        華潤醫藥   藥品、醫

 購買商品                     20,704.78        40,000.00       -48.24%

         商業    療器械

        華潤醫藥   藥品、醫

 銷售商品                      7,667.68        15,000.00       -48.88%

         商業    療器械

         合計               28,372.46        55,000.00       -48.41%

公司董事會對日常關        公司日常關聯交易實際發生情況與預計存在較大差異，主要

聯交易實際發生情況      原因為公司年初預計關聯交易時充分考慮了關聯方各類關聯交易

與預計存在較大差異      發生的可能性，但由于市場情況發生變動，部分預計交易實際并

的說明            未發生。

                 公司的日常關聯交易事項系公司正常經營所需，公司本著公

公司獨立董事對日常

               開、公平、公正的原則向包括關聯方在內的供應商采購藥品和醫

關聯交易實際發生情

               療器械，向包括關聯方在內的銷售商銷售藥品和醫療器械，實際

況與預計存在較大差

               發生金額和預計總金額差異較大非公司主觀故意所致，不會損害

異的說明

               公司及中小股東利益。

 （三）2023年度日常關聯交易預計情況

                                                          單位：萬元

關聯交易          關聯交易內    交易定價   2023 年預      實際發生金         年 2 月 28

        關聯人

 類別             容       原則     計金額            額          日已發生金

                                                            額

        國貿集

              購買商品及

        團及其                   103,000.00    63,985.85      13,421.96

              接受服務

購買商品    子公司

                      以市場價

        其中：   購買藥品、

                      格作為定    100,000.00     63,679.69     13,404.05

        康恩貝   醫療器械等

                      價依據，

        國貿集

              銷售藥品、   具體由交

        團及其                     4,000.00       759.40           4.09

              醫療器械等   易雙方協

銷售商品    子公司

                      商確定

        其中：   銷售藥品、

        康恩貝   醫療器械等

                                                          單位：萬元

關聯                                         2022 年度       截止 2023 年

              關聯交易    交易定價原   2023 年預

交易     關聯人                                 實際發生          2 月 28 日已

               內容       則      計金額

類別                                           金額          發生的金額

購買   華潤醫藥     藥品、醫   以市場價格

商品    商業      療器械    作為定價依

                     據，具體由交

銷售   華潤醫藥     藥品、醫

                     易雙方協商    15,000.00      7,667.68       2,310.26

商品    商業      療器械

                     確定

二、主要關聯方介紹

 （一）浙江省國際貿易集團有限公司

   法定代表人：樓晶

   注冊資本：98,000.00萬元

   注冊地址：杭州市慶春路199號

   經營范圍：授權范圍內國有資產的經營管理；經營進出口業務和國內貿易

（國家法律法規禁止、限制的除外）；實業投資，咨詢服務。

   最近一期財務數據：2022年12月31日總資產15,972,930.07萬元，凈資產

萬元。（以上數據為合并報表數據）

   國貿集團于2017年12月完成公司國有股權無償劃轉事項，成為公司控股股

東，依據深圳證券交易所《股票上市規則》，國貿集團為公司關聯方。

   上述關聯方按合同約定采購及銷售藥品不存在障礙，且經營及信用狀況良

好，長期與公司發生正常經濟往來，具備履約能力。

   通過“信用中國”網站查詢，國貿集團不屬于失信被執行人。

   （二）浙江康恩貝制藥股份有限公司

   法定代表人：胡季強

   注冊資本：257,003.7319萬元

   注冊地址：浙江省蘭溪市康恩貝大道1號

   經營范圍：許可項目：藥品生產；藥品批發；藥品零售；藥品進出口；食

品生產；食品銷售；化妝品生產；衛生用品和一次性使用醫療用品生產；消毒

劑生產（不含危險化學品）；藥品委托生產(依法須經批準的項目，經相關部門

批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準)。一般項目：第一類

醫療器械生產；第一類醫療器械銷售；五金產品批發；五金產品零售；機械設

備銷售；通訊設備銷售；儀器儀表銷售；計算機軟硬件及輔助設備批發；計算

機軟硬件及輔助設備零售；建筑材料銷售；化工產品銷售（不含許可類化工產

品）；針紡織品銷售；日用百貨銷售；家用電器銷售；文具用品批發；文具用

品零售；體育用品及器材批發；體育用品及器材零售；汽車零配件批發；汽車

零配件零售；食用農產品批發；食用農產品零售；農副產品銷售；技術服務、

技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；食品進出口；技術進

出口；貨物進出口；專用化學產品制造（不含危險化學品）；專用化學產品銷

售（不含危險化學品）；中藥提取物生產；化妝品批發；化妝品零售；衛生用

品和一次性使用醫療用品銷售；日用化學產品制造；日用化學產品銷售；消毒

劑銷售（不含危險化學品）；食用農產品初加工；地產中草藥(不含中藥飲片）

購銷；初級農產品收購(除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經

營活動)。

   最 近一期財務數據：2022年 12月31日總資產 1,092,996.49 萬元，凈資產

元。

   康恩貝控股股東為國貿集團全資子公司浙江省中醫藥健康產業集團有限公

司。國貿集團為公司控股股東。依據深圳證券交易所《股票上市規則》，康恩

貝為公司關聯方。

   上述關聯方按合同約定采購及銷售藥品不存在障礙，且經營及信用狀況良

好，長期與公司發生正常經濟往來，具備履約能力。

   通過“信用中國”網站查詢，康恩貝不屬于失信被執行人。

   （三）華潤醫藥商業集團有限公司

  法定代表人：鄔建軍

  注冊資本：1,500,000萬元

  注冊地址：北京市東城區安定門內大街257號

  經營范圍：許可項目：藥品批發；代理記賬；互聯網信息服務；第三類醫

療器械經營；道路貨物運輸（不含危險貨物）；餐飲服務；食品銷售。（依法

須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關

部門批準文件或許可證件為準）一般項目：第一類醫療器械銷售；第二類醫療

器械銷售；技術進出口；貨物進出口；包裝服務；鐵路運輸輔助活動；國內貨

物運輸代理；供應鏈管理服務；日用百貨銷售；化妝品零售；計算機軟硬件及

輔助設備零售；電子產品銷售；五金產品零售；家用電器銷售；制藥專用設備

銷售；辦公用品銷售；辦公設備銷售；家具銷售；社會經濟咨詢服務；醫院管

理；會議及展覽服務；廣告制作；廣告設計、代理；廣告發布；財務咨詢；軟

件開發；數據處理服務；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉

讓、技術推廣；健康咨詢服務（不含診療服務）；信息系統集成服務；裝卸搬

運；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）。（除依法須

經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）（不得從事國家和本市

產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

  最近一期財務數據：2022年12月31日華潤醫藥商業總資產1,288億元，凈資

產265億元；2022年度實現營業收入1,822億元，凈利潤17.8億元。

  華潤醫藥商業為公司重要股東，持有公司10%以上股份，依據深圳證券交

易所《股票上市規則》，華潤醫藥商業為公司關聯方。

  華潤醫藥商業經營及信用狀況良好，長期與公司發生正常經濟往來，具備

履約能力，按合同約定采購及銷售醫藥產品不存在障礙。

  通過“信用中國”網站查詢，華潤醫藥商業不屬于失信被執行人。

三、關聯交易主要內容

  （一）與國貿集團及其子公司關聯交易

  公司主要根據市場情況、經營需求并結合 2022 年度交易情況對 2023 年的日

常關聯交易進行合理預測，關聯交易以公允的市場價格為定價基礎，依據具體情

況等因素協商確定。

  董事會將授權管理層根據經營中具體的業務與國貿集團及其子公司簽署相

關合同，詳細約定交易價格、交易內容等事項，規避公司經營風險。

  （二）與華潤醫藥商業關聯交易

  公司主要根據市場情況、經營需求并結合 2022 年度交易情況對與華潤醫藥

商業 2023 年的日常關聯交易進行合理預測，關聯交易以公允的市場價格為定價

基礎，依據具體情況等因素協商確定。

  董事會將授權管理層根據經營中具體的業務與上述關聯方簽署相關合同，詳

細約定交易價格、交易內容等事項，規避公司經營風險。

四、關聯交易目的和對上市公司的影響

  （一）與國貿集團及其子公司關聯交易

  公司日常關聯交易是為保證公司及控股子公司正常開展生產經營活動，與上

述關聯方的合作是確實必要的。

  該關聯交易按照市場公平原則進行，不存在利用關聯關系輸送利益或侵占上

市公司利益的情形，且不影響公司運營的獨立性，不存在損害公司和中小股東利

益的行為，符合公司整體利益。

  （二）與華潤醫藥商業關聯交易

  相關日常關聯交易是公司及子公司正常開展的經營活動，預計 2023 年度全

年與華潤醫藥商業的采購、銷售金額占公司采購總額、營業收入比重很小，因此

相關交易不影響公司運營的獨立性。該關聯交易按照市場公平原則進行，不存在

利用關聯關系輸送利益或侵占上市公司利益的情形，不存在損害公司和中小股東

利益的行為，符合公司整體利益。

五、關聯交易履行的法律程序

  （一）董事會審議情況

司 2023 年度與國貿集團及其子公司日常關聯交易預計的議案》《關于公司 2023

年度與華潤醫藥商業日常關聯交易預計的議案》，關聯董事回避表決。

  （二）獨立董事獨立意見

  （1）公司在召開董事會議之前，已就公司與國貿集團及其子公司的關聯交

易事項向我們進行了專題匯報，獲得了我們的事前認可。

  （2）董事會在對本關聯交易事項進行表決時，表決程序合法，符合《深圳

證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的規定。

  （3）公司與國貿集團及其子公司的關聯交易符合公司經營發展需要，交易

價格參照市場價格協商確定，該關聯交易遵循公允、公平、公正的原則，且不影

響公司運營的獨立性，不存在損害公司和中小股東利益的行為，符合公司整體利

益。

  綜上所述，我們同意公司 2023 年度與國貿集團及其子公司日常關聯交易預

計的事項，并同意提交公司股東大會審議。

  （1）公司在召開董事會議之前，已就公司與華潤醫藥商業的關聯交易事項

向我們進行了專題匯報，獲得了我們的事前認可。

  （2）董事會在對本關聯交易事項進行表決時，表決程序合法，符合《深圳

證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的規定。

  （3）公司與華潤醫藥商業的關聯交易符合公司經營發展需要，交易價格參

照市場價格協商確定，該關聯交易遵循公允、公平、公正的原則，且不影響公司

運營的獨立性，不存在損害公司和中小股東利益的行為，符合公司整體利益。

 綜上所述，我們同意公司 2023 年度與華潤醫藥商業日常關聯交易預計的事

項，并同意提交公司股東大會審議。

  六、保薦機構核查意見

 經核查，保薦機構認為：公司關聯交易事項已經公司董事會審議通過，關

聯董事已回避表決，獨立董事進行了事前認可并發表了同意意見，后續將安排

股東大會就該事項進行審議，履行了必要的審議程序，符合《公司法》《深圳

證券交易所股票上市規則》等有關規定的要求。

經營活動所需，關聯交易定價的原則公平、合理，未損害公司及公司中小股東

的利益，未影響公司的獨立性。

 綜上，保薦機構對英特集團2022年度日常關聯交易及2023年度預計日常關

聯交易事項無異議。

（以下無正文）

（本頁無正文，為《中信證券股份有限公司關于浙江英特集團股份有限公司確

認2022年度日常關聯交易及2023年度日常關聯交易預計的核查意見》蓋章頁）

                           中信證券股份有限公司

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