當前聚焦：天下秀: 天下秀數字科技（集團）股份有限公司2022年年度股東大會會議資料

天下秀數字科技（集團）股份有限公司

             會

             議

(資料圖片僅供參考)

             資

             料

  （會議召開時間：2023 年 5 月 18 日）

                                            目        錄

         天下秀數字科技（集團）股份有限公司

  為維護股東的合法權益，確保會議正常進行，提高會議效率，根據《中華人

民共和國公司法》和《公司章程》等有關規定，特制定本須知：

網站（www.sse.com.cn）發布，大會現場僅提供會議議程及公共借閱的會議資料。

權利。

或股東代表。

并經主持人同意后方可發言。

言不超過 1 次，每次發言不超過 3 分鐘，發言時應先報持股份數額和姓名。主持

人可依法要求公司董事、監事和高級管理人員等回答股東問題，與本次股東大會

議題無關或將泄露公司商業秘密或公司、股東共同利益的質詢，大會主持人或其

指定的有關人員有權拒絕回答。議案表決開始后，大會將不再安排股東發言。

持有的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。股東在投票

表決時，應在表決票中每項議案項下的“同意”、“反對”、“棄權”三項中任選一項，

并以打“√”表示，多選或不選均視為無效票，做棄權處理。

其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

如有違反，會務組有權加以制止。

            天下秀數字科技（集團）股份有限公司

會議時間：2023 年 5 月 18 日 14 點 00 分

會議地點：北京市朝陽區三里屯西五街 5 號院 D 座會議室

主持人：董事長

參會人員：

司股東）

會議議程：

一、宣讀到會股東人數、代表股份及會議的合法性

二、宣讀大會議程

三、推舉計票、監票成員

四、審議大會議案

五、股東發言及討論

六、對大會議案進行投票表決

七、休會，統計表決結果

八、復會，宣讀表決結果和股東大會決議

九、律師發表本次股東大會見證意見

十、宣布大會結束

議案 1

       關于公司 2022 年年度報告正文及摘要的議案

各位股東及股東代表：

  公司 2022 年度實現營業收入 412,890.93 萬元，實現歸屬于上市公司股東的

凈利潤 17,992.22 萬元，扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤

見公司于 2023 年 4 月 25 日在上海證券交易所網披露的《2022 年年度報告》、

《2022 年年度報告摘要》。

  本議案已經公司第十一屆董事會第三次會議和第十一屆監事會第三次會議

分別審議通過。

  現提交本次股東大會，請各位股東及股東代表予以審議。

議案 2

       關于公司 2022 年度董事會工作報告的議案

各位股東及股東代表：

程》的相關規定，本著對股東負責的態度，圍繞公司戰略發展規劃，認真貫徹落

實股東大會的各項決議。全體董事恪盡職守、勤勉盡責，保障公司各項工作有效

開展。公司董事會就 2022 年的工作情況進行了總結，形成了 2022 年度董事會工

作報告，全文詳見附件《天下秀數字科技（集團）股份有限公司 2022 年度董事

會工作報告》。

  本議案已經公司第十一屆董事會第三次會議審議通過。

  現提交本次股東大會，請各位股東及股東代表予以審議。

議案 2 附件

          天下秀數字科技（集團）股份有限公司

一、 公司 2022 年度整體經營情況

  報告期，公司實現營業收入 412,890.93 萬元，營業成本 323,087.30 萬元，毛

利率 21.75%，毛利率保持穩定。公司歸屬于上市公司股東的凈利潤為 17,992.22

萬元，扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤 10,370.56 萬元。

二、 董事會 2022 年度工作情況

  公司董事會嚴格按照《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規

則》《公司章程》等有關法律法規、規范性文件以及公司制度的規定，切實履

行股東賦予的董事會職責，勤勉盡責地開展各項工作，推動公司持續健康穩定

發展。

  董事會 2022 年度的相關工作情況總結如下：

（一）2022 年度董事會召開情況及股東大會決議執行情況

 （1）2022 年 4 月 18 日，召開公司第十屆董事會第十五次會議，審議通過了

《關于公司 2021 年年度報告正文及摘要的議案》、《關于公司 2021 年度董事會

工作報告的議案》、《關于公司 2021 年度總經理工作報告的議案》、《關于公

司獨立董事 2021 年度述職報告的議案》、《關于公司董事會審計委員會 2021 年

度履職報告的議案》等 20 項議案。

 （2）2022 年 4 月 28 日，召開公司第十屆董事會第十六次會議，審議通過了

《關于<2022 年第一季度報告>的議案》、《關于重大資產重組標的資產業績承

諾補償期滿減值測試報告的議案》。

 （3）2022 年 8 月 25 日，召開公司第十屆董事會第十七次會議，審計通過了

《關于<2022 年半年度報告>及其摘要的議案》、《關于<公司 2022 年半年度募

集資金存放與使用情況的專項報告>的議案》、《關于使用部分閑置募集資金暫

時補充流動資金的議案》、《關于公司會計政策變更的議案》。

 （4）2022 年 8 月 31 日，召開公司第十屆董事會第十八次會議，審議通過了

《關于公司符合公開發行可轉換公司債券條件的議案》、《關于公司公開發行可

轉換公司債券方案的議案》、

            《關于公司公開發行可轉換公司債券預案的議案》、

《關于公司公開發行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告的議案》等

 （5）2022 年 10 月 28 日，召開公司第十屆董事會第十九次會議，審議通過了

《關于<2022 年第三季度報告>的議案》。

 （6）2022 年 12 月 23 日，召開公司第十屆董事會第二十次會議，審議通過了

《關于非公開發行股票募集資金投資項目延期的議案》。

  報告期內共召開 2 次股東大會，董事會根據《公司法》等有關法律、法規的

規定，按照《公司章程》的要求，嚴格履行股東大會賦予的職權，誠信盡責地執

行了股東大會通過的各項決議。

（二）董事會各專門委員會履職情況

  公司董事會下設四個專門委員會：審計委員會、薪酬與考核委員會、戰略委

員會、提名委員會。

  報告期內公司董事會各專門委員會積極開展工作，各專門委員會委員均能夠

按照相關工作細則規定和議事規則規范運作，忠實、勤勉地履行義務，就公司經

營重要事項進行研究，為董事會決策提供了良好的支撐，為公司的經營運行、戰

略投資、財務審計等重大事項提供了專業意見和建議。

（三）獨立董事職能作用突出

  公司的獨立董事根據《公司法》《證券法》《公司章程》和《獨立董事工作

制度》等相關規定，認真履行獨立董事的職責，勤勉盡責，積極參加股東大會、

董事會，認真審議各項議案，充分發揮自己專業知識方面的優勢，客觀地發表獨

立意見及事前認可意見，作出獨立、公正的判斷。

三、 董事會 2023 年度工作計劃

公司經營決策和發展工作，不斷提高公司治理和經營管理水平；完善考核激勵機

制，強化人才隊伍的整體建設。嚴格遵守信息披露規則，保證信息披露的真實性、

準確性、完整性和及時性；繼續做好董事、監事、高級管理人員參加監管部門培

訓的組織工作，進一步提高董事、監事、高管人員的合規意識和履行職務的能力。

  同時董事會將進一步提升公司規范化治理水平，遵循監管部門的監管新思路、

新要求，結合公司做大做強的戰略目標，不斷完善股東大會、董事會、監事會、

經營層的治理水平和科學決策程序，對經營層工作進行有效及時的檢查與督導，

推進公司規范化運作水平更上一個新的臺階。

               天下秀數字科技（集團）股份有限公司董事會

議案 3

       關于公司獨立董事 2022 年度述職報告的議案

各位股東及股東代表：

《公司章程》的規定，參與了公司所有重大事項的審議，促進了董事會決策的規

范、科學和高效，切實維護了公司和股東的合法權益。公司獨立董事針對 2022

年度工作情況編制了 2022 年度獨立董事述職報告，全文詳見附件《天下秀數字

科技（集團）股份有限公司 2022 年度獨立董事述職報告》。

  本議案已經公司第十一屆董事會第三次會議審議通過。

  現提交本次股東大會，請各位股東及股東代表予以審議。

議案 3 附件

          天下秀數字科技（集團）股份有限公司

  作為天下秀數字科技（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，

我們嚴格按照《公司法》《上市公司獨立董事規則》《上海證券交易所上市公司

自律監管指引第 1 號——規范運作》等法律法規以及《公司章程》的規定，獨立、

忠實、勤勉、盡責地行使公司所賦予的權利，及時了解公司的生產經營情況，全

面關注公司持續發展，積極出席公司召開的相關會議，對公司董事會審議的相關

事項發表了獨立客觀的意見，忠實履行獨立董事職責，充分發揮獨立董事的獨立

作用，維護了公司和廣大股東尤其是中小股東的利益。現將本年度獨立董事履行

職責情況報告如下：

一、 獨立董事基本情況

峰先生、高勇先生當選為公司第十屆董事會獨立董事。任期屆滿后，公司于 2023

年 2 月 7 日召開了 2023 年第一次臨時股東大會，會議選舉產生公司第十一屆董

事會，徐斕女士、高奕峰先生、高勇先生繼續擔任公司第十一屆董事會獨立董事。

公司董事會現有獨立董事 3 人，達到公司董事會董事總人數的三分之一。

(一) 獨立董事簡介

  獨立董事徐斕女士，1979 年生，法學碩士學位，擁有中國法律職業資格證書

及美國紐約州律師執業資格。2004 年 1 月至 2020 年 6 月先后任職于美國駐上海

總領事館、美國眾達律師事務所上海代表處、美國偉凱律師事務所上海代表處；

  獨立董事高奕峰先生，1979 年出生，本科學歷，管理學學士。高奕峰先生是

中國注冊會計師，美國注冊會計師，美國注冊管理會計師及國際內審師。2001 年

級經理；2011 年 11 月至 2015 年 8 月，任職于上海客齊集信息技術有限公司（百

姓網股份有限公司前身），擔任財務總監；2015 年 8 月至 2018 年 11 月，擔任

百姓網股份有限公司（證券代碼：836012）董事、財務總監兼董事會秘書；2019

年 1 月至 2020 年 9 月，

                 任職于 Frontage Holdings Corporation（證券代碼：01521.HK），

擔任首席財務官；2021 年 2 月至今，任職于 Singleron Biotechnologies，擔任首席

財務官; 2021 年 2 月至今，任職于 Singleron Biotechnologies，擔任首席財務官。

   獨立董事高勇先生，1974 年出生，畢業于北京外國語大學，擁有北京大學

BiMBA 學位。2005 年 12 月至 2014 年 12 月，任北京科銳國際人力資源股份有

限公司（證券代碼：300662）董事、總經理，自 2013 年 9 月至今，任北京科銳

國際人力資源股份有限公司董事長。

(二) 關于獨立性的說明

   作為公司的獨立董事，我們與公司、公司實際控制人之間不存在關聯關系，

不存在影響獨立董事獨立性的情況。

二、獨立董事年度履職情況

(一) 董事會、股東大會出席情況

開均符合法定程序，對重大經營決策事項均履行了相關程序。我們通過會談溝通、

閱讀資料等方式積極履行獨立董事職責，對董事會將要討論的重大事項要求公司

相關部門提供詳實的決策依據，對每次董事會的議案材料，我們都認真閱讀、仔

細研究。參會過程中認真聽取管理層的匯報，積極參與討論，為公司董事會做出

科學決策起到了積極作用。并對公司的財務報表年度審計等重大事項進行了有效

的審查和監督，按照有關規定對重大事項發表了獨立意見。

(二) 會議表決情況

   我們認真參加了公司的董事會和股東大會，忠實履行獨立董事職責，我們

認為公司董事會、股東大會的召集召開符合法定程序，重大事項均履行了相關

程序，我們對公司董事會各項議案進行了認真審議，在認真審閱的基礎上均表

示贊成，未出現提出異議、反對和棄權的情形。

(三) 現場考察及公司配合獨立董事工作情況

     報告期內，我們充分利用參加公司相關會議的機會，考察公司運作情況，

與公司董事、監事、高管及相關人員保持長效溝通，及時了解公司生產經營狀

況、財務情況、董事會、股東大會決議的執行情況及各類重大事項的進展情

況，針對工作開展過程中遇到的問題及時提出建設性的意見。公司及管理層高

度重視與獨立董事的溝通交流，高度尊重獨立董事的意見和建議，及時通過電

話、電子郵件等方式保持與獨立董事的溝通，在相關會議召開前及時報送會議

資料，充分保證了獨立董事的知情權，為獨立董事履職提供了完備的條件和大

力的支持。

三、獨立董事年度履職重點關注事項的情況

責要求，對公司多方面事項予以重點關注和審核，發表了客觀、公正的獨立意

見。具體情況如下：

(一) 關聯交易情況

充分發揮獨立董事的獨立審核作用，對年度日常經營性關聯交易等事項進行審慎

核查并發表意見，認為上述事項的實施符合公司整體發展戰略，有利于公司經營

業績的整體提升，不存在向關聯方輸送利益和損害公司股東利益的情形，對關聯

交易的決策程序及交易合理性、合規性發表了同意的意見。

(二) 對外擔保及資金占用情況

  報告期內，在對公司擔保事項進行了充分了解和查驗后，我們認為公司嚴

格遵守《公司章程》及《對外擔保管理制度》等有關規定，規范對外擔保行

為，嚴格控制對外擔保風險，不存在違規對外擔保情形，未發現存在損害中小

股東及公司利益的情形，沒有對公司的正常生產經營造成不利影響。

  報告期內，公司不存在實際控制人及其它關聯方實質性占用公司資金的情

況。

(三) 募集資金使用情況

  公司 2022 年度募集資金的管理及使用符合中國證監會和上海證券交易所以

及公司募集資金管理制度關于募集資金管理的相關規定，公司嚴格執行了募集資

金專戶存儲制度，三方監管協議得到有效執行，募集資金具體使用情況與已披露

情況相符，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不存在違法違

規使用募集資金的情形。我們持續關注募集資金管理和使用情況，認為公司編制

的募集資金存放與實際使用情況的專項報告內容真實、準確、完整，不存在虛假

記載、誤導性陳述和重大遺漏。

(四) 高級管理人員薪酬情況

司章程》的規定。2022 年高級管理人員的薪酬嚴格按照公司績效考核和薪酬管

理制度的規定發放，不存在損害公司及股東利益的情形。

(五) 聘任或者更換會計師事務所情況

   公司于 2022 年 4 月 18 日召開的公司第十屆董事會第十五次會議、第十屆監

事會第十四次會議及 2022 年 5 月 12 日召開的 2021 年年度股東大會審議通過了

《關于續聘公司 2022 年度財務審計機構和內控審計機構的議案》，獨立董事對

該事項發表了事前認可意見和同意的獨立意見。

(六) 現金分紅及其他投資者回報情況

  公司于 2022 年 4 月 18 日召開的公司第十屆董事會第十五次會議、第十屆監

事會第十四次會議及 2022 年 5 月 12 日召開的 2021 年年度股東大會，審議通過

了《關于公司 2021 年度利潤分配預案的議案》。以實施權益分派股權登記日登

記的總股本為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利人民幣 0.20 元（含稅），

共計 36,154,952.84 元。該利潤分配方案于 2022 年 7 月 6 日實施完畢。

  根據有關規定，我們對公司 2021 年度利潤分配預案事前進行了審核，我們

同意將該預案提交公司 2021 年年度股東大會審議。我們認為：公司董事會提出

的 2021 年度利潤分配預案符合公司目前的客觀情況，充分考慮了公司所處的行

業特點，經濟周期及公司未來行業布局等多方面因素，符合有關法律、法規及

《公司章程》中利潤分配政策的規定，不存在損害公司股東特別是中小股東利

益的情形。

(七) 公司及股東承諾履行情況

  報告期內，經公司多次促請后，公司前控股股東深圳市瑞萊嘉譽投資企業（有

限合伙）仍未履行《承諾函》項下應承擔義務，為維護公司和股東的利益，公司

以合同糾紛為案由對深圳市瑞萊嘉譽投資企業（有限合伙）、張琲向廣西壯族自

治區北海市中級人民法院提起訴訟。

  除此之外，公司及股東所有承諾事項均按約定有效履行，未出現公司及股

東違反業績承諾、股份限售、同業競爭等承諾事項的情況。

(八) 信息披露的執行情況

  報告期內，我們持續關注公司的信息披露工作和公眾傳媒對公司的報道，促

進公司按照《公司法》《證券法》和上海證券交易所有關規則以及公司《信息披

露制度》的有關規定，進行信息管理和信息披露，確保公司在 2022 年度真實、

準確、及時、完整地完成了信息披露工作。

(九) 內部控制的執行情況

  報告期內，公司嚴格按照監管要求，結合實際經營需要，繼續深化和完善

內部控制體系建設，建立健全內部控制制度，加強內部控制體系的實施、執行

和監督力度。公司內部控制制度符合有關法律法規和證券監管部門的要求，不

存在重大缺陷。

(十) 董事會以及下屬專門委員會的運作情況

  報告期內，公司董事會以及下屬委員會各項工作有序進行。我們認真履行

職責，積極推動了公司相關工作順利開展。董事會及下屬專門委員會嚴格按照

各自工作職責，對分屬領域的事項分別進行了審議，運作規范。我們作為獨立

董事，認真出席董事會及有關專門委員會會議，積極參與會議討論并發表意

見，促進董事會決策的科學性和有效性。

四、總體評價

義務，積極參加專項培訓。為使決策更加科學合理，通過會談溝通、查閱資料

等方式積極履行獨立董事職責，在會前對所需要提請董事會決策的事項均作充

分的了解，以認真負責的態度出席董事會，關注公司發展，積極參加公司組織

的各類活動，獨立履行職責，在事先了解情況的基礎上參與公司決策，對所議

事項進行了獨立客觀判斷，表達明確的意見，對董事會的全部議案進行了獨

立、審慎的判斷，并投出贊成票，維護了公司廣大股東的整體利益。

規、《公司章程》等規定和要求，履行獨立董事的職責和義務，加深對公司經

營情況的關注，充分發揮我們的專業優勢，為公司的規范運作和發展提出更多

更具有參考價值的意見和建議，維護公司的整體利益以及全體股東的合法權

益。

                  天下秀數字科技（集團）股份有限公司

                      獨立董事：徐斕、高奕峰、高勇

議案 4

  關于公司 2022 年度投資者保護工作情況報告的議案

各位股東及股東代表：

  公司董事會就 2022 年以來的投資者保護工作情況進行了總結，形成了 2022

年度投資者保護工作情況報告，全文詳見附件《天下秀數字科技（集團）股份有

限公司 2022 年度投資者保護工作情況報告》。

  本議案已經公司第十一屆董事會第三次會議和第十一屆監事會第三次會議

審議通過。

  現提交本次股東大會，請各位股東及股東代表予以審議。

議案 4 附件

          天下秀數字科技（集團）股份有限公司

  天下秀數字科技（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）自上市以來一直

高度重視投資者保護工作，持續優化投資者回報長效機制，引導投資者樹立長期

投資和理性投資的理念，加強投資者對公司的了解和認識，保障所有投資者享有

同等知情權，切實保護廣大投資者特別是中小投資者的合法權益。2022 年，在推

進投資者保護工作方面，公司重點開展了如下工作：

一、 充分履行信息披露義務

  為保證信息披露質量，確保所有投資者公平地獲取公司信息，公司建立了《信

息披露管理辦法》，規范公司信息披露工作。2022 年，公司按照《上海證券交易

所股票上市規則》等相關法律法規、規章制度的要求以及公司《信息披露管理辦

法》的相關規定，履行信息披露義務，并保證所披露的信息真實、準確、完整，

不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，充分保護每位投資者的知情權。

二、 注重股東回報，現金分紅情況

  公司于 2022 年 5 月 12 日召開的 2021 年年度股東大會審議通過了《關于公

司 2021 年度利潤分配預案的議案》。分配方案為：以實施權益分派股權登記日

登記的總股本為基數，向全體股東每 10 股派送現金紅利 0.20 元（含稅），共計

三、 承諾事項履行情況

  報告期內，經公司多次促請后，公司前控股股東深圳市瑞萊嘉譽投資企業（有

限合伙）仍未履行《承諾函》項下應承擔義務，為維護公司和股東的利益，公司

以合同糾紛為案由對深圳市瑞萊嘉譽投資企業（有限合伙）、張琲向廣西壯族自

治區北海市中級人民法院提起訴訟。

  除此之外，公司及公司實際控制人、持股 5%以上股東、關聯股東、董事、監

事、高級管理人員嚴格遵守和履行公司自上市以來所作出的相關承諾，并持續披

露相關承諾的履行情況。報告期內，公司及公司實際控制人、持股 5%以上股東、

關聯股東、董事、監事、高級管理人員在各報告期內發生或以前期間發生但持續

到各報告期內的承諾事項均得到嚴格履行，未發生違反承諾或延遲履行承諾的情

況。

四、 多渠道加強與投資者溝通

  公司一直以保護投資者利益為己任，在日常工作中努力提高上市公司的透明

度，增進投資者對本公司的了解。為進一步完善公司治理結構，增強公司信息披

露的質量和透明度，推進公司與投資者關系管理工作，切實保護投資者利益。公

司除通過投資者熱線、傳真、專用郵箱、上交所“e 互動”平臺等形式與投資者交

流，還為投資者提供現場調研、電話會議等線上線下活動，讓投資者和股東能夠

以多種方式充分了解公司經營情況和行業格局。在與投資者的溝通和交流活動中，

保證信息披露的公平性。在保證不存在選擇性地、私下向特定對象披露、透露或

泄露未公開重大信息的前提下，加強與投資者溝通，維護股東權益。

五、 便捷投資者參與公司治理

  公司全面執行以網絡投票方式召開股東大會政策，增強股東參加股東大會的

便利性，為全體投資者均可以平等有效地參與公司治理提供條件，切實維護了廣

大投資者的合法權益和正當訴求。2022 年，公司召開了 2021 年年度股東大會和

有重大議案均對中小投資者的表決進行單獨統計并披露，確保投資者充分行使權

利，鼓勵中小投資者參與公司治理和重大決策。

  未來，公司將繼續做好投資者保護工作，努力夯實業績基礎，用業績來回報

投資者的支持，同時平等對待所有投資者，做好信息披露、投資者關系管理和公

司治理工作。

                     天下秀數字科技（集團）股份有限公司

議案 5

        關于公司 2022 年度財務決算報告的議案

各位股東及股東代表：

  公司 2022 年度全年實現營業總收入 412,890.93 萬元；2022 年度公司實現利

潤總額 18,690.06 萬元。中匯會計師事務所（特殊普通合伙）對公司 2022 年度財

務報表進行了審計并出具了標準無保留意見審計報告。

  本議案已經公司第十一屆董事會第三次會議和第十一屆監事會第三次會議

審議通過。

  現提交本次股東大會，請各位股東及股東代表予以審議。

議案 6

        關于公司 2022 年度利潤分配預案的議案

各位股東及股東代表：

  經綜合考慮股東的合理回報和公司的長遠發展，在保證公司正常經營所需資

金的前提下，作出如下利潤分配方案：

  擬以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數分配利潤，向全體股東每

全文詳見公司于 2023 年 4 月 25 日披露于上海證券交易所網站的《關于 2022 年

度利潤分配預案的公告》。

  獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。

  本議案已經公司第十一屆董事會第三次會議和第十一屆監事會第三次會議

審議通過。

  現提交本次股東大會，請各位股東及股東代表予以審議。

議案 7

       關于 2023 年度董事津貼方案的議案

各位股東及股東代表：

  在保證股東利益、實現公司與員工共同發展的前提下，公司制定 2023 年度

董事津貼方案如下：

 姓名      職務       2023 年度計劃稅前津貼（萬元）

 徐斕    獨立董事                18

 高奕峰   獨立董事                18

 高勇    獨立董事                18

  獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。

  本議案已經公司第十一屆董事會第三次會議審議通過。

  現提交本次股東大會，請各位股東及股東代表予以審議。

議案 8

        關于支付公司 2022 年度審計費用的議案

各位股東及股東代表：

  根據公司 2022 年度財務報表的審計范圍及內容，公司擬向中匯會計師事務

所（特殊普通合伙）支付 2022 年度審計費 150 萬元（含增值稅），其中財務報

告審計費用 120 萬元，內部控制審計費用 30 萬元。

  本議案已經公司第十一屆董事會第三次會議和第十一屆監事會第三次會議

審議通過。

  現提交本次股東大會，請各位股東及股東代表予以審議。

議案 9

        關于續聘公司 2023 年度財務審計機構和

              內控審計機構的議案

各位股東及股東代表：

  為保持公司審計工作的穩定性和連續性，公司董事會擬聘請中匯會計師事務

所（特殊普通合伙）擔任公司 2023 年度審計機構，為公司提供財務報表審計和

內部控制審計服務，聘期一年。同時董事會提請股東大會授權公司管理層根據

商確定相關審計費用。全文詳見公司于 2023 年 4 月 25 日披露于上海證券交易所

網站的《關于續聘公司 2023 年度財務審計機構和內控審計機構的公告》。

  獨立董事對該議案發表了事前認可意見和同意的獨立意見。

  本議案已經公司第十一屆董事會第三次會議和第十一屆監事會第三次會議

審議通過。

  現提交本次股東大會，請各位股東及股東代表予以審議。

議案 10

        關于公司 2023 年度日常關聯交易預計的議案

各位股東及股東代表：

  根據公司日常經營及發展需要，公司預計 2023 年度與關聯方發生的日常關

聯交易，全文詳見公司于 2023 年 4 月 25 日披露于上海證券交易所網站的《關于

公司 2023 年度日常關聯交易預計的公告》。相關交易將依據公平、合理的定價

政策，參照市場價格確定關聯交易價格。

  獨立董事對該議案發表了事前認可意見和同意的獨立意見。

  本議案已經公司第十一屆董事會第三次會議和第十一屆監事會第三次會議

審議通過。

  現提交本次股東大會，請各位股東及股東代表予以審議，關聯股東回避表

決。

議案 11

        關于公司 2023 年度對外擔保額度預計的議案

各位股東及股東代表：

  為滿足公司及子公司日常經營及業務拓展的需求，確保其持續穩健發展，公

司 2023 年度對外擔保額度預計情況如下：公司為下屬子公司提供擔保、下屬子

公司之間相互提供累計金額不超過 200,000 萬元的擔保（包括但不限于信用保證

擔保、質押和抵押方式擔保、融資租賃方式業務以及其他與擔保相關的業務方式）。

全文詳見公司于 2023 年 4 月 25 日披露于上海證券交易所網站的《關于公司 2023

年度對外擔保額度預計的公告》。

  獨立董事對該議案發表了事前認可意見和同意的獨立意見。

  本議案已經公司第十一屆董事會第三次會議和第十一屆監事會第三次會議

審議通過。

  現提交本次股東大會，請各位股東及股東代表予以審議。

議案 12

        關于公司 2022 年度監事會工作報告的議案

各位股東及股東代表：

章程》的相關規定，本著對股東負責的態度，認真履行有關法律、法規賦予的職

責，對公司的依法運作情況、財務狀況以及董事、高級管理人員履行職責的情況、

關聯交易等事項進行了有效監督。公司監事會就 2022 年的工作情況進行了總結，

形成了 2022 年度監事會工作報告，全文詳見附件《天下秀數字科技（集團）股

份有限公司 2022 年度監事會工作報告》。

  本議案已經公司第十一屆監事會第三次會議審議通過。

  現提交本次股東大會，請各位股東及股東代表予以審議。

議案12 附件

          天下秀數字科技（集團）股份有限公司

  作為天下秀數字科技（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）監事會監事，

監事會在2022年度嚴格按照《公司法》《公司章程》《監事會議事規則》等有關

規定，忠實履行監事職責，對公司依法經營、董事及高級管理人員履職情況等進

行監督，切實發揮監事會的監督管理作用，促進公司規范運作，有效維護公司全

體股東尤其是中小股東的合法權益。現將監事會2022年度主要工作情況報告如下：

  一、監事會會議召開情況

議，審議通過了《關于公司2021年年度報告正文及摘要的議案》、

                              《關于公司2021

年度監事會工作報告的議案》、《關于公司2021年度社會責任報告的議案》、《關

于公司2021年度財務決算報告的議案》等14項議案。

議，審議通過了《關于<2022年第一季度報告>的議案》、《關于重大資產重組標

的資產業績承諾補償期滿減值測試報告的議案》。

議，審議通過了《關于<2022年半年度報告>及其摘要的議案》、《關于<公司2022

年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告>的議案》、《關于使用部分閑置

募集資金暫時補充流動資金的議案》、《關于公司會計政策變更的議案》。

議，審議通過了《關于公司符合公開發行可轉換公司債券條件的議案》、《關于

公司公開發行可轉換公司債券方案的議案》、《關于公司公開發行可轉換公司債

券預案的議案》、《關于公司公開發行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分

析報告的議案》等9項議案。

                 第 27 頁 共 40 頁

議，審議通過了《關于<2022年第三季度報告>的議案》。

議，審議通過了《關于非公開發行股票募集資金投資項目延期的議案》。

  二、監事會工作情況

  報告期內，監事會對公司的決策程序、內部控制及公司董事、高級管理人員

的履職情況進行了監督。監事會認為：2022年度公司決策程序合法有效，內部控

制制度健全，公司董事、高級管理人員在履行公司職務時，均能忠于職守，勤勉

盡責，遵守法律、法規和公司章程，認真貫徹董事會決議，無任何違法、違規或

損害公司和股東利益的行為。公司股東大會、董事會會議的召集、召開均按照有

關規定的程序進行，公司股東大會決議、董事會決議能夠得到有效執行。

  報告期內，監事會認真審查了公司的會計報表及財務報告，及時掌握了公司

財務狀況和重大經營、投資情況。監事會認為：公司2022年度財務報告所反映的

公司經營成果是真實、準確的，如實反映了公司的財務狀況和經營現狀。中匯會

計師事務（特殊普通合伙）出具了無保留意見審計報告，審計報告真實、客觀、

準確地反映了公司財務情況。

  報告期內，監事會對公司募集資金存放與實際使用情況進行了監督檢查。監

事會認為：公司嚴格按照《募集資金管理制度》的規定使用和管理募集資金，能

及時、真實、準確、完整的披露募集資金存放與實際使用情況，不存在募集資金

管理違規的情形，沒有損害股東和公司利益的情況發生。

  報告期內，監事會對公司日常關聯交易情況進行了檢查，監事會認為：報告

期內公司關聯交易均按市場公平交易的原則進行，定價合理，沒有損害股東和公

司的利益；公司不存在實際控制人及其它關聯方實質性占用公司資金的情況，不

存在損害公司和所有股東利益的行為。

                第 28 頁 共 40 頁

  監事會認為公司根據中國證監會及上海證券交易所的相關規定,遵循內部控

制的基本原則，結合自身行業特性和經營運作的實際情況，建立了能夠有效覆蓋

公司各項財務和經營管理活動的內部控制制度，保證了公司各項業務活動的正常

開展和經營風險的有效控制，確保了公司資產的安全和完整。公司內部控制制度

完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的內部控制體系能夠為公司的各項經

營活動提供保障。《公司2022年度內部控制評價報告》真實、完整、客觀地反映

了公司內部控制制度的建設及運行情況。

  報告期內，監事會認真審議了公司董事會編制的定期報告，認為報告的編制

和審議程序符合法律、法規及《公司章程》等相關規定，其內容與格式符合中國

證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能從各方面真實、準確地反

映了公司的財務狀況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。定期報

告內容真實、準確、完整地反映了公司2022年度的實際經營情況，未發現參與編

制和審議定期報告的人員有違反保密規定的行為。

  三、監事會2023年工作計劃

券法》《公司章程》等法律和規章制度的規定，忠實履行監事會的職責，始終保

持獨立性，對公司董事會運行、董事及高級管理人員的履職、公司財務以及公司

生產、經營情況等做好監督檢查，加強督促公司治理，防范經營風險，進一步促

進公司的規范運作，確保公司合法合規經營，切實維護好全體股東的合法權益。

                   天下秀數字科技（集團）股份有限公司監事會

                   第 29 頁 共 40 頁

議案 13

        關于 2023 年度監事津貼方案的議案

各位股東及股東代表：

  在保證股東利益、實現公司與員工共同發展的前提下，公司制定 2023 年度監

事津貼方案如下：

  姓名         職務            2023 年度計劃稅前津貼（萬元）

  文珂         監事                    6

  本議案已經公司第十一屆監事會第三次會議審議通過。

  現提交本次股東大會，請各位股東及股東代表予以審議。

                  第 30 頁 共 40 頁

議案 14

        關于公司開展應收賬款保理業務的議案

各位股東及股東代表：

  基于業務發展需要，擬與國內外商業銀行、商業保理公司等具備相關業務資格

的機構（以下簡稱“合作機構”）開展應收賬款保理業務。公司及合并報表范圍內子

公司根據實際經營需要，與合作機構開展應收賬款保理業務，保理金額累計不超過

（含）50,000 萬元人民幣，公司及合并報表范圍內子公司可在該額度內辦理具體保

理業務。全文詳見公司于 2023 年 4 月 25 日披露于上海證券交易所網站的《關于

公司開展應收賬款保理業務的公告》。

  獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。

  本議案已經公司第十一屆董事會第三次會議和第十一屆監事會第三次會議審

議通過。

  現提交本次股東大會，請各位股東及股東代表予以審議。

                 第 31 頁 共 40 頁

議案 15

          關于公司開展資產池業務的議案

各位股東及股東代表：

  為滿足公司及子公司日常經營及業務拓展的需求，確保其持續穩健發展，公司

及合并范圍內子公司（包括全資子公司及控股子公司）擬開展資產池業務，共享不

超過（含）30,000 萬元人民幣的資產池額度，業務期限內上述額度可循環使用。全

文詳見公司于 2023 年 4 月 25 日披露于上海證券交易所網站的《關于公司開展資

產池業務的公告》。

  獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。

  本議案已經公司第十一屆董事會第三次會議和第十一屆監事會第三次會議審

議通過。

  現提交本次股東大會，請各位股東及股東代表予以審議。

                 第 32 頁 共 40 頁

議案 16

    關于公司前次募集資金使用情況專項報告的議案

各位股東及股東代表：

  公司前次募集資金使用情況的專項報告，全文詳見附件《關于公司前次募集資

金使用情況專項報告》。

  獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。

  本議案已經公司第十一屆董事會第三次會議和第十一屆監事會第三次會議審

議通過。

  現提交本次股東大會，請各位股東及股東代表予以審議。

              第 33 頁 共 40 頁

議案16 附件

           天下秀數字科技（集團）股份有限公司

          關于公司前次募集資金使用情況專項報告

   根據中國證券監督管理委員會印發的《監管規則適用指引——發行類第 7 號》

的規定，天下秀數字科技(集團)股份有限公司(以下簡稱“公司”或者“本公司”)編制

了截至 2023 年 3 月 31 日止(以下簡稱截止日)的前次募集資金使用情況報告如下：

   一、前次募集資金基本情況

   (一) 前次募集資金到位情況

   經中國證券監督管理委員會《關于核準天下秀數字科技(集團)股份有限公司非

公開發行股票的批復》(證監許可[2020]1666號)核準，天下秀數字科技(集團)股份有

限公司向特定對象非公開發行人民幣普通股(A股)127,327,327股，發行價格16.65元

/股，募集資金總額人民幣2,119,999,994.55元,扣除應支付的承銷、保薦費用人民幣

銷商、發行保薦人華泰聯合證券有限責任公司于2020年9月3日存入公司指定的募

集資金賬戶。上述到位資金2,073,699,994.66元(匯入金額加上承銷費中不屬于發行

費用的進項稅2,777,999.99元)，另扣除律師費1,600,000.00元(不含稅)、會計師費

額為人民幣2,071,879,874.54元。上述募集資金到位情況業經中匯會計師事務所(特

殊普通合伙)審驗，并由其于2020年9月3日出具了《驗資報告》(中匯會驗[2020]5770

號)。

   (二) 前次募集資金在專項賬戶的存放情況

   截至 2023 年 3 月 31 日止，前次募集資金存儲情況如下：

開戶銀行          銀行賬號               初始存放金額           存儲余額 備注

民生銀行北京廣

安門支行

中國銀行北海市

北京路支行

招商銀行北京北

三環支行

民生銀行北京廣

安門支行

                          第 34 頁 共 40 頁

中國銀行北海市

北京路支行

招商銀行北京北

三環支行

合 計         -             2,070,921,994.67   452,018,070.30

  二、前次募集資金實際使用情況

  本公司前次募集資金凈額為 2,071,879,874.54 元。按照募集資金用途，計劃用

于“新媒體商業大數據平臺建設項目”、“WEIQ 新媒體營銷云平臺升級項目”和補充

流動資金。

  截至 2023 年 3 月 31 日，實際已投入資金 86,378.46 萬元，使用閑置募集資金

暫時補充流動資金 80,000.00 萬元。《前次募集資金使用情況對照表》詳見本報告

附件 1。

  三、前次募集資金變更情況

  (一) 前次募集資金實際投資項目變更情況

  無變更前次募集資金實際投資項目情況。

  (二) 前次募集資金項目實際投資總額與承諾存在差異的情況說明

  前次募集資金項目實際投資總額與承諾總額無差異。

  四、前次募集資金先期投入項目轉讓及置換情況說明

  不存在前次募集資金先期投入項目轉讓及置換情況。

  五、前次募集資金投資項目實現效益情況

  (一) 前次募集資金投資項目實現效益情況對照說明

  《前次募集資金投資項目實現效益情況對照表》詳見本報告附件 2。

  (二) 前次募集資金投資項目無法單獨核算效益的情況說明

  新媒體商業大數據平臺建設項目不直接產生經濟效益，但項目建成后將通過間

接的方式為公司帶來經濟效益。

  WEIQ 新媒體營銷云平臺升級項目系對公司原有 WEIQ 系統的升級，收入、成本、

費用較難與原有業務完全區分、獨立核算。

  (三) 前次募集資金投資項目累計實現收益與承諾累計收益的差異情況說明

  不存在前次募集資金投資項目累計實現收益低于承諾 20%(含 20%)以上的情

況。

                    第 35 頁 共 40 頁

   六、前次發行涉及以資產認購股份的相關資產運行情況說明

   不存在前次募集資金涉及以資產認購股份的情況。

   七、閑置募集資金情況說明

   根據公司于 2022 年 8 月 25 日召開的第十屆董事會第十七次會議審議通過的

《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意在保證募集資金投

資項目建設的資金需求和不影響募集資金投資項目正常進行的前提下，公司使用

不超過人民幣 80,000.00 萬元閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自公司第

十屆董事會第十七次會議審議通過之日起不超過 12 個月。截至 2023 年 3 月 31 日，

公司已使用閑置募集資金暫時補充流動資金 80,000.00 萬元。

   八、前次募集資金結余及節余募集資金使用情況說明

   截 至 2023 年 3 月 31 日 ， 本 公 司 尚 未 投 入 使 用 的 募 集 資 金 余 額 為

集資金專戶余額 452,018,070.30 元，使用閑置募集資金暫時補充流動資金的金額為

資金用途為新媒體商業大數據平臺建設項目和 WEIQ 新媒體營銷云平臺升級項目。

   九、前次募集資金實際使用情況與已公開披露的信息對照情況

   截至 2023 年 3 月 31 日，本公司募集資金實際使用情況與公司定期報告和其

他信息披露文件中披露的有關內容不存在差異。

   十、結論

   董事會認為，本公司按前次募集資金運用方案使用了前次募集資金。本公司對

前次募集資金的投向和進展情況均如實履行了披露義務。

   本公司全體董事會承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對

其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

   附件：1．前次募集資金使用情況對照表

                           天下秀數字科技(集團)股份有限公司董事會

                       第 36 頁 共 40 頁

附件 1

                                        前次募集資金使用情況對照表

                                            截至 2023 年 3 月 31 日

編制單位：天下秀數字科技(集團)股份有限公司                                                                                                    單位：人民幣萬元

 募集資金總額                                                         207,187.99   已累計投入募集資金總額                                            86,378.46

 變更用途的募集資金總額                                                       不適用       各年度使用募集資金總額                                            86,378.46

 變更用途的募集資金總額比例                                                     不適用

                投資項目                         募集資金投資總額                             截止日募集資金累計投資額                                     項目達到預

                                                                                                                     實際投資金

                                                                                                                                   定可使用狀

                                                                                                                     額與募集后

                                     募集前承諾投        募集后承諾投 實際投資金              募集前承諾投 募集后承諾投                                         態日期(或

 序號    承諾投資項目          實際投資項目                                                             實際投資金額                     承諾投資金

                                         資金額            資金額            額        資金額    資金額                                         截止日項目

                                                                                                                      額的差額

                                                                                                                                   完工程度)

       新媒體商業大數據平       新媒體商業大數據平

       臺建設項目           臺建設項目

       WEIQ 新媒體營銷云     WEIQ 新媒體營銷云

       平臺升級項目          平臺升級項目

 合計                                   207,187.99   207,187.99    86,378.46    207,187.99    207,187.99   86,378.46   -120,809.52

                                                   第 37 頁 共 40 頁

附件 2

                           前次募集資金投資項目實現效益情況對照表

                               截至 2023 年 3 月 31 日

編制單位：天下秀數字科技(集團)股份有限公司                                                                     單位：人民幣萬元

          實際投資項目           截止日投資項目累計產                             最近三年實際效益                 截止日累計實現   是否達到

                                           承諾效益

 序號    項目名稱                      能利用率                   2021 年度     2022 年度 2023 年 1-3 月        效益   預計效益

                                        第 38 頁 共 40 頁

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