天下秀數(shù)字科技（集團）股份有限公司

             會

             議

(資料圖片僅供參考)

             資

             料

  （會議召開時間：2023 年 5 月 18 日）

                                            目        錄

         天下秀數(shù)字科技（集團）股份有限公司

  為維護股東的合法權(quán)益，確保會議正常進行，提高會議效率，根據(jù)《中華人

民共和國公司法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，特制定本須知：

網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布，大會現(xiàn)場僅提供會議議程及公共借閱的會議資料。

權(quán)利。

或股東代表。

并經(jīng)主持人同意后方可發(fā)言。

言不超過 1 次，每次發(fā)言不超過 3 分鐘，發(fā)言時應(yīng)先報持股份數(shù)額和姓名。主持

人可依法要求公司董事、監(jiān)事和高級管理人員等回答股東問題，與本次股東大會

議題無關(guān)或?qū)⑿孤豆旧虡I(yè)秘密或公司、股東共同利益的質(zhì)詢，大會主持人或其

指定的有關(guān)人員有權(quán)拒絕回答。議案表決開始后，大會將不再安排股東發(fā)言。

持有的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。股東在投票

表決時，應(yīng)在表決票中每項議案項下的“同意”、“反對”、“棄權(quán)”三項中任選一項，

并以打“√”表示，多選或不選均視為無效票，做棄權(quán)處理。

其所持有表決權(quán)的股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

如有違反，會務(wù)組有權(quán)加以制止。

            天下秀數(shù)字科技（集團）股份有限公司

會議時間：2023 年 5 月 18 日 14 點 00 分

會議地點：北京市朝陽區(qū)三里屯西五街 5 號院 D 座會議室

主持人：董事長

參會人員：

司股東）

會議議程：

一、宣讀到會股東人數(shù)、代表股份及會議的合法性

二、宣讀大會議程

三、推舉計票、監(jiān)票成員

四、審議大會議案

五、股東發(fā)言及討論

六、對大會議案進行投票表決

七、休會，統(tǒng)計表決結(jié)果

八、復會，宣讀表決結(jié)果和股東大會決議

九、律師發(fā)表本次股東大會見證意見

十、宣布大會結(jié)束

議案 1

       關(guān)于公司 2022 年年度報告正文及摘要的議案

各位股東及股東代表：

  公司 2022 年度實現(xiàn)營業(yè)收入 412,890.93 萬元，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的

凈利潤 17,992.22 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤

見公司于 2023 年 4 月 25 日在上海證券交易所網(wǎng)披露的《2022 年年度報告》、

《2022 年年度報告摘要》。

  本議案已經(jīng)公司第十一屆董事會第三次會議和第十一屆監(jiān)事會第三次會議

分別審議通過。

  現(xiàn)提交本次股東大會，請各位股東及股東代表予以審議。

議案 2

       關(guān)于公司 2022 年度董事會工作報告的議案

各位股東及股東代表：

程》的相關(guān)規(guī)定，本著對股東負責的態(tài)度，圍繞公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，認真貫徹落

實股東大會的各項決議。全體董事恪盡職守、勤勉盡責，保障公司各項工作有效

開展。公司董事會就 2022 年的工作情況進行了總結(jié)，形成了 2022 年度董事會工

作報告，全文詳見附件《天下秀數(shù)字科技（集團）股份有限公司 2022 年度董事

會工作報告》。

  本議案已經(jīng)公司第十一屆董事會第三次會議審議通過。

  現(xiàn)提交本次股東大會，請各位股東及股東代表予以審議。

議案 2 附件

          天下秀數(shù)字科技（集團）股份有限公司

一、 公司 2022 年度整體經(jīng)營情況

  報告期，公司實現(xiàn)營業(yè)收入 412,890.93 萬元，營業(yè)成本 323,087.30 萬元，毛

利率 21.75%，毛利率保持穩(wěn)定。公司歸屬于上市公司股東的凈利潤為 17,992.22

萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤 10,370.56 萬元。

二、 董事會 2022 年度工作情況

  公司董事會嚴格按照《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)

則》《公司章程》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司制度的規(guī)定，切實履

行股東賦予的董事會職責，勤勉盡責地開展各項工作，推動公司持續(xù)健康穩(wěn)定

發(fā)展。

  董事會 2022 年度的相關(guān)工作情況總結(jié)如下：

（一）2022 年度董事會召開情況及股東大會決議執(zhí)行情況

 （1）2022 年 4 月 18 日，召開公司第十屆董事會第十五次會議，審議通過了

《關(guān)于公司 2021 年年度報告正文及摘要的議案》、《關(guān)于公司 2021 年度董事會

工作報告的議案》、《關(guān)于公司 2021 年度總經(jīng)理工作報告的議案》、《關(guān)于公

司獨立董事 2021 年度述職報告的議案》、《關(guān)于公司董事會審計委員會 2021 年

度履職報告的議案》等 20 項議案。

 （2）2022 年 4 月 28 日，召開公司第十屆董事會第十六次會議，審議通過了

《關(guān)于<2022 年第一季度報告>的議案》、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)業(yè)績承

諾補償期滿減值測試報告的議案》。

 （3）2022 年 8 月 25 日，召開公司第十屆董事會第十七次會議，審計通過了

《關(guān)于<2022 年半年度報告>及其摘要的議案》、《關(guān)于<公司 2022 年半年度募

集資金存放與使用情況的專項報告>的議案》、《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫

時補充流動資金的議案》、《關(guān)于公司會計政策變更的議案》。

 （4）2022 年 8 月 31 日，召開公司第十屆董事會第十八次會議，審議通過了

《關(guān)于公司符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》、《關(guān)于公司公開發(fā)行可

轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》、

            《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預案的議案》、

《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報告的議案》等

 （5）2022 年 10 月 28 日，召開公司第十屆董事會第十九次會議，審議通過了

《關(guān)于<2022 年第三季度報告>的議案》。

 （6）2022 年 12 月 23 日，召開公司第十屆董事會第二十次會議，審議通過了

《關(guān)于非公開發(fā)行股票募集資金投資項目延期的議案》。

  報告期內(nèi)共召開 2 次股東大會，董事會根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)的

規(guī)定，按照《公司章程》的要求，嚴格履行股東大會賦予的職權(quán)，誠信盡責地執(zhí)

行了股東大會通過的各項決議。

（二）董事會各專門委員會履職情況

  公司董事會下設(shè)四個專門委員會：審計委員會、薪酬與考核委員會、戰(zhàn)略委

員會、提名委員會。

  報告期內(nèi)公司董事會各專門委員會積極開展工作，各專門委員會委員均能夠

按照相關(guān)工作細則規(guī)定和議事規(guī)則規(guī)范運作，忠實、勤勉地履行義務(wù)，就公司經(jīng)

營重要事項進行研究，為董事會決策提供了良好的支撐，為公司的經(jīng)營運行、戰(zhàn)

略投資、財務(wù)審計等重大事項提供了專業(yè)意見和建議。

（三）獨立董事職能作用突出

  公司的獨立董事根據(jù)《公司法》《證券法》《公司章程》和《獨立董事工作

制度》等相關(guān)規(guī)定，認真履行獨立董事的職責，勤勉盡責，積極參加股東大會、

董事會，認真審議各項議案，充分發(fā)揮自己專業(yè)知識方面的優(yōu)勢，客觀地發(fā)表獨

立意見及事前認可意見，作出獨立、公正的判斷。

三、 董事會 2023 年度工作計劃

公司經(jīng)營決策和發(fā)展工作，不斷提高公司治理和經(jīng)營管理水平；完善考核激勵機

制，強化人才隊伍的整體建設(shè)。嚴格遵守信息披露規(guī)則，保證信息披露的真實性、

準確性、完整性和及時性；繼續(xù)做好董事、監(jiān)事、高級管理人員參加監(jiān)管部門培

訓的組織工作，進一步提高董事、監(jiān)事、高管人員的合規(guī)意識和履行職務(wù)的能力。

  同時董事會將進一步提升公司規(guī)范化治理水平，遵循監(jiān)管部門的監(jiān)管新思路、

新要求，結(jié)合公司做大做強的戰(zhàn)略目標，不斷完善股東大會、董事會、監(jiān)事會、

經(jīng)營層的治理水平和科學決策程序，對經(jīng)營層工作進行有效及時的檢查與督導，

推進公司規(guī)范化運作水平更上一個新的臺階。

               天下秀數(shù)字科技（集團）股份有限公司董事會

議案 3

       關(guān)于公司獨立董事 2022 年度述職報告的議案

各位股東及股東代表：

《公司章程》的規(guī)定，參與了公司所有重大事項的審議，促進了董事會決策的規(guī)

范、科學和高效，切實維護了公司和股東的合法權(quán)益。公司獨立董事針對 2022

年度工作情況編制了 2022 年度獨立董事述職報告，全文詳見附件《天下秀數(shù)字

科技（集團）股份有限公司 2022 年度獨立董事述職報告》。

  本議案已經(jīng)公司第十一屆董事會第三次會議審議通過。

  現(xiàn)提交本次股東大會，請各位股東及股東代表予以審議。

議案 3 附件

          天下秀數(shù)字科技（集團）股份有限公司

  作為天下秀數(shù)字科技（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，

我們嚴格按照《公司法》《上市公司獨立董事規(guī)則》《上海證券交易所上市公司

自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》等法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，獨立、

忠實、勤勉、盡責地行使公司所賦予的權(quán)利，及時了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況，全

面關(guān)注公司持續(xù)發(fā)展，積極出席公司召開的相關(guān)會議，對公司董事會審議的相關(guān)

事項發(fā)表了獨立客觀的意見，忠實履行獨立董事職責，充分發(fā)揮獨立董事的獨立

作用，維護了公司和廣大股東尤其是中小股東的利益?，F(xiàn)將本年度獨立董事履行

職責情況報告如下：

一、 獨立董事基本情況

峰先生、高勇先生當選為公司第十屆董事會獨立董事。任期屆滿后，公司于 2023

年 2 月 7 日召開了 2023 年第一次臨時股東大會，會議選舉產(chǎn)生公司第十一屆董

事會，徐斕女士、高奕峰先生、高勇先生繼續(xù)擔任公司第十一屆董事會獨立董事。

公司董事會現(xiàn)有獨立董事 3 人，達到公司董事會董事總?cè)藬?shù)的三分之一。

(一) 獨立董事簡介

  獨立董事徐斕女士，1979 年生，法學碩士學位，擁有中國法律職業(yè)資格證書

及美國紐約州律師執(zhí)業(yè)資格。2004 年 1 月至 2020 年 6 月先后任職于美國駐上海

總領(lǐng)事館、美國眾達律師事務(wù)所上海代表處、美國偉凱律師事務(wù)所上海代表處；

  獨立董事高奕峰先生，1979 年出生，本科學歷，管理學學士。高奕峰先生是

中國注冊會計師，美國注冊會計師，美國注冊管理會計師及國際內(nèi)審師。2001 年

級經(jīng)理；2011 年 11 月至 2015 年 8 月，任職于上?？妄R集信息技術(shù)有限公司（百

姓網(wǎng)股份有限公司前身），擔任財務(wù)總監(jiān)；2015 年 8 月至 2018 年 11 月，擔任

百姓網(wǎng)股份有限公司（證券代碼：836012）董事、財務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書；2019

年 1 月至 2020 年 9 月，

                 任職于 Frontage Holdings Corporation（證券代碼：01521.HK），

擔任首席財務(wù)官；2021 年 2 月至今，任職于 Singleron Biotechnologies，擔任首席

財務(wù)官; 2021 年 2 月至今，任職于 Singleron Biotechnologies，擔任首席財務(wù)官。

   獨立董事高勇先生，1974 年出生，畢業(yè)于北京外國語大學，擁有北京大學

BiMBA 學位。2005 年 12 月至 2014 年 12 月，任北京科銳國際人力資源股份有

限公司（證券代碼：300662）董事、總經(jīng)理，自 2013 年 9 月至今，任北京科銳

國際人力資源股份有限公司董事長。

(二) 關(guān)于獨立性的說明

   作為公司的獨立董事，我們與公司、公司實際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，

不存在影響?yīng)毩⒍陋毩⑿缘那闆r。

二、獨立董事年度履職情況

(一) 董事會、股東大會出席情況

開均符合法定程序，對重大經(jīng)營決策事項均履行了相關(guān)程序。我們通過會談溝通、

閱讀資料等方式積極履行獨立董事職責，對董事會將要討論的重大事項要求公司

相關(guān)部門提供詳實的決策依據(jù)，對每次董事會的議案材料，我們都認真閱讀、仔

細研究。參會過程中認真聽取管理層的匯報，積極參與討論，為公司董事會做出

科學決策起到了積極作用。并對公司的財務(wù)報表年度審計等重大事項進行了有效

的審查和監(jiān)督，按照有關(guān)規(guī)定對重大事項發(fā)表了獨立意見。

(二) 會議表決情況

   我們認真參加了公司的董事會和股東大會，忠實履行獨立董事職責，我們

認為公司董事會、股東大會的召集召開符合法定程序，重大事項均履行了相關(guān)

程序，我們對公司董事會各項議案進行了認真審議，在認真審閱的基礎(chǔ)上均表

示贊成，未出現(xiàn)提出異議、反對和棄權(quán)的情形。

(三) 現(xiàn)場考察及公司配合獨立董事工作情況

     報告期內(nèi)，我們充分利用參加公司相關(guān)會議的機會，考察公司運作情況，

與公司董事、監(jiān)事、高管及相關(guān)人員保持長效溝通，及時了解公司生產(chǎn)經(jīng)營狀

況、財務(wù)情況、董事會、股東大會決議的執(zhí)行情況及各類重大事項的進展情

況，針對工作開展過程中遇到的問題及時提出建設(shè)性的意見。公司及管理層高

度重視與獨立董事的溝通交流，高度尊重獨立董事的意見和建議，及時通過電

話、電子郵件等方式保持與獨立董事的溝通，在相關(guān)會議召開前及時報送會議

資料，充分保證了獨立董事的知情權(quán)，為獨立董事履職提供了完備的條件和大

力的支持。

三、獨立董事年度履職重點關(guān)注事項的情況

責要求，對公司多方面事項予以重點關(guān)注和審核，發(fā)表了客觀、公正的獨立意

見。具體情況如下：

(一) 關(guān)聯(lián)交易情況

充分發(fā)揮獨立董事的獨立審核作用，對年度日常經(jīng)營性關(guān)聯(lián)交易等事項進行審慎

核查并發(fā)表意見，認為上述事項的實施符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司經(jīng)營

業(yè)績的整體提升，不存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益和損害公司股東利益的情形，對關(guān)聯(lián)

交易的決策程序及交易合理性、合規(guī)性發(fā)表了同意的意見。

(二) 對外擔保及資金占用情況

  報告期內(nèi)，在對公司擔保事項進行了充分了解和查驗后，我們認為公司嚴

格遵守《公司章程》及《對外擔保管理制度》等有關(guān)規(guī)定，規(guī)范對外擔保行

為，嚴格控制對外擔保風險，不存在違規(guī)對外擔保情形，未發(fā)現(xiàn)存在損害中小

股東及公司利益的情形，沒有對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。

  報告期內(nèi)，公司不存在實際控制人及其它關(guān)聯(lián)方實質(zhì)性占用公司資金的情

況。

(三) 募集資金使用情況

  公司 2022 年度募集資金的管理及使用符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所以

及公司募集資金管理制度關(guān)于募集資金管理的相關(guān)規(guī)定，公司嚴格執(zhí)行了募集資

金專戶存儲制度，三方監(jiān)管協(xié)議得到有效執(zhí)行，募集資金具體使用情況與已披露

情況相符，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不存在違法違

規(guī)使用募集資金的情形。我們持續(xù)關(guān)注募集資金管理和使用情況，認為公司編制

的募集資金存放與實際使用情況的專項報告內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假

記載、誤導性陳述和重大遺漏。

(四) 高級管理人員薪酬情況

司章程》的規(guī)定。2022 年高級管理人員的薪酬嚴格按照公司績效考核和薪酬管

理制度的規(guī)定發(fā)放，不存在損害公司及股東利益的情形。

(五) 聘任或者更換會計師事務(wù)所情況

   公司于 2022 年 4 月 18 日召開的公司第十屆董事會第十五次會議、第十屆監(jiān)

事會第十四次會議及 2022 年 5 月 12 日召開的 2021 年年度股東大會審議通過了

《關(guān)于續(xù)聘公司 2022 年度財務(wù)審計機構(gòu)和內(nèi)控審計機構(gòu)的議案》，獨立董事對

該事項發(fā)表了事前認可意見和同意的獨立意見。

(六) 現(xiàn)金分紅及其他投資者回報情況

  公司于 2022 年 4 月 18 日召開的公司第十屆董事會第十五次會議、第十屆監(jiān)

事會第十四次會議及 2022 年 5 月 12 日召開的 2021 年年度股東大會，審議通過

了《關(guān)于公司 2021 年度利潤分配預案的議案》。以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日登

記的總股本為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣 0.20 元（含稅），

共計 36,154,952.84 元。該利潤分配方案于 2022 年 7 月 6 日實施完畢。

  根據(jù)有關(guān)規(guī)定，我們對公司 2021 年度利潤分配預案事前進行了審核，我們

同意將該預案提交公司 2021 年年度股東大會審議。我們認為：公司董事會提出

的 2021 年度利潤分配預案符合公司目前的客觀情況，充分考慮了公司所處的行

業(yè)特點，經(jīng)濟周期及公司未來行業(yè)布局等多方面因素，符合有關(guān)法律、法規(guī)及

《公司章程》中利潤分配政策的規(guī)定，不存在損害公司股東特別是中小股東利

益的情形。

(七) 公司及股東承諾履行情況

  報告期內(nèi)，經(jīng)公司多次促請后，公司前控股股東深圳市瑞萊嘉譽投資企業(yè)（有

限合伙）仍未履行《承諾函》項下應(yīng)承擔義務(wù)，為維護公司和股東的利益，公司

以合同糾紛為案由對深圳市瑞萊嘉譽投資企業(yè)（有限合伙）、張琲向廣西壯族自

治區(qū)北海市中級人民法院提起訴訟。

  除此之外，公司及股東所有承諾事項均按約定有效履行，未出現(xiàn)公司及股

東違反業(yè)績承諾、股份限售、同業(yè)競爭等承諾事項的情況。

(八) 信息披露的執(zhí)行情況

  報告期內(nèi)，我們持續(xù)關(guān)注公司的信息披露工作和公眾傳媒對公司的報道，促

進公司按照《公司法》《證券法》和上海證券交易所有關(guān)規(guī)則以及公司《信息披

露制度》的有關(guān)規(guī)定，進行信息管理和信息披露，確保公司在 2022 年度真實、

準確、及時、完整地完成了信息披露工作。

(九) 內(nèi)部控制的執(zhí)行情況

  報告期內(nèi)，公司嚴格按照監(jiān)管要求，結(jié)合實際經(jīng)營需要，繼續(xù)深化和完善

內(nèi)部控制體系建設(shè)，建立健全內(nèi)部控制制度，加強內(nèi)部控制體系的實施、執(zhí)行

和監(jiān)督力度。公司內(nèi)部控制制度符合有關(guān)法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求，不

存在重大缺陷。

(十) 董事會以及下屬專門委員會的運作情況

  報告期內(nèi)，公司董事會以及下屬委員會各項工作有序進行。我們認真履行

職責，積極推動了公司相關(guān)工作順利開展。董事會及下屬專門委員會嚴格按照

各自工作職責，對分屬領(lǐng)域的事項分別進行了審議，運作規(guī)范。我們作為獨立

董事，認真出席董事會及有關(guān)專門委員會會議，積極參與會議討論并發(fā)表意

見，促進董事會決策的科學性和有效性。

四、總體評價

義務(wù)，積極參加專項培訓。為使決策更加科學合理，通過會談溝通、查閱資料

等方式積極履行獨立董事職責，在會前對所需要提請董事會決策的事項均作充

分的了解，以認真負責的態(tài)度出席董事會，關(guān)注公司發(fā)展，積極參加公司組織

的各類活動，獨立履行職責，在事先了解情況的基礎(chǔ)上參與公司決策，對所議

事項進行了獨立客觀判斷，表達明確的意見，對董事會的全部議案進行了獨

立、審慎的判斷，并投出贊成票，維護了公司廣大股東的整體利益。

規(guī)、《公司章程》等規(guī)定和要求，履行獨立董事的職責和義務(wù)，加深對公司經(jīng)

營情況的關(guān)注，充分發(fā)揮我們的專業(yè)優(yōu)勢，為公司的規(guī)范運作和發(fā)展提出更多

更具有參考價值的意見和建議，維護公司的整體利益以及全體股東的合法權(quán)

益。

                  天下秀數(shù)字科技（集團）股份有限公司

                      獨立董事：徐斕、高奕峰、高勇

議案 4

  關(guān)于公司 2022 年度投資者保護工作情況報告的議案

各位股東及股東代表：

  公司董事會就 2022 年以來的投資者保護工作情況進行了總結(jié)，形成了 2022

年度投資者保護工作情況報告，全文詳見附件《天下秀數(shù)字科技（集團）股份有

限公司 2022 年度投資者保護工作情況報告》。

  本議案已經(jīng)公司第十一屆董事會第三次會議和第十一屆監(jiān)事會第三次會議

審議通過。

  現(xiàn)提交本次股東大會，請各位股東及股東代表予以審議。

議案 4 附件

          天下秀數(shù)字科技（集團）股份有限公司

  天下秀數(shù)字科技（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）自上市以來一直

高度重視投資者保護工作，持續(xù)優(yōu)化投資者回報長效機制，引導投資者樹立長期

投資和理性投資的理念，加強投資者對公司的了解和認識，保障所有投資者享有

同等知情權(quán)，切實保護廣大投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。2022 年，在推

進投資者保護工作方面，公司重點開展了如下工作：

一、 充分履行信息披露義務(wù)

  為保證信息披露質(zhì)量，確保所有投資者公平地獲取公司信息，公司建立了《信

息披露管理辦法》，規(guī)范公司信息披露工作。2022 年，公司按照《上海證券交易

所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章制度的要求以及公司《信息披露管理辦

法》的相關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)，并保證所披露的信息真實、準確、完整，

不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，充分保護每位投資者的知情權(quán)。

二、 注重股東回報，現(xiàn)金分紅情況

  公司于 2022 年 5 月 12 日召開的 2021 年年度股東大會審議通過了《關(guān)于公

司 2021 年度利潤分配預案的議案》。分配方案為：以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日

登記的總股本為基數(shù)，向全體股東每 10 股派送現(xiàn)金紅利 0.20 元（含稅），共計

三、 承諾事項履行情況

  報告期內(nèi)，經(jīng)公司多次促請后，公司前控股股東深圳市瑞萊嘉譽投資企業(yè)（有

限合伙）仍未履行《承諾函》項下應(yīng)承擔義務(wù)，為維護公司和股東的利益，公司

以合同糾紛為案由對深圳市瑞萊嘉譽投資企業(yè)（有限合伙）、張琲向廣西壯族自

治區(qū)北海市中級人民法院提起訴訟。

  除此之外，公司及公司實際控制人、持股 5%以上股東、關(guān)聯(lián)股東、董事、監(jiān)

事、高級管理人員嚴格遵守和履行公司自上市以來所作出的相關(guān)承諾，并持續(xù)披

露相關(guān)承諾的履行情況。報告期內(nèi)，公司及公司實際控制人、持股 5%以上股東、

關(guān)聯(lián)股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員在各報告期內(nèi)發(fā)生或以前期間發(fā)生但持續(xù)

到各報告期內(nèi)的承諾事項均得到嚴格履行，未發(fā)生違反承諾或延遲履行承諾的情

況。

四、 多渠道加強與投資者溝通

  公司一直以保護投資者利益為己任，在日常工作中努力提高上市公司的透明

度，增進投資者對本公司的了解。為進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，增強公司信息披

露的質(zhì)量和透明度，推進公司與投資者關(guān)系管理工作，切實保護投資者利益。公

司除通過投資者熱線、傳真、專用郵箱、上交所“e 互動”平臺等形式與投資者交

流，還為投資者提供現(xiàn)場調(diào)研、電話會議等線上線下活動，讓投資者和股東能夠

以多種方式充分了解公司經(jīng)營情況和行業(yè)格局。在與投資者的溝通和交流活動中，

保證信息披露的公平性。在保證不存在選擇性地、私下向特定對象披露、透露或

泄露未公開重大信息的前提下，加強與投資者溝通，維護股東權(quán)益。

五、 便捷投資者參與公司治理

  公司全面執(zhí)行以網(wǎng)絡(luò)投票方式召開股東大會政策，增強股東參加股東大會的

便利性，為全體投資者均可以平等有效地參與公司治理提供條件，切實維護了廣

大投資者的合法權(quán)益和正當訴求。2022 年，公司召開了 2021 年年度股東大會和

有重大議案均對中小投資者的表決進行單獨統(tǒng)計并披露，確保投資者充分行使權(quán)

利，鼓勵中小投資者參與公司治理和重大決策。

  未來，公司將繼續(xù)做好投資者保護工作，努力夯實業(yè)績基礎(chǔ)，用業(yè)績來回報

投資者的支持，同時平等對待所有投資者，做好信息披露、投資者關(guān)系管理和公

司治理工作。

                     天下秀數(shù)字科技（集團）股份有限公司

議案 5

        關(guān)于公司 2022 年度財務(wù)決算報告的議案

各位股東及股東代表：

  公司 2022 年度全年實現(xiàn)營業(yè)總收入 412,890.93 萬元；2022 年度公司實現(xiàn)利

潤總額 18,690.06 萬元。中匯會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司 2022 年度財

務(wù)報表進行了審計并出具了標準無保留意見審計報告。

  本議案已經(jīng)公司第十一屆董事會第三次會議和第十一屆監(jiān)事會第三次會議

審議通過。

  現(xiàn)提交本次股東大會，請各位股東及股東代表予以審議。

議案 6

        關(guān)于公司 2022 年度利潤分配預案的議案

各位股東及股東代表：

  經(jīng)綜合考慮股東的合理回報和公司的長遠發(fā)展，在保證公司正常經(jīng)營所需資

金的前提下，作出如下利潤分配方案：

  擬以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本為基數(shù)分配利潤，向全體股東每

全文詳見公司于 2023 年 4 月 25 日披露于上海證券交易所網(wǎng)站的《關(guān)于 2022 年

度利潤分配預案的公告》。

  獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

  本議案已經(jīng)公司第十一屆董事會第三次會議和第十一屆監(jiān)事會第三次會議

審議通過。

  現(xiàn)提交本次股東大會，請各位股東及股東代表予以審議。

議案 7

       關(guān)于 2023 年度董事津貼方案的議案

各位股東及股東代表：

  在保證股東利益、實現(xiàn)公司與員工共同發(fā)展的前提下，公司制定 2023 年度

董事津貼方案如下：

 姓名      職務(wù)       2023 年度計劃稅前津貼（萬元）

 徐斕    獨立董事                18

 高奕峰   獨立董事                18

 高勇    獨立董事                18

  獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

  本議案已經(jīng)公司第十一屆董事會第三次會議審議通過。

  現(xiàn)提交本次股東大會，請各位股東及股東代表予以審議。

議案 8

        關(guān)于支付公司 2022 年度審計費用的議案

各位股東及股東代表：

  根據(jù)公司 2022 年度財務(wù)報表的審計范圍及內(nèi)容，公司擬向中匯會計師事務(wù)

所（特殊普通合伙）支付 2022 年度審計費 150 萬元（含增值稅），其中財務(wù)報

告審計費用 120 萬元，內(nèi)部控制審計費用 30 萬元。

  本議案已經(jīng)公司第十一屆董事會第三次會議和第十一屆監(jiān)事會第三次會議

審議通過。

  現(xiàn)提交本次股東大會，請各位股東及股東代表予以審議。

議案 9

        關(guān)于續(xù)聘公司 2023 年度財務(wù)審計機構(gòu)和

              內(nèi)控審計機構(gòu)的議案

各位股東及股東代表：

  為保持公司審計工作的穩(wěn)定性和連續(xù)性，公司董事會擬聘請中匯會計師事務(wù)

所（特殊普通合伙）擔任公司 2023 年度審計機構(gòu)，為公司提供財務(wù)報表審計和

內(nèi)部控制審計服務(wù)，聘期一年。同時董事會提請股東大會授權(quán)公司管理層根據(jù)

商確定相關(guān)審計費用。全文詳見公司于 2023 年 4 月 25 日披露于上海證券交易所

網(wǎng)站的《關(guān)于續(xù)聘公司 2023 年度財務(wù)審計機構(gòu)和內(nèi)控審計機構(gòu)的公告》。

  獨立董事對該議案發(fā)表了事前認可意見和同意的獨立意見。

  本議案已經(jīng)公司第十一屆董事會第三次會議和第十一屆監(jiān)事會第三次會議

審議通過。

  現(xiàn)提交本次股東大會，請各位股東及股東代表予以審議。

議案 10

        關(guān)于公司 2023 年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案

各位股東及股東代表：

  根據(jù)公司日常經(jīng)營及發(fā)展需要，公司預計 2023 年度與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)

聯(lián)交易，全文詳見公司于 2023 年 4 月 25 日披露于上海證券交易所網(wǎng)站的《關(guān)于

公司 2023 年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的公告》。相關(guān)交易將依據(jù)公平、合理的定價

政策，參照市場價格確定關(guān)聯(lián)交易價格。

  獨立董事對該議案發(fā)表了事前認可意見和同意的獨立意見。

  本議案已經(jīng)公司第十一屆董事會第三次會議和第十一屆監(jiān)事會第三次會議

審議通過。

  現(xiàn)提交本次股東大會，請各位股東及股東代表予以審議，關(guān)聯(lián)股東回避表

決。

議案 11

        關(guān)于公司 2023 年度對外擔保額度預計的議案

各位股東及股東代表：

  為滿足公司及子公司日常經(jīng)營及業(yè)務(wù)拓展的需求，確保其持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展，公

司 2023 年度對外擔保額度預計情況如下：公司為下屬子公司提供擔保、下屬子

公司之間相互提供累計金額不超過 200,000 萬元的擔保（包括但不限于信用保證

擔保、質(zhì)押和抵押方式擔保、融資租賃方式業(yè)務(wù)以及其他與擔保相關(guān)的業(yè)務(wù)方式）。

全文詳見公司于 2023 年 4 月 25 日披露于上海證券交易所網(wǎng)站的《關(guān)于公司 2023

年度對外擔保額度預計的公告》。

  獨立董事對該議案發(fā)表了事前認可意見和同意的獨立意見。

  本議案已經(jīng)公司第十一屆董事會第三次會議和第十一屆監(jiān)事會第三次會議

審議通過。

  現(xiàn)提交本次股東大會，請各位股東及股東代表予以審議。

議案 12

        關(guān)于公司 2022 年度監(jiān)事會工作報告的議案

各位股東及股東代表：

章程》的相關(guān)規(guī)定，本著對股東負責的態(tài)度，認真履行有關(guān)法律、法規(guī)賦予的職

責，對公司的依法運作情況、財務(wù)狀況以及董事、高級管理人員履行職責的情況、

關(guān)聯(lián)交易等事項進行了有效監(jiān)督。公司監(jiān)事會就 2022 年的工作情況進行了總結(jié)，

形成了 2022 年度監(jiān)事會工作報告，全文詳見附件《天下秀數(shù)字科技（集團）股

份有限公司 2022 年度監(jiān)事會工作報告》。

  本議案已經(jīng)公司第十一屆監(jiān)事會第三次會議審議通過。

  現(xiàn)提交本次股東大會，請各位股東及股東代表予以審議。

議案12 附件

          天下秀數(shù)字科技（集團）股份有限公司

  作為天下秀數(shù)字科技（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）監(jiān)事會監(jiān)事，

監(jiān)事會在2022年度嚴格按照《公司法》《公司章程》《監(jiān)事會議事規(guī)則》等有關(guān)

規(guī)定，忠實履行監(jiān)事職責，對公司依法經(jīng)營、董事及高級管理人員履職情況等進

行監(jiān)督，切實發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督管理作用，促進公司規(guī)范運作，有效維護公司全

體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將監(jiān)事會2022年度主要工作情況報告如下：

  一、監(jiān)事會會議召開情況

議，審議通過了《關(guān)于公司2021年年度報告正文及摘要的議案》、

                              《關(guān)于公司2021

年度監(jiān)事會工作報告的議案》、《關(guān)于公司2021年度社會責任報告的議案》、《關(guān)

于公司2021年度財務(wù)決算報告的議案》等14項議案。

議，審議通過了《關(guān)于<2022年第一季度報告>的議案》、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組標

的資產(chǎn)業(yè)績承諾補償期滿減值測試報告的議案》。

議，審議通過了《關(guān)于<2022年半年度報告>及其摘要的議案》、《關(guān)于<公司2022

年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告>的議案》、《關(guān)于使用部分閑置

募集資金暫時補充流動資金的議案》、《關(guān)于公司會計政策變更的議案》。

議，審議通過了《關(guān)于公司符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》、《關(guān)于

公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》、《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債

券預案的議案》、《關(guān)于公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分

析報告的議案》等9項議案。

                 第 27 頁 共 40 頁

議，審議通過了《關(guān)于<2022年第三季度報告>的議案》。

議，審議通過了《關(guān)于非公開發(fā)行股票募集資金投資項目延期的議案》。

  二、監(jiān)事會工作情況

  報告期內(nèi)，監(jiān)事會對公司的決策程序、內(nèi)部控制及公司董事、高級管理人員

的履職情況進行了監(jiān)督。監(jiān)事會認為：2022年度公司決策程序合法有效，內(nèi)部控

制制度健全，公司董事、高級管理人員在履行公司職務(wù)時，均能忠于職守，勤勉

盡責，遵守法律、法規(guī)和公司章程，認真貫徹董事會決議，無任何違法、違規(guī)或

損害公司和股東利益的行為。公司股東大會、董事會會議的召集、召開均按照有

關(guān)規(guī)定的程序進行，公司股東大會決議、董事會決議能夠得到有效執(zhí)行。

  報告期內(nèi)，監(jiān)事會認真審查了公司的會計報表及財務(wù)報告，及時掌握了公司

財務(wù)狀況和重大經(jīng)營、投資情況。監(jiān)事會認為：公司2022年度財務(wù)報告所反映的

公司經(jīng)營成果是真實、準確的，如實反映了公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營現(xiàn)狀。中匯會

計師事務(wù)（特殊普通合伙）出具了無保留意見審計報告，審計報告真實、客觀、

準確地反映了公司財務(wù)情況。

  報告期內(nèi)，監(jiān)事會對公司募集資金存放與實際使用情況進行了監(jiān)督檢查。監(jiān)

事會認為：公司嚴格按照《募集資金管理制度》的規(guī)定使用和管理募集資金，能

及時、真實、準確、完整的披露募集資金存放與實際使用情況，不存在募集資金

管理違規(guī)的情形，沒有損害股東和公司利益的情況發(fā)生。

  報告期內(nèi)，監(jiān)事會對公司日常關(guān)聯(lián)交易情況進行了檢查，監(jiān)事會認為：報告

期內(nèi)公司關(guān)聯(lián)交易均按市場公平交易的原則進行，定價合理，沒有損害股東和公

司的利益；公司不存在實際控制人及其它關(guān)聯(lián)方實質(zhì)性占用公司資金的情況，不

存在損害公司和所有股東利益的行為。

                第 28 頁 共 40 頁

  監(jiān)事會認為公司根據(jù)中國證監(jiān)會及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定,遵循內(nèi)部控

制的基本原則，結(jié)合自身行業(yè)特性和經(jīng)營運作的實際情況，建立了能夠有效覆蓋

公司各項財務(wù)和經(jīng)營管理活動的內(nèi)部控制制度，保證了公司各項業(yè)務(wù)活動的正常

開展和經(jīng)營風險的有效控制，確保了公司資產(chǎn)的安全和完整。公司內(nèi)部控制制度

完整、合理、有效，不存在重大缺陷，公司的內(nèi)部控制體系能夠為公司的各項經(jīng)

營活動提供保障?！豆?022年度內(nèi)部控制評價報告》真實、完整、客觀地反映

了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運行情況。

  報告期內(nèi)，監(jiān)事會認真審議了公司董事會編制的定期報告，認為報告的編制

和審議程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，其內(nèi)容與格式符合中國

證監(jiān)會和上海證券交易所的各項規(guī)定，所包含的信息能從各方面真實、準確地反

映了公司的財務(wù)狀況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。定期報

告內(nèi)容真實、準確、完整地反映了公司2022年度的實際經(jīng)營情況，未發(fā)現(xiàn)參與編

制和審議定期報告的人員有違反保密規(guī)定的行為。

  三、監(jiān)事會2023年工作計劃

券法》《公司章程》等法律和規(guī)章制度的規(guī)定，忠實履行監(jiān)事會的職責，始終保

持獨立性，對公司董事會運行、董事及高級管理人員的履職、公司財務(wù)以及公司

生產(chǎn)、經(jīng)營情況等做好監(jiān)督檢查，加強督促公司治理，防范經(jīng)營風險，進一步促

進公司的規(guī)范運作，確保公司合法合規(guī)經(jīng)營，切實維護好全體股東的合法權(quán)益。

                   天下秀數(shù)字科技（集團）股份有限公司監(jiān)事會

                   第 29 頁 共 40 頁

議案 13

        關(guān)于 2023 年度監(jiān)事津貼方案的議案

各位股東及股東代表：

  在保證股東利益、實現(xiàn)公司與員工共同發(fā)展的前提下，公司制定 2023 年度監(jiān)

事津貼方案如下：

  姓名         職務(wù)            2023 年度計劃稅前津貼（萬元）

  文珂         監(jiān)事                    6

  本議案已經(jīng)公司第十一屆監(jiān)事會第三次會議審議通過。

  現(xiàn)提交本次股東大會，請各位股東及股東代表予以審議。

                  第 30 頁 共 40 頁

議案 14

        關(guān)于公司開展應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)的議案

各位股東及股東代表：

  基于業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬與國內(nèi)外商業(yè)銀行、商業(yè)保理公司等具備相關(guān)業(yè)務(wù)資格

的機構(gòu)（以下簡稱“合作機構(gòu)”）開展應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)。公司及合并報表范圍內(nèi)子

公司根據(jù)實際經(jīng)營需要，與合作機構(gòu)開展應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)，保理金額累計不超過

（含）50,000 萬元人民幣，公司及合并報表范圍內(nèi)子公司可在該額度內(nèi)辦理具體保

理業(yè)務(wù)。全文詳見公司于 2023 年 4 月 25 日披露于上海證券交易所網(wǎng)站的《關(guān)于

公司開展應(yīng)收賬款保理業(yè)務(wù)的公告》。

  獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

  本議案已經(jīng)公司第十一屆董事會第三次會議和第十一屆監(jiān)事會第三次會議審

議通過。

  現(xiàn)提交本次股東大會，請各位股東及股東代表予以審議。

                 第 31 頁 共 40 頁

議案 15

          關(guān)于公司開展資產(chǎn)池業(yè)務(wù)的議案

各位股東及股東代表：

  為滿足公司及子公司日常經(jīng)營及業(yè)務(wù)拓展的需求，確保其持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展，公司

及合并范圍內(nèi)子公司（包括全資子公司及控股子公司）擬開展資產(chǎn)池業(yè)務(wù)，共享不

超過（含）30,000 萬元人民幣的資產(chǎn)池額度，業(yè)務(wù)期限內(nèi)上述額度可循環(huán)使用。全

文詳見公司于 2023 年 4 月 25 日披露于上海證券交易所網(wǎng)站的《關(guān)于公司開展資

產(chǎn)池業(yè)務(wù)的公告》。

  獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

  本議案已經(jīng)公司第十一屆董事會第三次會議和第十一屆監(jiān)事會第三次會議審

議通過。

  現(xiàn)提交本次股東大會，請各位股東及股東代表予以審議。

                 第 32 頁 共 40 頁

議案 16

    關(guān)于公司前次募集資金使用情況專項報告的議案

各位股東及股東代表：

  公司前次募集資金使用情況的專項報告，全文詳見附件《關(guān)于公司前次募集資

金使用情況專項報告》。

  獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

  本議案已經(jīng)公司第十一屆董事會第三次會議和第十一屆監(jiān)事會第三次會議審

議通過。

  現(xiàn)提交本次股東大會，請各位股東及股東代表予以審議。

              第 33 頁 共 40 頁

議案16 附件

           天下秀數(shù)字科技（集團）股份有限公司

          關(guān)于公司前次募集資金使用情況專項報告

   根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會印發(fā)的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第 7 號》

的規(guī)定，天下秀數(shù)字科技(集團)股份有限公司(以下簡稱“公司”或者“本公司”)編制

了截至 2023 年 3 月 31 日止(以下簡稱截止日)的前次募集資金使用情況報告如下：

   一、前次募集資金基本情況

   (一) 前次募集資金到位情況

   經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準天下秀數(shù)字科技(集團)股份有限公司非

公開發(fā)行股票的批復》(證監(jiān)許可[2020]1666號)核準，天下秀數(shù)字科技(集團)股份有

限公司向特定對象非公開發(fā)行人民幣普通股(A股)127,327,327股，發(fā)行價格16.65元

/股，募集資金總額人民幣2,119,999,994.55元,扣除應(yīng)支付的承銷、保薦費用人民幣

銷商、發(fā)行保薦人華泰聯(lián)合證券有限責任公司于2020年9月3日存入公司指定的募

集資金賬戶。上述到位資金2,073,699,994.66元(匯入金額加上承銷費中不屬于發(fā)行

費用的進項稅2,777,999.99元)，另扣除律師費1,600,000.00元(不含稅)、會計師費

額為人民幣2,071,879,874.54元。上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)中匯會計師事務(wù)所(特

殊普通合伙)審驗，并由其于2020年9月3日出具了《驗資報告》(中匯會驗[2020]5770

號)。

   (二) 前次募集資金在專項賬戶的存放情況

   截至 2023 年 3 月 31 日止，前次募集資金存儲情況如下：

開戶銀行          銀行賬號               初始存放金額           存儲余額 備注

民生銀行北京廣

安門支行

中國銀行北海市

北京路支行

招商銀行北京北

三環(huán)支行

民生銀行北京廣

安門支行

                          第 34 頁 共 40 頁

中國銀行北海市

北京路支行

招商銀行北京北

三環(huán)支行

合 計         -             2,070,921,994.67   452,018,070.30

  二、前次募集資金實際使用情況

  本公司前次募集資金凈額為 2,071,879,874.54 元。按照募集資金用途，計劃用

于“新媒體商業(yè)大數(shù)據(jù)平臺建設(shè)項目”、“WEIQ 新媒體營銷云平臺升級項目”和補充

流動資金。

  截至 2023 年 3 月 31 日，實際已投入資金 86,378.46 萬元，使用閑置募集資金

暫時補充流動資金 80,000.00 萬元。《前次募集資金使用情況對照表》詳見本報告

附件 1。

  三、前次募集資金變更情況

  (一) 前次募集資金實際投資項目變更情況

  無變更前次募集資金實際投資項目情況。

  (二) 前次募集資金項目實際投資總額與承諾存在差異的情況說明

  前次募集資金項目實際投資總額與承諾總額無差異。

  四、前次募集資金先期投入項目轉(zhuǎn)讓及置換情況說明

  不存在前次募集資金先期投入項目轉(zhuǎn)讓及置換情況。

  五、前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況

  (一) 前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照說明

  《前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表》詳見本報告附件 2。

  (二) 前次募集資金投資項目無法單獨核算效益的情況說明

  新媒體商業(yè)大數(shù)據(jù)平臺建設(shè)項目不直接產(chǎn)生經(jīng)濟效益，但項目建成后將通過間

接的方式為公司帶來經(jīng)濟效益。

  WEIQ 新媒體營銷云平臺升級項目系對公司原有 WEIQ 系統(tǒng)的升級，收入、成本、

費用較難與原有業(yè)務(wù)完全區(qū)分、獨立核算。

  (三) 前次募集資金投資項目累計實現(xiàn)收益與承諾累計收益的差異情況說明

  不存在前次募集資金投資項目累計實現(xiàn)收益低于承諾 20%(含 20%)以上的情

況。

                    第 35 頁 共 40 頁

   六、前次發(fā)行涉及以資產(chǎn)認購股份的相關(guān)資產(chǎn)運行情況說明

   不存在前次募集資金涉及以資產(chǎn)認購股份的情況。

   七、閑置募集資金情況說明

   根據(jù)公司于 2022 年 8 月 25 日召開的第十屆董事會第十七次會議審議通過的

《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，同意在保證募集資金投

資項目建設(shè)的資金需求和不影響募集資金投資項目正常進行的前提下，公司使用

不超過人民幣 80,000.00 萬元閑置募集資金暫時補充流動資金，使用期限自公司第

十屆董事會第十七次會議審議通過之日起不超過 12 個月。截至 2023 年 3 月 31 日，

公司已使用閑置募集資金暫時補充流動資金 80,000.00 萬元。

   八、前次募集資金結(jié)余及節(jié)余募集資金使用情況說明

   截 至 2023 年 3 月 31 日 ， 本 公 司 尚 未 投 入 使 用 的 募 集 資 金 余 額 為

集資金專戶余額 452,018,070.30 元，使用閑置募集資金暫時補充流動資金的金額為

資金用途為新媒體商業(yè)大數(shù)據(jù)平臺建設(shè)項目和 WEIQ 新媒體營銷云平臺升級項目。

   九、前次募集資金實際使用情況與已公開披露的信息對照情況

   截至 2023 年 3 月 31 日，本公司募集資金實際使用情況與公司定期報告和其

他信息披露文件中披露的有關(guān)內(nèi)容不存在差異。

   十、結(jié)論

   董事會認為，本公司按前次募集資金運用方案使用了前次募集資金。本公司對

前次募集資金的投向和進展情況均如實履行了披露義務(wù)。

   本公司全體董事會承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對

其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

   附件：1．前次募集資金使用情況對照表

                           天下秀數(shù)字科技(集團)股份有限公司董事會

                       第 36 頁 共 40 頁

附件 1

                                        前次募集資金使用情況對照表

                                            截至 2023 年 3 月 31 日

編制單位：天下秀數(shù)字科技(集團)股份有限公司                                                                                                    單位：人民幣萬元

 募集資金總額                                                         207,187.99   已累計投入募集資金總額                                            86,378.46

 變更用途的募集資金總額                                                       不適用       各年度使用募集資金總額                                            86,378.46

 變更用途的募集資金總額比例                                                     不適用

                投資項目                         募集資金投資總額                             截止日募集資金累計投資額                                     項目達到預

                                                                                                                     實際投資金

                                                                                                                                   定可使用狀

                                                                                                                     額與募集后

                                     募集前承諾投        募集后承諾投 實際投資金              募集前承諾投 募集后承諾投                                         態(tài)日期(或

 序號    承諾投資項目          實際投資項目                                                             實際投資金額                     承諾投資金

                                         資金額            資金額            額        資金額    資金額                                         截止日項目

                                                                                                                      額的差額

                                                                                                                                   完工程度)

       新媒體商業(yè)大數(shù)據(jù)平       新媒體商業(yè)大數(shù)據(jù)平

       臺建設(shè)項目           臺建設(shè)項目

       WEIQ 新媒體營銷云     WEIQ 新媒體營銷云

       平臺升級項目          平臺升級項目

 合計                                   207,187.99   207,187.99    86,378.46    207,187.99    207,187.99   86,378.46   -120,809.52

                                                   第 37 頁 共 40 頁

附件 2

                           前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表

                               截至 2023 年 3 月 31 日

編制單位：天下秀數(shù)字科技(集團)股份有限公司                                                                     單位：人民幣萬元

          實際投資項目           截止日投資項目累計產(chǎn)                             最近三年實際效益                 截止日累計實現(xiàn)   是否達到

                                           承諾效益

 序號    項目名稱                      能利用率                   2021 年度     2022 年度 2023 年 1-3 月        效益   預計效益

                                        第 38 頁 共 40 頁

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