中威電子: 關于簽訂《股權托管協議》暨關聯交易的公告

證券代碼：300270          證券簡稱：中威電子             公告編號：2023-029

(資料圖)

                杭 州 中 威 電 子股 份 有 限 公 司

         關 于 簽 訂 《 股權 托 管 協 議 》暨 關 聯 交 易 的公 告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導

性陳述或重大遺漏。

   一、關聯交易概述

   杭州中威電子股份有限公司（以下簡稱“中威電子”或“公司”）間接控股股東新鄉投資集團有限公

司（以下簡稱“新鄉投資集團”） 通過新鄉市智慧城市建設管理有限公司（以下簡稱“智慧城建”）持有

河南新電信息科技有限公司（以下簡稱“新電信息”）71.12%的股權。經公司第五屆董事會第七次會議審

議通過，智慧城建于2023年5月14日與公司簽訂《股權托管協議》，將其持有的71.12%的股權（以下簡稱“托

管標的”）托管給中威電子。在托管期間內，托管標的對應的法律、公司章程規定的除收益權和處置權等

財產性權利之外的其他股東權利，包括但不限于表決權、董事提名權（以下簡稱“托管權利”）均托管給

中威電子，并同意由中威電子行使該等托管權利。托管期間內，智慧城建不得自行行使托管權利。協議自

雙方簽字蓋章后成立，自中威電子股東大會審議通過后生效。本次簽訂《股權托管協議》暨關聯交易系新

鄉投資集團有限公司為其就避免同業競爭延期履行保障上市公司的利益不受影響作出的承諾而進行的，詳

見公司于2023年5月9日在巨潮資訊網披露了《關于控股股東避免同業競爭承諾延期履行的公告》（公告編

號2023-024）。

   本次交易對方為公司間接控股股東新鄉投資集團控制的法人。根據《深圳證券交易所創業板股票上市

規則》的相關規定，本次交易事項構成關聯交易。

   公司于2023年5月14日召開了第五屆董事會第七次會議及第五屆監事會第七次會議，董事會以4票同意、

磊、陳海軍對該議案回避表決。關聯監事毛宏明、李佩宇回避表決，上述監事回避表決后，有表決權的監

事人數不足監事會成員的二分之一，該議案將直接提交公司2023年第二次臨時股東大會審議。獨立董事對

該事項進行了事前認可并發表了同意的獨立意見。

   本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次交易尚需提交公司2023

年第二次臨時股東大會審議，關聯股東北京海厚泰資本管理有限公司－新鄉市新投產業并購投資基金壹號

合伙企業（有限合伙）需回避表決。

  二、關聯方情況

  關聯方名稱：新鄉智慧城市建設管理有限公司

  法定代表人：劉博

  注冊資本：30000萬人民幣

  注冊地址：河南省新鄉市紅旗區向陽小區向陽路迎春大街路西238號48號樓213室

  企業性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

  主營業務：一般項目：停車場服務；電氣信號設備裝置制造；電氣信號設備裝置銷售；輸配電及控制

設備制造；智能輸配電及控制設備銷售；充電樁銷售；電動汽車充電基礎設施運營；數字文化創意內容應

用服務；數字內容制作服務（不含出版發行）；信息系統集成服務；汽車拖車、求援、清障服務；廣告設

計、代理；廣告制作；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；洗車服務；租

賃服務（不含許可類租賃服務）；非居住房地產租賃；物聯網設備制造；物聯網設備銷售（除依法須經批

準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：建設工程施工（依法須經批準的項目，經相

關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

  主要股東：新鄉投資集團持有其100%的股權

  實際控制人：新鄉市人民政府

                                                單位：萬元

              項目              2022 年 12 月 31 日/2022 年度

             業務收入                                          29.08

             凈利潤                                         -544.35

             總資產                                         1023.22

             凈資產                                          932.46

  三、標的公司基本情況

  關聯方名稱：河南新電信息科技有限公司

  法定代表人：申國勝

  注冊資本：1005萬人民幣

  注冊地址：河南省新鄉市市轄區高新區新二街1625號大數據產業園數據大廈C6

  主營業務：一般項目：工程和技術研究和試驗發展；信息安全設備制造；信息安全設備銷售；智能車

載設備銷售；互聯網設備銷售；云計算設備銷售；軟件開發；數字視頻監控系統制造；數字視頻監控系統

銷售；輸配電及控制設備制造；智能輸配電及控制設備銷售；電動汽車充電基礎設施運營；機械電氣設備

銷售；制冷、空調設備銷售；教學專用儀器銷售；終端測試設備制造；終端測試設備銷售；普通貨物倉儲

服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；智能倉儲裝備銷售；信息系統集成服務；衛星技術綜合應

用系統集成；安全系統監控服務；安全技術防范系統設計施工服務；5G通信技術服務；技術服務、技術開

發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；貨物進出口（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依

法自主開展經營活動）許可項目：勞務派遣服務；建設工程施工（依法須經批準的項目，經相關部門批準

后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

  最近一個會計年度經審計財務數據：

                                                單位：萬元

             項目               2022 年 12 月 31 日/2022 年度

            主營業務收入                                       6092.86

             凈利潤                                          -88.26

             總資產                                         4052.61

             凈資產                                         1410.09

  四、《股權托管協議》的主要內容

  甲方：杭州中威電子股份有限公司

  乙方：新鄉智慧城市建設管理有限公司

  新鄉投資集團有限公司為甲方間接控股股東，其控制的新鄉智慧城市建設管理有限公司持有河南新電

信息科技有限公司71.12%的股權，系新電信息控股股東，新電信息主要業務電子與智能化系統集成工程，

與上市公司經營范圍存在一定重合。

  為了消除同業競爭的風險，在自愿、公開、誠信、公允的前提下，智慧城建與中威電子簽訂此《股權

托管協議》，將其持有的新電信息71.12%股權托管給中威電子。

  （1）托管標的

該等股權托管。

發生變動的，則托管標的相應變動。

東權利，包括但不限于表決權、董事提名權，乙方均托管給甲方，并同意由甲方根據第1.4 款的規定行使該

等托管權利。托管期間內，乙方不得自行行使托管權利。

根據甲方的意見并以乙方的名義對外行使托管權利。

  （2）委托管理期限

  （3）經營損益歸屬及費用承擔

律法規及標的公司的公司章程和本協議約定而享有權益。

  （4）其他約定

  五、關聯交易目的和對上市公司的影響

  根據公司于2023年5月9日披露的《關于控股股東避免同業競爭承諾延期履行的公告》，本次交易系新

鄉投資集團為其就避免同業競爭延期履行保障上市公司的利益不受影響作出的承諾而進行的。本次交易有

利于維護公司及全體股東的合法權益，不會對公司的獨立經營、財務狀況和經營成果造成不利影響。有利

于公司更加深入地了解智慧城建和新電信息的經營情況并梳理相關業務和管理，為后續徹底解決同業競爭

問題打下基礎。

  六、年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

  本年年初至本公告日，公司與智慧城建累計發生的各類關聯交易總金額為0萬元。

  七、獨立董事意見

  本次關聯交易系新鄉投資集團為其就避免同業競爭延期履行保障上市公司的利益不受影響作出的承諾

而進行的，具有必要性和合理性，遵循了平等、自愿、公平的原則，不存在損害公司及股東，尤其是中小

股東利益的情形，我們同意將該議案提交公司第五屆董事會第七次會議審議。

  獨立董事認為：本次關聯交易系新鄉投資集團為其就避免同業競爭延期履行保障上市公司的利益不受

影響作出的承諾而進行的，具有必要性和合理性，相關審議和決策程序符合《公司法》、《深圳證券交易

所創業板股票上市規則》等相關法律法規、規范性文件和《公司章程》的規定，不存在損害公司及其他股

東，尤其是中小股東利益的情形。因此，我們一致同意本次簽訂《股權托管協議》暨關聯交易事項，并同

意將該事項提交公司2023年第二次臨時股東大會審議。

  八、備查文件

  特此公告。

                                  杭州中威電子股份有限公司

                                        董事會

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