新大正: 第三屆董事會第二次會議決議公告

證券代碼：002968      證券簡稱：新大正         公告編號：2023-044

              新大正物業(yè)集團(tuán)股份有限公司

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假

(資料圖)

記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

  新大正物業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二次會

議于 2023 年 6 月 1 日在重慶市渝中區(qū)總部城 A 區(qū) 10 號樓一樓會議室以現(xiàn)場會議

方式與通訊會議結(jié)合的方式召開。會議通知于 2023 年 5 月 27 日以書面及通訊方

式發(fā)出。會議應(yīng)出席董事 8 名，實(shí)際出席董事 8 名，其中以通訊方式出席的董事

楠獨(dú)立董事、熊淑英職工董事）

             。本次會議由公司董事長李茂順先生召集并主持，

公司監(jiān)事及高級管理人員列席了會議。本次會議的召集和召開符合《公司法》等

法律法規(guī)及《公司章程》《董事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次會議的召集和召

開程序合法有效。

二、董事會會議審議情況

  經(jīng)與會董事認(rèn)真審議，以記名投票方式通過以下決議：

  （一）審議通過《關(guān)于變更部分募集資金用途用于收購股權(quán)的議案》

  根據(jù)公司現(xiàn)階段市政環(huán)衛(wèi)業(yè)務(wù)經(jīng)營發(fā)展的需求，為進(jìn)一步提高募集資金使用

效率，確保募集資金有效使用，項(xiàng)目實(shí)施主體暨公司全資子公司四川和翔環(huán)保科

技有限公司從原募投項(xiàng)目“市政環(huán)衛(wèi)業(yè)務(wù)拓展”中調(diào)出募集資金 7,229.4963 萬

元，用于收購香格里拉市和翔環(huán)保科技有限公司及瑞麗市繽南環(huán)境管理有限公司

《關(guān)于變更部分募集資金用途用于收購股權(quán)的公告》。

  公司獨(dú)立董事已就本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

  回避表決情況：本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易，無需回避表決。

  會議表決結(jié)果：8 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。

  本議案尚需提交公司 2023 年第一次臨時(shí)股東大會審議。

  （二）審議通過《關(guān)于增加 2023 年度向下屬公司提供擔(dān)保額度預(yù)計(jì)的議案》

  為進(jìn)一步滿足下屬公司生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需要，擬在 2022 年年度

股東大會授權(quán)的 2023 年度擔(dān)保額度預(yù)計(jì)基礎(chǔ)上新增加：新大正全資子公司四川

和翔環(huán)保科技有限公司為其間接控股子公司重慶麟和瑄環(huán)保科技有限公司申請

銀行貸款提供擔(dān)保，預(yù)計(jì)增加總額不超過人民幣 5,000 萬元。具體內(nèi)容詳見公司

同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于增加 2023 年度向下屬公

司提供擔(dān)保額度預(yù)計(jì)的公告》。

  公司獨(dú)立董事已就本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

  回避表決情況：本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易，無需回避表決。

  會議表決結(jié)果：8 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。

  （三）審議通過《關(guān)于終止重大資產(chǎn)購買事項(xiàng)的議案》

  公司自籌劃擬以現(xiàn)金方式購買云南滄恒投資有限公司 80%股權(quán)的重大資產(chǎn)

購買事項(xiàng)以來，嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)要求，積極組織相關(guān)各方推進(jìn)本次交易工

作，與交易對方就本次重組事項(xiàng)進(jìn)行了反復(fù)探討和溝通。但由加期審計(jì)和補(bǔ)充盡

職調(diào)查的進(jìn)行，本次交易各項(xiàng)工作的進(jìn)度已不及交易雙方預(yù)期，而且，雙方在業(yè)

績承諾期延期安排等關(guān)鍵事項(xiàng)上存在較大分歧，短期內(nèi)難以達(dá)成一致。在認(rèn)真聽

取各方意見并與交易對方協(xié)商一致后，經(jīng)公司審慎研究，決定終止本次重大資產(chǎn)

購買事項(xiàng)。

  具體內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于

終止籌劃重大資產(chǎn)購買的公告》。

  公司獨(dú)立董事已就本議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見及同意的獨(dú)立意見。

  回避表決情況：本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易，無需回避表決。

  會議表決結(jié)果：8 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。

  （四）審議通過《關(guān)于限制性股票激勵計(jì)劃回購價(jià)格調(diào)整的議案》

  根據(jù)公司《2021 年限制性股票激勵計(jì)劃》《2022 年限制性股票激勵計(jì)》規(guī)

定，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派

息等影響公司股本總額或公司股票價(jià)格及數(shù)量事項(xiàng)的，公司應(yīng)對尚未解除限售的

限制性股票的回購數(shù)量和回購價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整。

  公司 2022 年年度權(quán)益分派方案擬向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 3.00 元

（含稅），公司將在權(quán)益分派實(shí)施后，將 2021 年限制性股票激勵計(jì)劃的回購價(jià)

格由 12.20 元/股調(diào)整為 11.90 元/股；將 2022 年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予

部分的回購價(jià)格由 11.63 元/股調(diào)整為 11.33 元/股、預(yù)留授予部分的回購價(jià)格由

   具體內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于

調(diào)整限制性股票回購價(jià)格及回購注銷部分限制性股票的公告》。

   公司獨(dú)立董事已就本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

   會議表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，關(guān)聯(lián)董事劉文波回避表決。

   （五）審議通過《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》

   鑒于公司《2021 年限制性股票激勵計(jì)劃》及《2022 年限制性股票激勵計(jì)劃》

中的部分激勵對象因個(gè)人原因離職，已不符合激勵條件，根據(jù)《上市公司股權(quán)激

勵管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，對上述人員已獲授但未解鎖的限制性股票 166,600

股進(jìn)行回購注銷。具體內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）

披露的《關(guān)于調(diào)整限制性股票回購價(jià)格及回購注銷部分限制性股票的公告》。

   公司獨(dú)立董事已就本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

   回避表決情況：本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易，無需回避表決。

   會議表決結(jié)果：8 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。

   （六）審議通過《關(guān)于變更公司注冊資本的議案》

   因公司 2021 年限制性股票激勵計(jì)劃、2022 年限制性股票激勵計(jì)劃的部分激

勵對象離職不再具備激勵資格，根據(jù)激勵計(jì)劃相關(guān)規(guī)定公司擬回購注銷其持有的

剩余已獲授但尚未解除限售的限制性股票共 166,600 股。本次回購注銷后，公司

總 股 本 由 227,926,283 股 變 更 為 227,759,683 股 ， 注 冊 資 本 也 相 應(yīng) 由

   回避表決情況：本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易，無需回避表決。

   會議表決結(jié)果：8 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。

   本議案尚需提交公司 2023 年第一次臨時(shí)股東大會審議。

   （七）審議通過《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》

   根據(jù)本次注冊資本和股本的變化情況，對《公司章程》中相應(yīng)條款進(jìn)行修訂。

             修訂前                     修訂后

第六條 公 司 注 冊 資 本 為 人 民 幣 第六條 公 司 注 冊 資 本 為 人 民 幣

【227,926,283】元。         【227,759,683】元。

第二十條 公司股份總數(shù)為 227,926,283 股， 第二十條 公司股份總數(shù)為 227,759,683 股，

全部股份為普通股，每股面值人民幣壹元。 全部股份為普通股，每股面值人民幣壹元。

   除上述條款外，

         《公司章程》其他條款內(nèi)容保持不變，修訂后的《公司章程》

尚需提交股東大會審議通過后生效。

   回避表決情況：本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易，無需回避表決。

   會議表決結(jié)果：8 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。

   本議案尚需提交公司 2023 年第一次臨時(shí)股東大會審議。

   （八）審議通過《關(guān)于首次公開發(fā)行前股東陳建華、廖才勇變更承諾的議

案》

   公司特定股東陳建華、廖才勇于近日向公司提交了《關(guān)于變更首次公開發(fā)行

前相關(guān)承諾的申請》，擬對其在公司首次公開發(fā)行前的部分減持意向承諾進(jìn)行變

更。具體內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于

首次公開發(fā)行前股東陳建華、廖才勇變更承諾的公告》。

   公司獨(dú)立董事已就本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

   回避表決情況：本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易，無需回避表決。

   會議表決結(jié)果：8 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。

   本議案尚需提交公司 2023 年第一次臨時(shí)股東大會審議。

   （九）審議通過《關(guān)于提請召開 2023 年第一次臨時(shí)股東大會的議案》

   公司將于 2023 年 6 月 20 日（周二）15:30 召開 2023 年第一次臨時(shí)股東大

會，會議將采用現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，審議本次董事會議需提

交股東大會審議相關(guān)事項(xiàng)。現(xiàn)場會議地點(diǎn)為重慶市渝中區(qū)重慶總部城 A 區(qū) 10 號

樓一樓會議室。

   回避表決情況：本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易，無需回避表決。

   會議表決結(jié)果：8 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。

三、備查文件

意見及獨(dú)立意見。

                                  新大正物業(yè)集團(tuán)股份有限公司

                                                 董 事 會

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