納微科技: 蘇州納微科技股份有限公司關于以現金方式收購浙江福立分析儀器股份有限公司部分股權的公告 今日聚焦

證券代碼：688690   證券簡稱：納微科技     公告編號：2023-039

           蘇州納微科技股份有限公司

關于以現金方式收購浙江福立分析儀器股份有限公司

(資料圖片)

              部分股權的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示：

  ? 蘇州納微科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）以現金方式分兩次合

計收購浙江福立分析儀器股份有限公司（以下簡稱“福立儀器”）44.80%股權，

收購對價合計為人民幣179,200,104元。其中第一次股份轉讓是公司受讓福立儀

器18.1999%股權，第二次股份轉讓是福立儀器完成從股轉系統摘牌并改制為有限

責任公司后，公司受讓福立儀器26.6001%股權。兩次股份轉讓完成后，公司合計

持有福立儀器44.80%股權，并將通過提名和選舉方式取得福立儀器過半數董事會

席位，實現對福立儀器的控制，將其作為控股子公司納入合并報表范圍。

  ? 本次交易事項不構成關聯交易，不構成重大資產重組。

  ? 本次交易實施不存在重大法律障礙。

  ? 本次交易已經公司第二屆董事會第二十四次會議及第二屆監事會第二十

次會議審議通過，公司獨立董事對該議案發表了明確同意的獨立意見，無需提交

公司股東大會審議。

  ? 本次交易需要履行股轉系統協議轉讓過戶、福立儀器從股轉系統的摘牌

以及福立儀器改制為有限責任公司等審批程序，收購后可能存在行業市場風險及

經營風險等風險，公司將密切關注本次收購的后續進展，積極防控和應對本次收

購可能面臨的各種風險，并嚴格按照相關法律、法規及規范性文件的要求，及時

履行信息披露義務。

  一、交易概述

  （一）本次交易的基本情況

咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“聚興投資”）和蘇州紐爾利新誠股權投

資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“紐爾利”）簽署《關于浙江福立分析儀器

股份有限公司股份轉讓協議》（以下簡稱“轉讓協議”），公司擬與紐爾利通過

現金方式分兩步合計受讓黃立財、郭廷福、林仁方、聚興投資所持福立儀器56%

股 權 ， 其 中 公 司 分 兩 次 合 計 收 購 福 立 儀 器 44.80% 股 權 （ 以 下 簡 稱 “ 標 的 股

權”）。

   第一次股份轉讓，公司以72,799,600元人民幣受讓福立儀器9,099,950股股

份，占其股份總數的18.1999%。第二次股份轉讓，福立儀器在第一次股份轉讓交

割日起6個月內完成從股轉系統摘牌并改制為有限責任公司后，公司以

持有其44.80%股權，并將通過提名和選舉方式合計取得福立儀器過半數董事會席

位，實現對福立儀器的控制，將其作為控股子公司納入合并報表范圍。

   根據廈門嘉學資產評估房地產估價有限公司以2022年12月31日為評估基準日

出具的《蘇州納微科技股份有限公司擬股權收購涉及的浙江福立分析儀器股份有

限公司股東全部權益價值資產評估報告》（嘉學評估評報字〔2023〕8310030

號），本次評估分別采用資產基礎法和收益法進行評估，并選取收益法評估結果

作為最終評估結論，納入本次評估范圍的福立儀器的股東全部權益價值為

   經交易各方協商一致，福立儀器股東全部權益的估值確定為人民幣4億元，

因此公司分兩次合計收購福立儀器44.80%股權的總對價為人民幣179,200,104

元。

   （二）審議情況

   公司于2023年6月6日召開第二屆董事會第二十四次會議、第二屆監事會第二

十次會議，全票審議通過《關于公司擬以現金方式收購浙江福立分析儀器股份有

限公司部分股權的議案》，同意本次收購福立儀器股權事項。本次收購事項無需

提交股東大會審議。

   本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》、

《科創板上市公司重大資產重組特別規定》規定的重大資產重組。

    二、交易對方的基本情況

    （一）溫嶺聚興投資咨詢合伙企業（有限合伙）

    統一社會信用代碼：91331081MA28G73X3M

    執行事務合伙人：黃立財

    企業類型：有限合伙企業

    成立日期：2016年1月25日

    注冊資本：120萬人民幣

    經營范圍：投資咨詢（不含證券、期貨業務）、其他社會經濟咨詢服務。

    （二）其他自然人

    黃立財、郭廷福、林仁方

    本次交易情況：

    （1）第一次股份轉讓

                            擬轉讓標的股

                擬轉讓標                     標的股份轉

編                           份占福立儀器                股份轉讓價

     轉讓方名稱      的股份數                     讓價格（元/

號                           股份總數的比                款（元）

                量（股）                       股）

                             例（%）

     溫嶺聚興投資

     （有限合伙）

      合計        9,099,950      18.1999     -       72,799,600

    （2）第二次股份轉讓

                擬轉讓標

                            擬轉讓標的股

                的股權對                     標的股份轉

編                           權占福立儀器                股權轉讓價

     轉讓方名稱      應改制前                     讓價格（元/

號                           注冊資本的比                款（元）

                股份數量                       股）

                             例（%）

                （股）

      合計       13,300,063    26.6001       -      106,400,504

  本次交易對方不是失信被執行人，股權不存在質押、凍結等權利受限的情形，

也不存在涉及標的股權的重大爭議、訴訟或仲裁事項。

  三、交易標的基本情況

  （一）交易標的的名稱和類別

  本次交易屬于《上海證券交易所科創板股票上市規則》中的購買資產，交易

標的為福立儀器44.80%股權。

  （二）福立儀器基本信息

公司名稱   浙江福立分析儀器股份有限公司（NEEQ：839341）

成立時間   1998年9月17日

注冊資本   5000.0001萬元人民幣

注冊地址   浙江省臺州市溫嶺市城東街道百丈南路95號

       實驗分析儀器、工業自動控制系統裝置、環境監測專用儀器儀

       表、通用零部件制造、研發、銷售；計算機、軟件及輔助設備零

       售；軟件和信息技術服務；技術推廣服務；貨物與技術的進出

經營范圍

       口；貿易代理；成年人的非證書職業技能培訓（與學歷教育有關

       的培訓活動除外）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方

       可開展經營活動）

  福立儀器是國家級專精特新“小巨人”企業，聚焦于藥物分析、食品安全、

環境保護、生命科學、能源化工和科學研究等領域，圍繞著用戶的需求和痛點，

為用戶提供基于色譜分離分析的整體解決方案。福立儀器整體解決方案的內涵主

要基于行業需求為導向，專注分離分析相關技術的創新，不斷突破色譜關鍵技術

和提高產品品質，通過“方法+儀器+耗材+服務”的商業模式解決客戶問題，提

升客戶分析檢測水平和工作效率，追求用戶滿意。福立儀器以科學的 SRDF-MS 流

程管理體系為支撐，打造了高端科學儀器（氣相色譜儀、液相色譜儀、超高效液

相色譜儀、質譜儀）及色譜相關的前處理和聯用技術研發、制造、營銷平臺。

  福立儀器核心競爭力：

  福立儀器還設有1家全資子公司上海溫嶺分析儀器有限公司，3家控股子公司

杭州臻盛科技有限公司、杭州思若法智能科技有限公司和武漢譜立科技有限公

司。

     （三）本次交易完成前后，福立儀器股東情況

                                       第一次股份轉讓           第二次股權轉

                        交易完成前股

 序號         股東名稱                       完成后股權比例           讓完成后股權

                        權比例（%）

                                         （%）              比例（%）

          溫嶺聚興投資咨

            限合伙）

          蘇州納微科技股

           份有限公司

          蘇州紐爾利新誠

          業（有限合伙）

           合計               100.0000          100.0000      100.0000

注：部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上存在差異，這些差異是由四舍五入造成

的。

     （四）福立儀器最近一年的主要財務數據

     根 據 立 信 會 計 師 事 務 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 信 會 師 報 字 [2023] 第

【ZF10188】號《審計報告》，福立儀器 2021 年度和 2022 年度的主要財務數據如

下：

                                                           單位：萬元

          項目             2022 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日

         資產總額                     21,021.91                17,408.34

         負債總額                      9,536.46                 7,075.37

         所有者權益                    11,485.45                10,332.97

                                           單位：萬元

       項目            2022 年度          2021 年度

     營業收入                 16,716.99        15,686.30

     營業利潤                  3,392.36           3,044.11

     利潤總額                  3,377.78           3,196.47

      凈利潤                  3,042.48           2,926.45

   （五）福立儀器股權權屬情況

   截至本公告日，福立儀器不屬于失信被執行人，權屬清晰，不存在質押、抵

押等任何限制轉讓的情況，無相關訴訟、仲裁、被查封、凍結如妨礙權屬轉移的

其他情況。

   四、交易標的的定價情況

   （一）福立儀器的評估情況

   廈門嘉學資產評估房地產估價有限公司接受委托，對福立儀器的股東全部權

益在評估基準日的市場價值進行了評估，并出具了《蘇州納微科技股份有限公司

擬股權收購涉及的浙江福立分析儀器股份有限公司股東全部權益價值資產評估報

告》（嘉學評估評報字〔2023〕8310030號）。經評估，截至評估基準日2022年

在本資產評估報告特別事項說明和使用限制下，并基于市場價值的價值類型，經

本資產評估報告程序和方法，納入本次評估范圍的福立儀器股東全部權益價值為

人民幣40,707.35萬元，評估增值28,734.74萬元，增值率為240.00%。

   （二）本次交易的定價

   根據廈門嘉學資產評估房地產估價有限公司出具的《蘇州納微科技股份有限

公司擬股權收購涉及的浙江福立分析儀器股份有限公司股東全部權益價值資產評

估報告》（嘉學評估評報字〔2023〕8310030號），基于福立儀器的實際經營情

況、市場地位以及未來市場預期，經交易各方協商一致，福立儀器股東全部權益

的估值確定為4億元，因此公司分兩次合計收購福立儀器44.80%股權的總對價為

人民幣179,200,096元。

   （三）溢價相關說明

   本次交易的定價是參照收益法的評估結果，該方法結合福立儀器未來合理預

期業績，涵蓋了企業帳內和帳外有效資源價值，內涵更為完整。福立儀器從海外

引進國際知名色譜儀器系統專家、國家級重大人才工程特聘專家周小靖博士擔任

首席科學家，引領創建了省級企業研究院“福立分離分析技術研究院”，加大研

發投入，產品從低端同質化向高端領先型升級，致力于研發形成具有自主知識產

權的高端色譜、質譜儀器；已獲得發明專利授權7項、實用新型專利授權36項、

外觀專利授權7項，登記軟件著作權10項，2021年8月經國家工業和信息化部認定

為第三批國家專精特新“小巨人”企業。福立儀器擁有國內知名的品牌認知和良

好的客戶基礎，建成遍布全國28個省級行政區的現地化快速服務體系和完善的銷

售網絡。通過營銷體系的深度整合，有機會實現市場份額的更大提升。

   五、交易合同或協議的主要內容

   按公司與福立儀器、紐爾利、黃立財、郭廷福、林仁方、聚興投資于2023年

   （一）股份轉讓方：黃立財、郭廷福、林仁方及聚興投資

   （二）股份受讓方：公司與紐爾利

   （三）交易定價及定價原則

   按照福立儀器整體估值人民幣4億元，股份轉讓價格為8元/股。本次交易標

的為福立儀器56%股權，其中公司分兩次合計受讓福立儀器44.80%的股權，公司

受讓股權的交易對價為179,200,104元。

   （四）標的股份轉讓

對應福立儀器總股本的23.1999%。其中公司受讓9,099,950股股份，占福立儀器

股份總數的18.1999%，紐爾利受讓2,500,001股股份，占福立儀器股份總數的

司后，受讓方從轉讓方繼續受讓取得福立儀器32.8001%股權。其中公司受讓福立

儀器13,300,063股股份，對應福立儀器總股本的26.6001%，紐爾利受讓福立儀器

合計將持有福立儀器44.80%股權，紐爾利合計將持有福立儀器11.20%股權。

  受讓方應在轉讓協議約定的股份轉讓價款支付的條件全部得到滿足后的10個

工作日內，或者轉讓方和受讓方另行同意的其他日期，轉讓方和受讓方通過股轉

系統按轉讓協議約定的第一次股份轉讓價款的價格完成第一次股份轉讓交割。

  第一次股份轉讓完成后，在轉讓協議約定的第二次股份轉讓價款支付的條件

全部得到滿足后的10個工作日內，或者轉讓方和受讓方另行同意的其他日期，受

讓方將應支付給轉讓方的第二次股份轉讓價款全部支付至轉讓方指定的賬戶。

完成從股轉系統的摘牌，并于摘牌后3個月內改制為有限責任公司。如非福立儀

器及/或轉讓方的原因造成摘牌工作滯后的，福立儀器及/或轉讓方不承擔責任。

  （五）本次交易后續安排

  第一次股份轉讓后，福立儀器應增設2名董事會席位，其中公司和紐爾利分

別新增提名1名董事候選人。

  第二次股份轉讓完成后，福立儀器將進行董事會改選，改選后的董事會人數

不少于7名（含7名），其中公司有權通過提名和選舉方式合計取得福立儀器過半

數董事會席位。

  自本次股份轉讓完成交割之日起五年內，公司和第二次股份轉讓完成后持有

福立儀器5%以上股權的原股東承諾不得以任何形式直接或間接出售、轉讓、贈

予、置換、設置權利負擔或以其他方式處置其持有的福立儀器2%以上的股權，不

得將所持有的股權轉讓給競爭對手，不得從事或投資與福立儀器存在競爭關系的

業務。

  （1）本次股份轉讓完成后，聚興投資持有福立儀器8%的股權用于員工股權

激勵。

  （2）各方同意在第二次股份轉讓完成后五年內，福立儀器可以合計增發不

超過福立儀器15%的股份用于引進高端人才和激勵核心經營團隊，具體激勵計劃

和方案以另行約定的為準。

  六、涉及本次交易的其他安排

 本次交易的交易對方與公司不存在關聯關系，本次交易不涉及關聯交易，亦

不存在可能產生關聯交易的情形；本次交易也不涉及公司及合并報表范圍內的子

公司增加對外擔保責任等情況。

     七、本次交易對上市公司的影響

 （一）本次交易的目的

 經過十余年持續研發創新，公司在微球精準制備、結構控制、表面改性和功

能化以及大規模生產等方面積累了多項核心技術，用于生物藥物分離純化的色譜

填料/層析介質已在替代進口產品和助力原料藥產業工藝升級方面實現規模化應

用。采用公司自主研發的創新型單分散硅膠/聚合物微球，結合先進的頂層設計

理念和底層制造技術工藝，子公司納譜分析技術（蘇州）有限公司開發出小分子

分離、生物大分子分離、手性分離以及樣品前處理的耗材全產品線，實現高端色

譜柱完全國產化。

 福立儀器是國家級專精特新“小巨人”企業，在氣相色譜、液相色譜、氣質

聯用、前處理設備以及在線監測等儀器領域擁有先進的技術和豐富的產品積累。

色譜分析耗材與色譜儀器搭配使用于生命科學、食品安全、環境保護、能源化工

和藥物分析等領域，在為客戶提供分離分析整體解決方案方面存在顯著協同關系。

收購福立儀器，通過整合其研發資源和市場能力，符合公司的平臺型產品布局和

更多行業快速覆蓋的發展戰略，有助于公司進一步增強儀器和設備的自主創新能

力。

 公司所處的色譜填料/層析介質行業屬于技術密集型行業，長期被國際大型

科技公司壟斷；在分析儀器領域，國內所使用的儀器也多被歐美進口品牌壟斷，

外資品牌廠商如日本島津、賽默飛世爾、安捷倫等公司，已形成從分析儀器到耗

材在內的完整產品線。

 隨著近年來國內生物藥市場的蓬勃發展，對色譜填料/層析介質等分離純化

材料、色譜柱以及分析儀器的需求也持續快速增長。公司通過收購福立儀器，可

以進一步對標國際巨頭，打造集國產色譜填料、色譜柱與分析儀器于一身的高新

技術企業形象，增強公司在生物醫藥、分析檢測領域的品牌效應和影響力，提升

海內外市場競爭力。

  （二）本次交易對公司財務狀況和經營成果的影響

  公司將以自有資金完成本次交易，不存在因本次交易使公司大量增加負債的

情況。福立儀器經營穩健，盈利能力有進一步提升空間，對公司財務指標的提升

產生積極作用。

  （三）對上市公司科研能力的影響

  本次收購福立儀器緊密圍繞公司主營業務開展，福立儀器擁有較強的研發能

力，收購完成后，公司將持續進行研發投入，同時整合內部資源，將有效提升公

司的科研創新能力。

  （四）上市公司的業務及資產的變動或整合計劃

  本次收購完成后，公司的主營業務不會發生重大變化，福立儀器納入合并報

表范圍后將實現公司產品線從色譜填料/層析介質、色譜柱到分析儀器的覆蓋，

同時還將進一步發揮自身與福立儀器在技術研發、市場銷售和客戶拓展方面的協

同效應，實現“1+1>2”的良性發展。

  八、風險提示

器從股轉系統的摘牌以及福立儀器改制為有限責任公司等審批程序，能否達成尚

存在一定不確定性，公司將根據規則及時披露交易進展情況。

本次收購的后續進展，積極防控和應對本次收購可能面臨的各種風險，并嚴格按

照相關法律、法規及規范性文件的要求，及時履行信息披露義務。

  敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

  特此公告。

                      蘇州納微科技股份有限公司董事會

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