納微科技: 蘇州納微科技股份有限公司關(guān)于以現(xiàn)金方式收購浙江福立分析儀器股份有限公司部分股權(quán)的公告 今日聚焦

證券代碼：688690   證券簡稱：納微科技     公告編號：2023-039

           蘇州納微科技股份有限公司

關(guān)于以現(xiàn)金方式收購浙江福立分析儀器股份有限公司

(資料圖片)

              部分股權(quán)的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳

述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

  ? 蘇州納微科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）以現(xiàn)金方式分兩次合

計收購浙江福立分析儀器股份有限公司（以下簡稱“福立儀器”）44.80%股權(quán)，

收購對價合計為人民幣179,200,104元。其中第一次股份轉(zhuǎn)讓是公司受讓福立儀

器18.1999%股權(quán)，第二次股份轉(zhuǎn)讓是福立儀器完成從股轉(zhuǎn)系統(tǒng)摘牌并改制為有限

責任公司后，公司受讓福立儀器26.6001%股權(quán)。兩次股份轉(zhuǎn)讓完成后，公司合計

持有福立儀器44.80%股權(quán)，并將通過提名和選舉方式取得福立儀器過半數(shù)董事會

席位，實現(xiàn)對福立儀器的控制，將其作為控股子公司納入合并報表范圍。

  ? 本次交易事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

  ? 本次交易實施不存在重大法律障礙。

  ? 本次交易已經(jīng)公司第二屆董事會第二十四次會議及第二屆監(jiān)事會第二十

次會議審議通過，公司獨立董事對該議案發(fā)表了明確同意的獨立意見，無需提交

公司股東大會審議。

  ? 本次交易需要履行股轉(zhuǎn)系統(tǒng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶、福立儀器從股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的摘牌

以及福立儀器改制為有限責任公司等審批程序，收購后可能存在行業(yè)市場風險及

經(jīng)營風險等風險，公司將密切關(guān)注本次收購的后續(xù)進展，積極防控和應(yīng)對本次收

購可能面臨的各種風險，并嚴格按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，及時

履行信息披露義務(wù)。

  一、交易概述

  （一）本次交易的基本情況

咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“聚興投資”）和蘇州紐爾利新誠股權(quán)投

資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“紐爾利”）簽署《關(guān)于浙江福立分析儀器

股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓協(xié)議”），公司擬與紐爾利通過

現(xiàn)金方式分兩步合計受讓黃立財、郭廷福、林仁方、聚興投資所持福立儀器56%

股 權(quán) ， 其 中 公 司 分 兩 次 合 計 收 購 福 立 儀 器 44.80% 股 權(quán) （ 以 下 簡 稱 “ 標 的 股

權(quán)”）。

   第一次股份轉(zhuǎn)讓，公司以72,799,600元人民幣受讓福立儀器9,099,950股股

份，占其股份總數(shù)的18.1999%。第二次股份轉(zhuǎn)讓，福立儀器在第一次股份轉(zhuǎn)讓交

割日起6個月內(nèi)完成從股轉(zhuǎn)系統(tǒng)摘牌并改制為有限責任公司后，公司以

持有其44.80%股權(quán)，并將通過提名和選舉方式合計取得福立儀器過半數(shù)董事會席

位，實現(xiàn)對福立儀器的控制，將其作為控股子公司納入合并報表范圍。

   根據(jù)廈門嘉學(xué)資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價有限公司以2022年12月31日為評估基準日

出具的《蘇州納微科技股份有限公司擬股權(quán)收購涉及的浙江福立分析儀器股份有

限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（嘉學(xué)評估評報字〔2023〕8310030

號），本次評估分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進行評估，并選取收益法評估結(jié)果

作為最終評估結(jié)論，納入本次評估范圍的福立儀器的股東全部權(quán)益價值為

   經(jīng)交易各方協(xié)商一致，福立儀器股東全部權(quán)益的估值確定為人民幣4億元，

因此公司分兩次合計收購福立儀器44.80%股權(quán)的總對價為人民幣179,200,104

元。

   （二）審議情況

   公司于2023年6月6日召開第二屆董事會第二十四次會議、第二屆監(jiān)事會第二

十次會議，全票審議通過《關(guān)于公司擬以現(xiàn)金方式收購浙江福立分析儀器股份有

限公司部分股權(quán)的議案》，同意本次收購福立儀器股權(quán)事項。本次收購事項無需

提交股東大會審議。

   本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、

《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

    二、交易對方的基本情況

    （一）溫嶺聚興投資咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）

    統(tǒng)一社會信用代碼：91331081MA28G73X3M

    執(zhí)行事務(wù)合伙人：黃立財

    企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

    成立日期：2016年1月25日

    注冊資本：120萬人民幣

    經(jīng)營范圍：投資咨詢（不含證券、期貨業(yè)務(wù)）、其他社會經(jīng)濟咨詢服務(wù)。

    （二）其他自然人

    黃立財、郭廷福、林仁方

    本次交易情況：

    （1）第一次股份轉(zhuǎn)讓

                            擬轉(zhuǎn)讓標的股

                擬轉(zhuǎn)讓標                     標的股份轉(zhuǎn)

編                           份占福立儀器                股份轉(zhuǎn)讓價

     轉(zhuǎn)讓方名稱      的股份數(shù)                     讓價格（元/

號                           股份總數(shù)的比                款（元）

                量（股）                       股）

                             例（%）

     溫嶺聚興投資

     （有限合伙）

      合計        9,099,950      18.1999     -       72,799,600

    （2）第二次股份轉(zhuǎn)讓

                擬轉(zhuǎn)讓標

                            擬轉(zhuǎn)讓標的股

                的股權(quán)對                     標的股份轉(zhuǎn)

編                           權(quán)占福立儀器                股權(quán)轉(zhuǎn)讓價

     轉(zhuǎn)讓方名稱      應(yīng)改制前                     讓價格（元/

號                           注冊資本的比                款（元）

                股份數(shù)量                       股）

                             例（%）

                （股）

      合計       13,300,063    26.6001       -      106,400,504

  本次交易對方不是失信被執(zhí)行人，股權(quán)不存在質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利受限的情形，

也不存在涉及標的股權(quán)的重大爭議、訴訟或仲裁事項。

  三、交易標的基本情況

  （一）交易標的的名稱和類別

  本次交易屬于《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》中的購買資產(chǎn)，交易

標的為福立儀器44.80%股權(quán)。

  （二）福立儀器基本信息

公司名稱   浙江福立分析儀器股份有限公司（NEEQ：839341）

成立時間   1998年9月17日

注冊資本   5000.0001萬元人民幣

注冊地址   浙江省臺州市溫嶺市城東街道百丈南路95號

       實驗分析儀器、工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝置、環(huán)境監(jiān)測專用儀器儀

       表、通用零部件制造、研發(fā)、銷售；計算機、軟件及輔助設(shè)備零

       售；軟件和信息技術(shù)服務(wù)；技術(shù)推廣服務(wù)；貨物與技術(shù)的進出

經(jīng)營范圍

       口；貿(mào)易代理；成年人的非證書職業(yè)技能培訓(xùn)（與學(xué)歷教育有關(guān)

       的培訓(xùn)活動除外）（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方

       可開展經(jīng)營活動）

  福立儀器是國家級專精特新“小巨人”企業(yè)，聚焦于藥物分析、食品安全、

環(huán)境保護、生命科學(xué)、能源化工和科學(xué)研究等領(lǐng)域，圍繞著用戶的需求和痛點，

為用戶提供基于色譜分離分析的整體解決方案。福立儀器整體解決方案的內(nèi)涵主

要基于行業(yè)需求為導(dǎo)向，專注分離分析相關(guān)技術(shù)的創(chuàng)新，不斷突破色譜關(guān)鍵技術(shù)

和提高產(chǎn)品品質(zhì)，通過“方法+儀器+耗材+服務(wù)”的商業(yè)模式解決客戶問題，提

升客戶分析檢測水平和工作效率，追求用戶滿意。福立儀器以科學(xué)的 SRDF-MS 流

程管理體系為支撐，打造了高端科學(xué)儀器（氣相色譜儀、液相色譜儀、超高效液

相色譜儀、質(zhì)譜儀）及色譜相關(guān)的前處理和聯(lián)用技術(shù)研發(fā)、制造、營銷平臺。

  福立儀器核心競爭力：

  福立儀器還設(shè)有1家全資子公司上海溫嶺分析儀器有限公司，3家控股子公司

杭州臻盛科技有限公司、杭州思若法智能科技有限公司和武漢譜立科技有限公

司。

     （三）本次交易完成前后，福立儀器股東情況

                                       第一次股份轉(zhuǎn)讓           第二次股權(quán)轉(zhuǎn)

                        交易完成前股

 序號         股東名稱                       完成后股權(quán)比例           讓完成后股權(quán)

                        權(quán)比例（%）

                                         （%）              比例（%）

          溫嶺聚興投資咨

            限合伙）

          蘇州納微科技股

           份有限公司

          蘇州紐爾利新誠

          業(yè)（有限合伙）

           合計               100.0000          100.0000      100.0000

注：部分合計數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上存在差異，這些差異是由四舍五入造成

的。

     （四）福立儀器最近一年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)

     根 據(jù) 立 信 會 計 師 事 務(wù) 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 信 會 師 報 字 [2023] 第

【ZF10188】號《審計報告》，福立儀器 2021 年度和 2022 年度的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如

下：

                                                           單位：萬元

          項目             2022 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日

         資產(chǎn)總額                     21,021.91                17,408.34

         負債總額                      9,536.46                 7,075.37

         所有者權(quán)益                    11,485.45                10,332.97

                                           單位：萬元

       項目            2022 年度          2021 年度

     營業(yè)收入                 16,716.99        15,686.30

     營業(yè)利潤                  3,392.36           3,044.11

     利潤總額                  3,377.78           3,196.47

      凈利潤                  3,042.48           2,926.45

   （五）福立儀器股權(quán)權(quán)屬情況

   截至本公告日，福立儀器不屬于失信被執(zhí)行人，權(quán)屬清晰，不存在質(zhì)押、抵

押等任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，無相關(guān)訴訟、仲裁、被查封、凍結(jié)如妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的

其他情況。

   四、交易標的的定價情況

   （一）福立儀器的評估情況

   廈門嘉學(xué)資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價有限公司接受委托，對福立儀器的股東全部權(quán)

益在評估基準日的市場價值進行了評估，并出具了《蘇州納微科技股份有限公司

擬股權(quán)收購涉及的浙江福立分析儀器股份有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報

告》（嘉學(xué)評估評報字〔2023〕8310030號）。經(jīng)評估，截至評估基準日2022年

在本資產(chǎn)評估報告特別事項說明和使用限制下，并基于市場價值的價值類型，經(jīng)

本資產(chǎn)評估報告程序和方法，納入本次評估范圍的福立儀器股東全部權(quán)益價值為

人民幣40,707.35萬元，評估增值28,734.74萬元，增值率為240.00%。

   （二）本次交易的定價

   根據(jù)廈門嘉學(xué)資產(chǎn)評估房地產(chǎn)估價有限公司出具的《蘇州納微科技股份有限

公司擬股權(quán)收購涉及的浙江福立分析儀器股份有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評

估報告》（嘉學(xué)評估評報字〔2023〕8310030號），基于福立儀器的實際經(jīng)營情

況、市場地位以及未來市場預(yù)期，經(jīng)交易各方協(xié)商一致，福立儀器股東全部權(quán)益

的估值確定為4億元，因此公司分兩次合計收購福立儀器44.80%股權(quán)的總對價為

人民幣179,200,096元。

   （三）溢價相關(guān)說明

   本次交易的定價是參照收益法的評估結(jié)果，該方法結(jié)合福立儀器未來合理預(yù)

期業(yè)績，涵蓋了企業(yè)帳內(nèi)和帳外有效資源價值，內(nèi)涵更為完整。福立儀器從海外

引進國際知名色譜儀器系統(tǒng)專家、國家級重大人才工程特聘專家周小靖博士擔任

首席科學(xué)家，引領(lǐng)創(chuàng)建了省級企業(yè)研究院“福立分離分析技術(shù)研究院”，加大研

發(fā)投入，產(chǎn)品從低端同質(zhì)化向高端領(lǐng)先型升級，致力于研發(fā)形成具有自主知識產(chǎn)

權(quán)的高端色譜、質(zhì)譜儀器；已獲得發(fā)明專利授權(quán)7項、實用新型專利授權(quán)36項、

外觀專利授權(quán)7項，登記軟件著作權(quán)10項，2021年8月經(jīng)國家工業(yè)和信息化部認定

為第三批國家專精特新“小巨人”企業(yè)。福立儀器擁有國內(nèi)知名的品牌認知和良

好的客戶基礎(chǔ)，建成遍布全國28個省級行政區(qū)的現(xiàn)地化快速服務(wù)體系和完善的銷

售網(wǎng)絡(luò)。通過營銷體系的深度整合，有機會實現(xiàn)市場份額的更大提升。

   五、交易合同或協(xié)議的主要內(nèi)容

   按公司與福立儀器、紐爾利、黃立財、郭廷福、林仁方、聚興投資于2023年

   （一）股份轉(zhuǎn)讓方：黃立財、郭廷福、林仁方及聚興投資

   （二）股份受讓方：公司與紐爾利

   （三）交易定價及定價原則

   按照福立儀器整體估值人民幣4億元，股份轉(zhuǎn)讓價格為8元/股。本次交易標

的為福立儀器56%股權(quán)，其中公司分兩次合計受讓福立儀器44.80%的股權(quán)，公司

受讓股權(quán)的交易對價為179,200,104元。

   （四）標的股份轉(zhuǎn)讓

對應(yīng)福立儀器總股本的23.1999%。其中公司受讓9,099,950股股份，占福立儀器

股份總數(shù)的18.1999%，紐爾利受讓2,500,001股股份，占福立儀器股份總數(shù)的

司后，受讓方從轉(zhuǎn)讓方繼續(xù)受讓取得福立儀器32.8001%股權(quán)。其中公司受讓福立

儀器13,300,063股股份，對應(yīng)福立儀器總股本的26.6001%，紐爾利受讓福立儀器

合計將持有福立儀器44.80%股權(quán)，紐爾利合計將持有福立儀器11.20%股權(quán)。

  受讓方應(yīng)在轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的股份轉(zhuǎn)讓價款支付的條件全部得到滿足后的10個

工作日內(nèi)，或者轉(zhuǎn)讓方和受讓方另行同意的其他日期，轉(zhuǎn)讓方和受讓方通過股轉(zhuǎn)

系統(tǒng)按轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的第一次股份轉(zhuǎn)讓價款的價格完成第一次股份轉(zhuǎn)讓交割。

  第一次股份轉(zhuǎn)讓完成后，在轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的第二次股份轉(zhuǎn)讓價款支付的條件

全部得到滿足后的10個工作日內(nèi)，或者轉(zhuǎn)讓方和受讓方另行同意的其他日期，受

讓方將應(yīng)支付給轉(zhuǎn)讓方的第二次股份轉(zhuǎn)讓價款全部支付至轉(zhuǎn)讓方指定的賬戶。

完成從股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的摘牌，并于摘牌后3個月內(nèi)改制為有限責任公司。如非福立儀

器及/或轉(zhuǎn)讓方的原因造成摘牌工作滯后的，福立儀器及/或轉(zhuǎn)讓方不承擔責任。

  （五）本次交易后續(xù)安排

  第一次股份轉(zhuǎn)讓后，福立儀器應(yīng)增設(shè)2名董事會席位，其中公司和紐爾利分

別新增提名1名董事候選人。

  第二次股份轉(zhuǎn)讓完成后，福立儀器將進行董事會改選，改選后的董事會人數(shù)

不少于7名（含7名），其中公司有權(quán)通過提名和選舉方式合計取得福立儀器過半

數(shù)董事會席位。

  自本次股份轉(zhuǎn)讓完成交割之日起五年內(nèi)，公司和第二次股份轉(zhuǎn)讓完成后持有

福立儀器5%以上股權(quán)的原股東承諾不得以任何形式直接或間接出售、轉(zhuǎn)讓、贈

予、置換、設(shè)置權(quán)利負擔或以其他方式處置其持有的福立儀器2%以上的股權(quán)，不

得將所持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給競爭對手，不得從事或投資與福立儀器存在競爭關(guān)系的

業(yè)務(wù)。

  （1）本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，聚興投資持有福立儀器8%的股權(quán)用于員工股權(quán)

激勵。

  （2）各方同意在第二次股份轉(zhuǎn)讓完成后五年內(nèi)，福立儀器可以合計增發(fā)不

超過福立儀器15%的股份用于引進高端人才和激勵核心經(jīng)營團隊，具體激勵計劃

和方案以另行約定的為準。

  六、涉及本次交易的其他安排

 本次交易的交易對方與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不涉及關(guān)聯(lián)交易，亦

不存在可能產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的情形；本次交易也不涉及公司及合并報表范圍內(nèi)的子

公司增加對外擔保責任等情況。

     七、本次交易對上市公司的影響

 （一）本次交易的目的

 經(jīng)過十余年持續(xù)研發(fā)創(chuàng)新，公司在微球精準制備、結(jié)構(gòu)控制、表面改性和功

能化以及大規(guī)模生產(chǎn)等方面積累了多項核心技術(shù)，用于生物藥物分離純化的色譜

填料/層析介質(zhì)已在替代進口產(chǎn)品和助力原料藥產(chǎn)業(yè)工藝升級方面實現(xiàn)規(guī)模化應(yīng)

用。采用公司自主研發(fā)的創(chuàng)新型單分散硅膠/聚合物微球，結(jié)合先進的頂層設(shè)計

理念和底層制造技術(shù)工藝，子公司納譜分析技術(shù)（蘇州）有限公司開發(fā)出小分子

分離、生物大分子分離、手性分離以及樣品前處理的耗材全產(chǎn)品線，實現(xiàn)高端色

譜柱完全國產(chǎn)化。

 福立儀器是國家級專精特新“小巨人”企業(yè)，在氣相色譜、液相色譜、氣質(zhì)

聯(lián)用、前處理設(shè)備以及在線監(jiān)測等儀器領(lǐng)域擁有先進的技術(shù)和豐富的產(chǎn)品積累。

色譜分析耗材與色譜儀器搭配使用于生命科學(xué)、食品安全、環(huán)境保護、能源化工

和藥物分析等領(lǐng)域，在為客戶提供分離分析整體解決方案方面存在顯著協(xié)同關(guān)系。

收購福立儀器，通過整合其研發(fā)資源和市場能力，符合公司的平臺型產(chǎn)品布局和

更多行業(yè)快速覆蓋的發(fā)展戰(zhàn)略，有助于公司進一步增強儀器和設(shè)備的自主創(chuàng)新能

力。

 公司所處的色譜填料/層析介質(zhì)行業(yè)屬于技術(shù)密集型行業(yè)，長期被國際大型

科技公司壟斷；在分析儀器領(lǐng)域，國內(nèi)所使用的儀器也多被歐美進口品牌壟斷，

外資品牌廠商如日本島津、賽默飛世爾、安捷倫等公司，已形成從分析儀器到耗

材在內(nèi)的完整產(chǎn)品線。

 隨著近年來國內(nèi)生物藥市場的蓬勃發(fā)展，對色譜填料/層析介質(zhì)等分離純化

材料、色譜柱以及分析儀器的需求也持續(xù)快速增長。公司通過收購福立儀器，可

以進一步對標國際巨頭，打造集國產(chǎn)色譜填料、色譜柱與分析儀器于一身的高新

技術(shù)企業(yè)形象，增強公司在生物醫(yī)藥、分析檢測領(lǐng)域的品牌效應(yīng)和影響力，提升

海內(nèi)外市場競爭力。

  （二）本次交易對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響

  公司將以自有資金完成本次交易，不存在因本次交易使公司大量增加負債的

情況。福立儀器經(jīng)營穩(wěn)健，盈利能力有進一步提升空間，對公司財務(wù)指標的提升

產(chǎn)生積極作用。

  （三）對上市公司科研能力的影響

  本次收購福立儀器緊密圍繞公司主營業(yè)務(wù)開展，福立儀器擁有較強的研發(fā)能

力，收購?fù)瓿珊螅緦⒊掷m(xù)進行研發(fā)投入，同時整合內(nèi)部資源，將有效提升公

司的科研創(chuàng)新能力。

  （四）上市公司的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的變動或整合計劃

  本次收購?fù)瓿珊螅镜闹鳡I業(yè)務(wù)不會發(fā)生重大變化，福立儀器納入合并報

表范圍后將實現(xiàn)公司產(chǎn)品線從色譜填料/層析介質(zhì)、色譜柱到分析儀器的覆蓋，

同時還將進一步發(fā)揮自身與福立儀器在技術(shù)研發(fā)、市場銷售和客戶拓展方面的協(xié)

同效應(yīng)，實現(xiàn)“1+1>2”的良性發(fā)展。

  八、風險提示

器從股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的摘牌以及福立儀器改制為有限責任公司等審批程序，能否達成尚

存在一定不確定性，公司將根據(jù)規(guī)則及時披露交易進展情況。

本次收購的后續(xù)進展，積極防控和應(yīng)對本次收購可能面臨的各種風險，并嚴格按

照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，及時履行信息披露義務(wù)。

  敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

  特此公告。

                      蘇州納微科技股份有限公司董事會

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