核查意見

           華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于

(資料圖片)

          南京迪威爾高端制造股份有限公司

             差異化分紅事項的核查意見

   華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“華泰聯(lián)合證券”）作為南京迪威爾

高端制造股份有限公司（以下簡稱“迪威爾”或“公司”）首次公開發(fā)行股票并

上市持續(xù)督導(dǎo)階段的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上海

證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第

查，具體核查情況如下：

   一、 本次差異化分紅的原因

集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》，同意公司以集中競價交易方式使

用自有資金回購公司股份，回購資金總額不低于人民幣3,000萬元（含），不超

過人民幣6,000萬元（含），回購價格不超過人民幣22元/股，回購期限自董事會

審議通過回購股份方案之日起12個月內(nèi)（即2021年11月26日至2022年11月25日）。

   截至2022年11月16日，公司已完成股份回購，以集中競價交易方式回購股

份1,744,278股，占公司總股本194,667,000股的比例為0.90%。

   根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司股份回購規(guī)則》《上海證券交易所上市

公司自律監(jiān)管指引第7號——回購股份》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》

等有關(guān)規(guī)定，上市公司回購專用賬戶中的股份，不享有股東大會表決權(quán)、利潤

分配、公積金轉(zhuǎn)增股本、認購新股和轉(zhuǎn)換公司債券等權(quán)利，故公司回購賬戶持

有的股份不參與本次分紅。基于以上情況，造成公司本次實施權(quán)益分派股權(quán)登

記日的總股本與實際參與分配的股份總數(shù)存在差異，公司2022年度利潤分配實

施差異化分紅。

   二、 本次差異化分紅方案

   根據(jù)公司于2023年5月16日召開2022年年度股東大會審議通過的《關(guān)于公司

                                                  核查意見

記的總股本扣減公司回購專用證券賬戶中股份為基數(shù)分配利潤，向全體股東每10

股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.6元（含稅），截至2022年12月31日，公司總股本194,667,000

股，扣除回購專用證券賬戶中股份數(shù)1,744,278股，以此計算合計擬派發(fā)現(xiàn)金紅

利30,867,635.52元（含稅）。

   三、本次差異化分紅的計算依據(jù)

   公司擬以 2022 年度實施權(quán)益分派的股權(quán)登記日登記的總股本扣減公司回購

專用證券賬戶中的股份為基數(shù)分配利潤。

   截至本核查意見出具之日，公司總股本 194,667,000 股，扣除已累計回購股

份 1,744,278 股，本次實際參與分配的股本數(shù)為 192,922,722 股。公司申請按照以

下公式計算除權(quán)除息開盤參考價：

   除權(quán)（息）參考價格=（前收盤價格-現(xiàn)金紅利）÷（1+流通股份變動比例）。

   根據(jù)公司 2022 年年度股東大會決議通過的利潤分配方案，公司本次僅進行

現(xiàn)金紅利分配，不送紅股和不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，因此，公司流通股不會

發(fā)生變化，流通股股份變動比例為 0。

   虛擬分派的現(xiàn)金紅利=（參與分配的股本總數(shù)×實際分派的每股現(xiàn)金紅利）

÷總股本=（192,922,722×0.16）÷194,667,000≈0.1586 元/股。

   以本核查意見出具日 2023 年 5 月 30 日公司股票收盤價 26.96 元/股測算。

   根據(jù)虛擬分派計算的除權(quán)除息參考價格為（26.96-0.1586）÷（1+0）= 26.8014

元/股。

   根據(jù)實際分派計算的除權(quán)除息參考價格為（26.96-0.16）÷（1+0）=26.8000

元/股。

                                           核查意見

   除權(quán)除息參考價格影響=|根據(jù)實際分派計算的除權(quán)除息參考價格—根據(jù)虛

擬分派計算的除權(quán)除息參考價格|÷根據(jù)實際分派計算的除權(quán)除息參考價格

|26.8000-26.8014|÷26.8000=0.0052%，小于 1%。

   因此，公司差異化權(quán)益分派對除權(quán)除息參考價格影響的絕對值在 1%以下，

影響較小。

   四、保薦機構(gòu)意見

   經(jīng)核查，華泰聯(lián)合證券認為：迪威爾本次差異化分紅事項符合《公司法》

                                  《證

券法》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 7 號——回購股份》等相

關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害上市公司和全體

股東利益的情形。

                                        核查意見

（此頁無正文，為《華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于南京迪威爾高端制造股份有

限公司差異化分紅事項的核查意見》之簽章頁）

  保薦代表人（簽字）：

               蔣坤杰            卞建光

                         華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（公章）

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