證券代碼：605319      證券簡稱：無錫振華         公告編號：2023-030

           無錫市振華汽車部件股份有限公司

   本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

(資料圖)

述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

   無錫市振華汽車部件股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十

九次會議于 2023 年 6 月 16 日通過專人及電子郵件的方式發出通知，于 2023 年

會議應參與表決董事 7 名，實際參與表決董事 7 名，符合《公司法》及《公司章

程》的有關規定，會議合法、有效。經董事認真審議，通過以下決議：

   一、審議通過《關于變更公司注冊資本的議案》

  公司本次發行股份募集配套資金的新增股份已于 2023 年 6 月 14 日在中國證

券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續，并于上海證券交易

所上市。共向 5 名特定投資者發行人民幣普通股股票 16,882,183 股，公司總股

本將由原先的 233,600,000 股增加至 250,482,183 萬股。

   本議案尚需提交股東大會審議。

   表決結果：同意 7 票，反對 0 票，棄權 0 票。

   二、審議通過《關于修訂<公司章程>的議案》

   因公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金項目完成向特定對象

發行股份募集配套資金，共向 5 名特定投資者發行人民幣普通股股票 16,882,183

股，公司總股本增加至 250,482,183 股。公司擬修訂章程相應條款。

   基于上述，公司董事會同意修訂章程相應條款，同時授權公司管理層負責全

權辦理本次章程修訂的工商變更登記手續。《公司章程》修訂情況如下：

           修訂前                            修訂后

第六條 公司注冊資本為人民幣 23,360 第 六 條       公司注冊資本為人民幣

萬元。                       25,048.2183 萬元。

第二十條 公司股份總數為 23,360 萬 第 二 十 條        公 司 股 份 總 數 為

股，普通股總數為 23,360 萬股，占公 25,048.2183 萬 股 ， 普 通 股 總 數 為

司股份總數的 100％。              25,048.2183 萬股，占公司股份總數的

  具體內容詳見同日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的

《無錫市振華汽車部件股份有限公司章程》。

  本議案尚需提交股東大會審議。

     表決結果：同意 7 票，反對 0 票，棄權 0 票。

     三、逐項審議通過《關于以集中競價交易方式回購股份方案的議案》

  具體方案如下：

     （一）回購股份的目的

  基于對公司未來發展前景的信心和內在投資價值的認可，結合近期公司股票

在資本市場的波動，為維護公司和股東利益，增強投資者信心，樹立公司良好的

資本市場形象，結合公司經營情況、財務狀況，根據相關法律法規，公司實際控

制人提議公司以集中競價交易方式回購部分社會公眾股份，并將回購的股份用于

股權激勵，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊利益結合在一起，使各方共

同關注公司的長遠發展。

     贊成票：7 票；反對票：0 票；棄權票：0 票。

     （二）回購股份的方式

  公司擬通過上海證券交易所股票交易系統以集中競價交易方式回購公司股

票。

     贊成票：7 票；反對票：0 票；棄權票：0 票。

     （三）回購股份的價格

  本次回購股份的價格不超過人民幣 22.51 元/股，該價格不超過董事會通過

回購決議日前 30 個交易日股票交易均價的 150％。具體回購價格授權總經理在

回購實施期間，綜合公司股票價格、財務狀況和經營狀況確定。

  如公司在回購期內實施送股、轉增股本、現金分紅、派發股票股利或配股等

除權除息事項，自股價除權、除息之日起，相應調整回購股份價格上限。

  贊成票：7 票；反對票：0 票；棄權票：0 票。

  （四）擬回購股份的種類和用途

  本次回購股份的種類為公司發行的人民幣普通股（A 股）股票。本次回購股

份用于股權激勵。

  贊成票：7 票；反對票：0 票；棄權票：0 票。

  （五）回購股份的資金總額及資金來源

  本次回購的資金總額不低于人民幣 5,000 萬元（含），不超過人民幣 1 億元

（含）。回購資金來源為公司自有資金或符合法律法規規定的自籌資金。

  贊成票：7 票；反對票：0 票；棄權票：0 票。

  （六）回購股份的數量及占總股本的比例

  按照回購股份價格上限 22.51 元/股測算，預計本次回購數量區間為

  若公司在回購期內實施送股、轉增股本、現金分紅、派發股票股利或配股等

除權除息事項，自股價除權除息之日起，相應調整回購股份數量。

  贊成票：7 票；反對票：0 票；棄權票：0 票。

  （七）回購股份的實施期限

起 12 個月內。如果觸及以下條件，則回購期提前屆滿：

  （1）如果在回購期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案即實

施完畢，亦即回購期限自該日起提前屆滿；

  （2）如果董事會決議終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回

購方案之日起提前屆滿。

  （1）公司年度報告、半年度報告、季度報告、業績預告或業績快報公告前

  （2）自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事件發生之日或在決

策過程中，至依法披露之日內；

  （3）中國證監會及上海證券交易所規定的其他情形。

  回購實施期間，公司股票如因籌劃重大事項連續停牌 10 個交易日以上的，

回購方案將在股票復牌后順延實施并及時披露。

  贊成票：7 票；反對票：0 票；棄權票：0 票。

  （八）預計回購后公司股權結構的變動情況

  本次回購完成后，按照回購股份價格上限 22.51 元/股測算的回購股份數量，

公司無限售條件流通股將減少 2,221,236 股至 4,442,470 股，轉為公司庫存股，

公司總股本不會發生變化。

  公司將在回購完成后三年內按照本次回購股份的用途實施，總股本不會發生

變化，具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。如未能在股

份回購完成之后三年內實施前述用途，未使用部分將履行相關程序予以注銷并相

應減少注冊資本，公司總股本將相應減少。

  贊成票：7 票；反對票：0 票；棄權票：0 票。

  （九）管理層對本次回購股份對公司經營、財務及未來發展影響的分析

公司股東的凈資產為人民幣 18.10 億元。假設本次最高回購資金上限人民幣 1

億元全部使用完畢，按 2022 年 12 月 31 日的財務數據測算，回購資金上限約占

公司總資產的 2.99％，約占歸屬于上市公司股東凈資產的 5.52％。本次回購不

會對公司經營活動、盈利能力、財務狀況、研發、債務履行能力和未來發展產生

重大影響，在可預期的回購價格區間內，公司股權分布情況符合公司上市的條件，

不會影響公司的上市地位。公司本次股份回購具有合理性、可行性。

有利于維護公司和股東利益，增強投資者信心，樹立公司良好的資本市場形象。

將回購的股份用于員工持股計劃或股權激勵，有效地將股東利益、公司利益和核

心團隊利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展。

  贊成票：7 票；反對票：0 票；棄權票：0 票。

  （十）辦理本次回購股份事宜的具體授權

  為保證本次回購股份的實施，授權總經理及其指定人員在法律法規規定范圍

內，具體辦理本次回購股份的相關事宜，包括但不限于：

購股份的具體方案，包括但不限于回購股份的時機、回購價格、回購數量等與本

次回購相關的各項事宜；

有關法律、法規及《公司章程》規定須由股東大會或董事會重新表決的事項外，

授權總經理及其指定人員對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整；

次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協議、合約；

  以上授權自公司股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

   贊成票：7 票；反對票：0 票；棄權票：0 票。

   具體內容詳見同日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的

《關于以集中競價交易方式回購股份方案的公告》（公告編號：2023-034）。

   以上議案尚需提交股東大會逐項審議。

   四、審議通過《關于使用募集資金置換預先投入的自籌資金及已支付發行

費用的自籌資金的議案》

   董事會同意公司使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金及已支付

發行費用。其中公司以自籌資金預先支付現金對價的款項合計 15,359.91 萬元，

預先支付中介機構費用及相關稅費合計 295.09 萬元，已使用自籌資金支付發行

費用 11.66 萬元。會計事務所出具了鑒證報告，獨立董事、監事會、獨立財務顧

問發表明確同意意見。

   具體內容詳見同日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的

《關于使用募集資金置換預先投入的自籌資金及已支付發行費用的公告》（公告

編號：2023-032）。

   贊成票：7 票；反對票：0 票；棄權票：0 票。

   五、審議通過《關于提議召開公司 2023 年第二次臨時股東大會的議案》

   公司董事會同意于 2023 年 7 月 10 日召開 2023 年第二次臨時股東大會。

   具體內容詳見同日上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的

《關于召開 2023 年第二次臨時股東大會的通知》（公告編號：2023-035）。

   表決結果：同意 7 票，反對 0 票，棄權 0 票。

   特此公告。

                      無錫市振華汽車部件股份有限公司董事會

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