證券代碼：300921    證券簡(jiǎn)稱：南凌科技      公告編號(hào)：2023-037

(資料圖)

              南凌科技股份有限公司

關(guān)于回購(gòu)注銷 2021 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分第一類限制

                性股票的公告

  本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載

、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  南凌科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2023年6月26日召開(kāi)第三屆

董事會(huì)第九次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于回購(gòu)注銷2021

年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分第一類限制性股票的議案》（表決情況為：5票同意

、0票反對(duì)、0票棄權(quán)、2票回避。該議案關(guān)聯(lián)董事陳樹(shù)林先生及陳金標(biāo)先生回避

表決，由非關(guān)聯(lián)董事對(duì)該議案進(jìn)行了表決）。鑒于公司《2021年限制性股票激

勵(lì)計(jì)劃》部分第一類限制性股票第二個(gè)解除限售期公司未達(dá)到2022年公司層面

業(yè)績(jī)考核要求的觸發(fā)值考核目標(biāo)，故公司對(duì)第二個(gè)解除限售期已獲授尚未解除

限售的第一類限制性股票129,600股進(jìn)行回購(gòu)注銷。現(xiàn)將相關(guān)回購(gòu)注銷內(nèi)容公告

如下：

  一、2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃簡(jiǎn)述及已履行的相關(guān)審批程序

  （一）2021年1月27日，公司分別召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議、第二屆

監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于<南凌科技股份有限公司2021年限制性股票

激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于<南凌科技股份有限公司2021年限制

性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦

理公司股權(quán)激勵(lì)相關(guān)事宜的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事

項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

  （二）公司對(duì)授予激勵(lì)對(duì)象的名單和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示，公示期為

自2021年2月1日起至2021年2月10日止。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未收到關(guān)于激

勵(lì)對(duì)象的異議，并于2021年2月19日披露《監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司2021年限制性股票激

勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單的審核意見(jiàn)及公示情況說(shuō)明》（公告編號(hào)：2021-

  （三）2021年2月22日，公司召開(kāi)2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)《

關(guān)于<南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議

案》《關(guān)于<南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦

法>的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的

議案》，公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃獲得批準(zhǔn)，并于同日披露《關(guān)于2021年

限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象買(mǎi)賣公司股票情況的自查報(bào)告》

（公告編號(hào)：2021-015）。

  （四）2021年3月9日，公司分別召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議、第二屆監(jiān)

事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于公司向2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象首

次授予限制性股票的議案》，同意限制性股票的授予日為2021年3月9日，確定以

其中第一類限制性股票24萬(wàn)股，第二類限制性股票76萬(wàn)股。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)

表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，監(jiān)事會(huì)對(duì)本次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核實(shí)并

發(fā)表核實(shí)意見(jiàn)。

  （五）2021年5月12日，公司完成激勵(lì)計(jì)劃所涉及的第一類限制性股票的授

予登記工作，并于同日披露《關(guān)于2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一類限制性股票

授予登記完成的公告》（公告編號(hào)：2021-037）。

  （六）2022年1月20日，公司分別召開(kāi)第二屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議、第二

屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二類

限制性股票首次授予價(jià)格及授予權(quán)益數(shù)量的議案》《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限

制性股票的議案》，同意將第二類限制性股票首次授予價(jià)格由21.55元/股調(diào)整為

予數(shù)量由20萬(wàn)股調(diào)整為36萬(wàn)股；以及同意第二類限制性股票的預(yù)留授予日為2022

年1月20日，確定以11.79元/股的預(yù)留授予價(jià)格向符合授予條件的30名激勵(lì)對(duì)象授

予36萬(wàn)股預(yù)留的第二類限制性股票。公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立

意見(jiàn)，監(jiān)事會(huì)對(duì)預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核查并發(fā)表核實(shí)意見(jiàn)。

  （七）公司對(duì)預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象的名單和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示，公示

期為自2022年1月24日起至2022年2月10日止。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未收到關(guān)

于激勵(lì)對(duì)象的異議，并于2022年2月11日披露《監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司2021年限制性股

票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予激勵(lì)對(duì)象名單的審核意見(jiàn)及公示情況說(shuō)明》（公告 編號(hào)：

   （八）2022年5月26日，公司分別召開(kāi)第二屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議、第二

屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于回購(gòu)注銷2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部

分第一類限制性股票的議案》《關(guān)于作廢2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分已獲授

尚未歸屬的第二類限制性股票的議案》，同意根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵(lì)

計(jì)劃》相關(guān)規(guī)定，公司對(duì)第一個(gè)解除限售期已獲授尚未解除限售的第一類限制性

股票129,600股進(jìn)行回購(gòu)注銷，對(duì)第一個(gè)歸屬期已獲授尚未歸屬的首次授 予部分

第二類限制性股票425,772股進(jìn)行作廢處理。公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的 獨(dú)立意

見(jiàn)，公司聘請(qǐng)的律師事務(wù)所出具了法律意見(jiàn)書(shū)。

   （九）2022年6月15日，公司召開(kāi)2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)《

關(guān)于回購(gòu)注銷2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分第一類限制性股票的議案》《關(guān)于

變更注冊(cè)資本暨修訂<公司章程>的議案》，股東大會(huì)同意公司對(duì)第一個(gè)解除限售

期已獲授尚未解除限售的第一類限制性股票129,600股進(jìn)行回購(gòu)注銷。同時(shí)，由于

回購(gòu)注銷完成后公司總股本及注冊(cè)資本將發(fā)生變化，公司將依法履行減資程序，

對(duì)《公司章程》部分條款進(jìn)行修訂。

   （十）2022年9月27日，公司已在中國(guó)登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦

理完成上述部分限制性股票的回購(gòu)注銷事宜，注銷完成后，公司總股本將由

   （十一）2023年6月26日，公司分別召開(kāi)第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議、第三屆

監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于回購(gòu)注銷2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分第

一類限制性股票的議案》《關(guān)于作廢2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分已授予尚未

歸屬的第二類限制性股票的議案》，同意根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃

》相關(guān)規(guī)定，公司對(duì)第二個(gè)解除限售期已獲授尚未解除限售的第一類限制性股票

類限制性股票606,156股進(jìn)行作廢處理。公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，公

司聘請(qǐng)的律師事務(wù)所出具了法律意見(jiàn)書(shū)。

   二、本次激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)注銷第一類限制性股票的原因及數(shù)量

   本次回購(gòu)注銷限制性股票的原因根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》《

第二個(gè)解除限售期公司層面業(yè)績(jī)考核要求為“以2020年毛利潤(rùn)為基數(shù)，2022年度

毛利潤(rùn)增長(zhǎng)率目標(biāo)值為57%、觸發(fā)值為33%”。依據(jù)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普

通合伙）對(duì)公司《2022年年度報(bào)告》出具的審計(jì)報(bào)告，公司未達(dá)到2022年公司層

面業(yè)績(jī)考核要求的觸發(fā)值考核目標(biāo)，故公司對(duì)第二個(gè)解除限售期已獲授尚未解除

限售的第一類限制性股票129,600股進(jìn)行回購(gòu)注銷。

   三、回購(gòu)注銷價(jià)格及定價(jià)依據(jù)

   根據(jù)《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》“第五章 本激勵(lì)計(jì)劃具體內(nèi)容”之“（

九） 第一類限制性股票的回購(gòu)與注銷”相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票

完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、

配股或縮股、派息等事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)按照調(diào)整后的數(shù)量對(duì)激勵(lì)對(duì)象獲授但尚未

解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票獲得的公司股票進(jìn)行回購(gòu)。根

據(jù)本次激勵(lì)計(jì)劃對(duì)回購(gòu)價(jià)格、回購(gòu)數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。

   公司于2022年5月28日在巨潮資訊網(wǎng)披露了《關(guān)于回購(gòu)注銷2021年限制性股

票激勵(lì)計(jì)劃部分第一類限制性股票的公告》，第一類限制性股票回購(gòu)價(jià)格由

   根據(jù)《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，

激勵(lì)對(duì)象就其獲授的第一類限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳個(gè)人所得

稅后由激勵(lì)對(duì)象享有，原則上由公司代為收取，待該部分第一類限制性股票解

除限售時(shí)返還激勵(lì)對(duì)象；若該部分第一類限制性股票未能解除限售，對(duì)應(yīng)的現(xiàn)

金分紅由公司收回，并做相應(yīng)會(huì)計(jì)處理。激勵(lì)對(duì)象因獲授的第一類限制性股票

而取得的公司2021年度及2022年度現(xiàn)金分紅已由公司代為收取，故本次回購(gòu)價(jià)

格不因派息而作調(diào)整。

   綜上，本次回購(gòu)注銷6名激勵(lì)對(duì)象第二個(gè)解除限售期計(jì)劃解除限售的第一類

限制性股票的回購(gòu)價(jià)格為11.97元/股加上中國(guó)人民銀行同期存款利息之和。

   四、本次回購(gòu)的資金來(lái)源

  本次擬回購(gòu)限制性股票所需的資金來(lái)源于公司自有資金，涉及的回購(gòu)所需

資金總額為1,551,312.00元加上中國(guó)人民銀行同期存款利息之和。

  五、本次回購(gòu)注銷前后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況

  本 次 回 購(gòu) 注 銷 完 成 后 ， 公 司 總 股 本 將 由 131,557,770.00 股 變 更 為

公司股權(quán)分布仍具備上市條件，股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下：

                    本次變動(dòng)前                               本次變動(dòng)后

   股份類型                                 本次變動(dòng)

               數(shù)量（股）           比例                   數(shù)量（股）          比例

一、有限售條件股份      70,016,400.00   53.22%   -129,600   69,886,800.00   53.17%

二、無(wú)限售條件股份      61,541,370.00   46.78%     -        61,541,370.00   46.83%

三、股份總數(shù)        131,557,770.00 100.00%    -129,600   131,428,170.00 100.00%

  注：最終數(shù)據(jù)以中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的上市公

司股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。

  六、對(duì)公司的影響

  本次回購(gòu)注銷不會(huì)影響本次激勵(lì)計(jì)劃的繼續(xù)實(shí)施，也不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀

況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的積極性和穩(wěn)定性。公

司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)勤勉盡責(zé)，認(rèn)真履行工作職責(zé)，盡力為股東創(chuàng)造價(jià)值。

  七、獨(dú)立董事意見(jiàn)

  公司此次回購(gòu)注銷《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》部分第一類限制性股票

事項(xiàng)，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及

公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》相關(guān)規(guī)定，此次回購(gòu)注銷部分第一類限制

性股票事項(xiàng)審議程序合法合規(guī)，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性

影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡職，不存在損害公司全體股東尤其是

中小股東利益的情形。

  據(jù)此，同意公司第三屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議的《關(guān)于回購(gòu)注銷2021年限

制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分第一類限制性股票的議案》，并同意提交公司股東大會(huì)

審議。

  八、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)

  經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)

定，因公司2022年度業(yè)績(jī)未達(dá)到2021年激勵(lì)計(jì)劃第一類限制性股票第二個(gè)解除

限售期公司層面的業(yè)績(jī)考核要求，監(jiān)事會(huì)同意公司將對(duì)6名激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)

年計(jì)劃解除限售的第一類限制性股票共計(jì)129,600股進(jìn)行回購(gòu)注銷。

  公司此次回購(gòu)注銷2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分第一類限制性股票事項(xiàng)

符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》等相關(guān)規(guī)定

，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響，不存在損害股東利益的情況

，公司將按規(guī)定履行回購(gòu)注銷程序。

  九、法律意見(jiàn)書(shū)的結(jié)論性意見(jiàn)

  上海君瀾律師事務(wù)所律師認(rèn)為：根據(jù)2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)

的授權(quán)，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，本次回購(gòu)注銷及作廢已取得了現(xiàn)階段必要

批準(zhǔn)與授權(quán)，履行了相應(yīng)的程序，符合《管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)

定。公司本次回購(gòu)注銷的原因、價(jià)格、股票數(shù)量和資金來(lái)源，符合《管理辦法

》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。本次回購(gòu)注銷不會(huì)

影響本次激勵(lì)計(jì)劃的繼續(xù)實(shí)施，也不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大

影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的積極性和穩(wěn)定性。本次作廢的原因和股票數(shù)

量符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。

本次作廢不會(huì)影響本次激勵(lì)計(jì)劃的繼續(xù)實(shí)施，也不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)

業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響，也不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的積極性和穩(wěn)定性。公司已按照

《管理辦法》《監(jiān)管指南》及《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定履行了現(xiàn)階段的信息披露義

務(wù)，公司尚需按照上述規(guī)定履行后續(xù)的信息披露義務(wù)。

  十、備查文件

性股票相關(guān)事項(xiàng)之法律意見(jiàn)書(shū)》。

特此公告。

            南凌科技股份有限公司董事會(huì)

              二〇二三年六月二十八日

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