全球時訊：南凌科技: 關(guān)于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分第一類限制性股票的公告

證券代碼：300921    證券簡稱：南凌科技      公告編號：2023-037

(資料圖)

              南凌科技股份有限公司

關(guān)于回購注銷 2021 年限制性股票激勵計劃部分第一類限制

                性股票的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載

、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  南凌科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月26日召開第三屆

董事會第九次會議、第三屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過《關(guān)于回購注銷2021

年限制性股票激勵計劃部分第一類限制性股票的議案》（表決情況為：5票同意

、0票反對、0票棄權(quán)、2票回避。該議案關(guān)聯(lián)董事陳樹林先生及陳金標(biāo)先生回避

表決，由非關(guān)聯(lián)董事對該議案進行了表決）。鑒于公司《2021年限制性股票激

勵計劃》部分第一類限制性股票第二個解除限售期公司未達(dá)到2022年公司層面

業(yè)績考核要求的觸發(fā)值考核目標(biāo)，故公司對第二個解除限售期已獲授尚未解除

限售的第一類限制性股票129,600股進行回購注銷。現(xiàn)將相關(guān)回購注銷內(nèi)容公告

如下：

  一、2021年限制性股票激勵計劃簡述及已履行的相關(guān)審批程序

  （一）2021年1月27日，公司分別召開第二屆董事會第十三次會議、第二屆

監(jiān)事會第九次會議，審議通過《關(guān)于<南凌科技股份有限公司2021年限制性股票

激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于<南凌科技股份有限公司2021年限制

性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦

理公司股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》，公司獨立董事對本次股權(quán)激勵計劃的相關(guān)事

項發(fā)表了同意的獨立意見。

  （二）公司對授予激勵對象的名單和職務(wù)在公司內(nèi)部進行了公示，公示期為

自2021年2月1日起至2021年2月10日止。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到關(guān)于激

勵對象的異議，并于2021年2月19日披露《監(jiān)事會關(guān)于公司2021年限制性股票激

勵計劃首次授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》（公告編號：2021-

  （三）2021年2月22日，公司召開2021年第一次臨時股東大會，審議通過《

關(guān)于<南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議

案》《關(guān)于<南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦

法>的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的

議案》，公司2021年限制性股票激勵計劃獲得批準(zhǔn)，并于同日披露《關(guān)于2021年

限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》

（公告編號：2021-015）。

  （四）2021年3月9日，公司分別召開第二屆董事會第十四次會議、第二屆監(jiān)

事會第十次會議，審議通過《關(guān)于公司向2021年限制性股票激勵計劃激勵對象首

次授予限制性股票的議案》，同意限制性股票的授予日為2021年3月9日，確定以

其中第一類限制性股票24萬股，第二類限制性股票76萬股。公司獨立董事對此發(fā)

表了同意的獨立意見，監(jiān)事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行核實并

發(fā)表核實意見。

  （五）2021年5月12日，公司完成激勵計劃所涉及的第一類限制性股票的授

予登記工作，并于同日披露《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃第一類限制性股票

授予登記完成的公告》（公告編號：2021-037）。

  （六）2022年1月20日，公司分別召開第二屆董事會第二十一次會議、第二

屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃第二類

限制性股票首次授予價格及授予權(quán)益數(shù)量的議案》《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留限

制性股票的議案》，同意將第二類限制性股票首次授予價格由21.55元/股調(diào)整為

予數(shù)量由20萬股調(diào)整為36萬股；以及同意第二類限制性股票的預(yù)留授予日為2022

年1月20日，確定以11.79元/股的預(yù)留授予價格向符合授予條件的30名激勵對象授

予36萬股預(yù)留的第二類限制性股票。公司獨立董事對相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨立

意見，監(jiān)事會對預(yù)留授予激勵對象名單進行核查并發(fā)表核實意見。

  （七）公司對預(yù)留授予激勵對象的名單和職務(wù)在公司內(nèi)部進行了公示，公示

期為自2022年1月24日起至2022年2月10日止。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到關(guān)

于激勵對象的異議，并于2022年2月11日披露《監(jiān)事會關(guān)于公司2021年限制性股

票激勵計劃預(yù)留授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》（公告 編號：

   （八）2022年5月26日，公司分別召開第二屆董事會第二十三次會議、第二

屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過《關(guān)于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部

分第一類限制性股票的議案》《關(guān)于作廢2021年限制性股票激勵計劃部分已獲授

尚未歸屬的第二類限制性股票的議案》，同意根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵

計劃》相關(guān)規(guī)定，公司對第一個解除限售期已獲授尚未解除限售的第一類限制性

股票129,600股進行回購注銷，對第一個歸屬期已獲授尚未歸屬的首次授 予部分

第二類限制性股票425,772股進行作廢處理。公司獨立董事發(fā)表了同意的 獨立意

見，公司聘請的律師事務(wù)所出具了法律意見書。

   （九）2022年6月15日，公司召開2022年第二次臨時股東大會，審議通過《

關(guān)于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分第一類限制性股票的議案》《關(guān)于

變更注冊資本暨修訂<公司章程>的議案》，股東大會同意公司對第一個解除限售

期已獲授尚未解除限售的第一類限制性股票129,600股進行回購注銷。同時，由于

回購注銷完成后公司總股本及注冊資本將發(fā)生變化，公司將依法履行減資程序，

對《公司章程》部分條款進行修訂。

   （十）2022年9月27日，公司已在中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦

理完成上述部分限制性股票的回購注銷事宜，注銷完成后，公司總股本將由

   （十一）2023年6月26日，公司分別召開第三屆董事會第九次會議、第三屆

監(jiān)事會第七次會議，審議通過《關(guān)于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分第

一類限制性股票的議案》《關(guān)于作廢2021年限制性股票激勵計劃部分已授予尚未

歸屬的第二類限制性股票的議案》，同意根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵計劃

》相關(guān)規(guī)定，公司對第二個解除限售期已獲授尚未解除限售的第一類限制性股票

類限制性股票606,156股進行作廢處理。公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，公

司聘請的律師事務(wù)所出具了法律意見書。

   二、本次激勵計劃回購注銷第一類限制性股票的原因及數(shù)量

   本次回購注銷限制性股票的原因根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵計劃》《

第二個解除限售期公司層面業(yè)績考核要求為“以2020年毛利潤為基數(shù)，2022年度

毛利潤增長率目標(biāo)值為57%、觸發(fā)值為33%”。依據(jù)立信會計師事務(wù)所（特殊普

通合伙）對公司《2022年年度報告》出具的審計報告，公司未達(dá)到2022年公司層

面業(yè)績考核要求的觸發(fā)值考核目標(biāo)，故公司對第二個解除限售期已獲授尚未解除

限售的第一類限制性股票129,600股進行回購注銷。

   三、回購注銷價格及定價依據(jù)

   根據(jù)《2021年限制性股票激勵計劃》“第五章 本激勵計劃具體內(nèi)容”之“（

九） 第一類限制性股票的回購與注銷”相關(guān)規(guī)定，激勵對象獲授的限制性股票

完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、

配股或縮股、派息等事項，公司應(yīng)當(dāng)按照調(diào)整后的數(shù)量對激勵對象獲授但尚未

解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票獲得的公司股票進行回購。根

據(jù)本次激勵計劃對回購價格、回購數(shù)量進行調(diào)整。

   公司于2022年5月28日在巨潮資訊網(wǎng)披露了《關(guān)于回購注銷2021年限制性股

票激勵計劃部分第一類限制性股票的公告》，第一類限制性股票回購價格由

   根據(jù)《2021年限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，公司進行現(xiàn)金分紅時，

激勵對象就其獲授的第一類限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳個人所得

稅后由激勵對象享有，原則上由公司代為收取，待該部分第一類限制性股票解

除限售時返還激勵對象；若該部分第一類限制性股票未能解除限售，對應(yīng)的現(xiàn)

金分紅由公司收回，并做相應(yīng)會計處理。激勵對象因獲授的第一類限制性股票

而取得的公司2021年度及2022年度現(xiàn)金分紅已由公司代為收取，故本次回購價

格不因派息而作調(diào)整。

   綜上，本次回購注銷6名激勵對象第二個解除限售期計劃解除限售的第一類

限制性股票的回購價格為11.97元/股加上中國人民銀行同期存款利息之和。

   四、本次回購的資金來源

  本次擬回購限制性股票所需的資金來源于公司自有資金，涉及的回購所需

資金總額為1,551,312.00元加上中國人民銀行同期存款利息之和。

  五、本次回購注銷前后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況

  本 次 回 購 注 銷 完 成 后 ， 公 司 總 股 本 將 由 131,557,770.00 股 變 更 為

公司股權(quán)分布仍具備上市條件，股本結(jié)構(gòu)變動情況如下：

                    本次變動前                               本次變動后

   股份類型                                 本次變動

               數(shù)量（股）           比例                   數(shù)量（股）          比例

一、有限售條件股份      70,016,400.00   53.22%   -129,600   69,886,800.00   53.17%

二、無限售條件股份      61,541,370.00   46.78%     -        61,541,370.00   46.83%

三、股份總數(shù)        131,557,770.00 100.00%    -129,600   131,428,170.00 100.00%

  注：最終數(shù)據(jù)以中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的上市公

司股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。

  六、對公司的影響

  本次回購注銷不會影響本次激勵計劃的繼續(xù)實施，也不會對公司的財務(wù)狀

況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩(wěn)定性。公

司管理團隊將繼續(xù)勤勉盡責(zé)，認(rèn)真履行工作職責(zé)，盡力為股東創(chuàng)造價值。

  七、獨立董事意見

  公司此次回購注銷《2021年限制性股票激勵計劃》部分第一類限制性股票

事項，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及

公司《2021年限制性股票激勵計劃》相關(guān)規(guī)定，此次回購注銷部分第一類限制

性股票事項審議程序合法合規(guī)，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性

影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職，不存在損害公司全體股東尤其是

中小股東利益的情形。

  據(jù)此，同意公司第三屆董事會第九次會議審議的《關(guān)于回購注銷2021年限

制性股票激勵計劃部分第一類限制性股票的議案》，并同意提交公司股東大會

審議。

  八、監(jiān)事會意見

  經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)

定，因公司2022年度業(yè)績未達(dá)到2021年激勵計劃第一類限制性股票第二個解除

限售期公司層面的業(yè)績考核要求，監(jiān)事會同意公司將對6名激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)

年計劃解除限售的第一類限制性股票共計129,600股進行回購注銷。

  公司此次回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分第一類限制性股票事項

符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司2021年限制性股票激勵計劃》等相關(guān)規(guī)定

，不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，不存在損害股東利益的情況

，公司將按規(guī)定履行回購注銷程序。

  九、法律意見書的結(jié)論性意見

  上海君瀾律師事務(wù)所律師認(rèn)為：根據(jù)2021年第一次臨時股東大會對董事會

的授權(quán)，截至本法律意見書出具日，本次回購注銷及作廢已取得了現(xiàn)階段必要

批準(zhǔn)與授權(quán)，履行了相應(yīng)的程序，符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)

定。公司本次回購注銷的原因、價格、股票數(shù)量和資金來源，符合《管理辦法

》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。本次回購注銷不會

影響本次激勵計劃的繼續(xù)實施，也不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大

影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩(wěn)定性。本次作廢的原因和股票數(shù)

量符合《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。

本次作廢不會影響本次激勵計劃的繼續(xù)實施，也不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營

業(yè)績產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩(wěn)定性。公司已按照

《管理辦法》《監(jiān)管指南》及《激勵計劃》的規(guī)定履行了現(xiàn)階段的信息披露義

務(wù)，公司尚需按照上述規(guī)定履行后續(xù)的信息披露義務(wù)。

  十、備查文件

性股票相關(guān)事項之法律意見書》。

特此公告。

            南凌科技股份有限公司董事會

              二〇二三年六月二十八日

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