全球時訊：南凌科技: 關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分第一類限制性股票的公告

證券代碼：300921    證券簡稱：南凌科技      公告編號：2023-037

(資料圖)

              南凌科技股份有限公司

關于回購注銷 2021 年限制性股票激勵計劃部分第一類限制

                性股票的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載

、誤導性陳述或重大遺漏。

  南凌科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月26日召開第三屆

董事會第九次會議、第三屆監事會第七次會議，審議通過《關于回購注銷2021

年限制性股票激勵計劃部分第一類限制性股票的議案》（表決情況為：5票同意

、0票反對、0票棄權、2票回避。該議案關聯董事陳樹林先生及陳金標先生回避

表決，由非關聯董事對該議案進行了表決）。鑒于公司《2021年限制性股票激

勵計劃》部分第一類限制性股票第二個解除限售期公司未達到2022年公司層面

業績考核要求的觸發值考核目標，故公司對第二個解除限售期已獲授尚未解除

限售的第一類限制性股票129,600股進行回購注銷。現將相關回購注銷內容公告

如下：

  一、2021年限制性股票激勵計劃簡述及已履行的相關審批程序

  （一）2021年1月27日，公司分別召開第二屆董事會第十三次會議、第二屆

監事會第九次會議，審議通過《關于<南凌科技股份有限公司2021年限制性股票

激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于<南凌科技股份有限公司2021年限制

性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦

理公司股權激勵相關事宜的議案》，公司獨立董事對本次股權激勵計劃的相關事

項發表了同意的獨立意見。

  （二）公司對授予激勵對象的名單和職務在公司內部進行了公示，公示期為

自2021年2月1日起至2021年2月10日止。在公示期內，公司監事會未收到關于激

勵對象的異議，并于2021年2月19日披露《監事會關于公司2021年限制性股票激

勵計劃首次授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》（公告編號：2021-

  （三）2021年2月22日，公司召開2021年第一次臨時股東大會，審議通過《

關于<南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議

案》《關于<南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦

法>的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃相關事宜的

議案》，公司2021年限制性股票激勵計劃獲得批準，并于同日披露《關于2021年

限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》

（公告編號：2021-015）。

  （四）2021年3月9日，公司分別召開第二屆董事會第十四次會議、第二屆監

事會第十次會議，審議通過《關于公司向2021年限制性股票激勵計劃激勵對象首

次授予限制性股票的議案》，同意限制性股票的授予日為2021年3月9日，確定以

其中第一類限制性股票24萬股，第二類限制性股票76萬股。公司獨立董事對此發

表了同意的獨立意見，監事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行核實并

發表核實意見。

  （五）2021年5月12日，公司完成激勵計劃所涉及的第一類限制性股票的授

予登記工作，并于同日披露《關于2021年限制性股票激勵計劃第一類限制性股票

授予登記完成的公告》（公告編號：2021-037）。

  （六）2022年1月20日，公司分別召開第二屆董事會第二十一次會議、第二

屆監事會第十七次會議，審議通過《關于調整2021年限制性股票激勵計劃第二類

限制性股票首次授予價格及授予權益數量的議案》《關于向激勵對象授予預留限

制性股票的議案》，同意將第二類限制性股票首次授予價格由21.55元/股調整為

予數量由20萬股調整為36萬股；以及同意第二類限制性股票的預留授予日為2022

年1月20日，確定以11.79元/股的預留授予價格向符合授予條件的30名激勵對象授

予36萬股預留的第二類限制性股票。公司獨立董事對相關議案發表了同意的獨立

意見，監事會對預留授予激勵對象名單進行核查并發表核實意見。

  （七）公司對預留授予激勵對象的名單和職務在公司內部進行了公示，公示

期為自2022年1月24日起至2022年2月10日止。在公示期內，公司監事會未收到關

于激勵對象的異議，并于2022年2月11日披露《監事會關于公司2021年限制性股

票激勵計劃預留授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》（公告 編號：

   （八）2022年5月26日，公司分別召開第二屆董事會第二十三次會議、第二

屆監事會第十九次會議，審議通過《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部

分第一類限制性股票的議案》《關于作廢2021年限制性股票激勵計劃部分已獲授

尚未歸屬的第二類限制性股票的議案》，同意根據公司《2021年限制性股票激勵

計劃》相關規定，公司對第一個解除限售期已獲授尚未解除限售的第一類限制性

股票129,600股進行回購注銷，對第一個歸屬期已獲授尚未歸屬的首次授 予部分

第二類限制性股票425,772股進行作廢處理。公司獨立董事發表了同意的 獨立意

見，公司聘請的律師事務所出具了法律意見書。

   （九）2022年6月15日，公司召開2022年第二次臨時股東大會，審議通過《

關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分第一類限制性股票的議案》《關于

變更注冊資本暨修訂<公司章程>的議案》，股東大會同意公司對第一個解除限售

期已獲授尚未解除限售的第一類限制性股票129,600股進行回購注銷。同時，由于

回購注銷完成后公司總股本及注冊資本將發生變化，公司將依法履行減資程序，

對《公司章程》部分條款進行修訂。

   （十）2022年9月27日，公司已在中國登記結算有限責任公司深圳分公司辦

理完成上述部分限制性股票的回購注銷事宜，注銷完成后，公司總股本將由

   （十一）2023年6月26日，公司分別召開第三屆董事會第九次會議、第三屆

監事會第七次會議，審議通過《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分第

一類限制性股票的議案》《關于作廢2021年限制性股票激勵計劃部分已授予尚未

歸屬的第二類限制性股票的議案》，同意根據公司《2021年限制性股票激勵計劃

》相關規定，公司對第二個解除限售期已獲授尚未解除限售的第一類限制性股票

類限制性股票606,156股進行作廢處理。公司獨立董事發表了同意的獨立意見，公

司聘請的律師事務所出具了法律意見書。

   二、本次激勵計劃回購注銷第一類限制性股票的原因及數量

   本次回購注銷限制性股票的原因根據公司《2021年限制性股票激勵計劃》《

第二個解除限售期公司層面業績考核要求為“以2020年毛利潤為基數，2022年度

毛利潤增長率目標值為57%、觸發值為33%”。依據立信會計師事務所（特殊普

通合伙）對公司《2022年年度報告》出具的審計報告，公司未達到2022年公司層

面業績考核要求的觸發值考核目標，故公司對第二個解除限售期已獲授尚未解除

限售的第一類限制性股票129,600股進行回購注銷。

   三、回購注銷價格及定價依據

   根據《2021年限制性股票激勵計劃》“第五章 本激勵計劃具體內容”之“（

九） 第一類限制性股票的回購與注銷”相關規定，激勵對象獲授的限制性股票

完成股份登記后，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、

配股或縮股、派息等事項，公司應當按照調整后的數量對激勵對象獲授但尚未

解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票獲得的公司股票進行回購。根

據本次激勵計劃對回購價格、回購數量進行調整。

   公司于2022年5月28日在巨潮資訊網披露了《關于回購注銷2021年限制性股

票激勵計劃部分第一類限制性股票的公告》，第一類限制性股票回購價格由

   根據《2021年限制性股票激勵計劃》的相關規定，公司進行現金分紅時，

激勵對象就其獲授的第一類限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得

稅后由激勵對象享有，原則上由公司代為收取，待該部分第一類限制性股票解

除限售時返還激勵對象；若該部分第一類限制性股票未能解除限售，對應的現

金分紅由公司收回，并做相應會計處理。激勵對象因獲授的第一類限制性股票

而取得的公司2021年度及2022年度現金分紅已由公司代為收取，故本次回購價

格不因派息而作調整。

   綜上，本次回購注銷6名激勵對象第二個解除限售期計劃解除限售的第一類

限制性股票的回購價格為11.97元/股加上中國人民銀行同期存款利息之和。

   四、本次回購的資金來源

  本次擬回購限制性股票所需的資金來源于公司自有資金，涉及的回購所需

資金總額為1,551,312.00元加上中國人民銀行同期存款利息之和。

  五、本次回購注銷前后公司股權結構的變動情況

  本 次 回 購 注 銷 完 成 后 ， 公 司 總 股 本 將 由 131,557,770.00 股 變 更 為

公司股權分布仍具備上市條件，股本結構變動情況如下：

                    本次變動前                               本次變動后

   股份類型                                 本次變動

               數量（股）           比例                   數量（股）          比例

一、有限售條件股份      70,016,400.00   53.22%   -129,600   69,886,800.00   53.17%

二、無限售條件股份      61,541,370.00   46.78%     -        61,541,370.00   46.83%

三、股份總數        131,557,770.00 100.00%    -129,600   131,428,170.00 100.00%

  注：最終數據以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的上市公

司股本結構表為準。

  六、對公司的影響

  本次回購注銷不會影響本次激勵計劃的繼續實施，也不會對公司的財務狀

況和經營業績產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩定性。公

司管理團隊將繼續勤勉盡責，認真履行工作職責，盡力為股東創造價值。

  七、獨立董事意見

  公司此次回購注銷《2021年限制性股票激勵計劃》部分第一類限制性股票

事項，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律法規、規范性文件以及

公司《2021年限制性股票激勵計劃》相關規定，此次回購注銷部分第一類限制

性股票事項審議程序合法合規，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性

影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職，不存在損害公司全體股東尤其是

中小股東利益的情形。

  據此，同意公司第三屆董事會第九次會議審議的《關于回購注銷2021年限

制性股票激勵計劃部分第一類限制性股票的議案》，并同意提交公司股東大會

審議。

  八、監事會意見

  經審核，監事會認為：根據公司《2021年限制性股票激勵計劃》的相關規

定，因公司2022年度業績未達到2021年激勵計劃第一類限制性股票第二個解除

限售期公司層面的業績考核要求，監事會同意公司將對6名激勵對象對應考核當

年計劃解除限售的第一類限制性股票共計129,600股進行回購注銷。

  公司此次回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分第一類限制性股票事項

符合法律法規、規范性文件及《公司2021年限制性股票激勵計劃》等相關規定

，不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響，不存在損害股東利益的情況

，公司將按規定履行回購注銷程序。

  九、法律意見書的結論性意見

  上海君瀾律師事務所律師認為：根據2021年第一次臨時股東大會對董事會

的授權，截至本法律意見書出具日，本次回購注銷及作廢已取得了現階段必要

批準與授權，履行了相應的程序，符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規

定。公司本次回購注銷的原因、價格、股票數量和資金來源，符合《管理辦法

》等法律、法規、規范性文件及《激勵計劃》的相關規定。本次回購注銷不會

影響本次激勵計劃的繼續實施，也不會對公司的財務狀況和經營業績產生重大

影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩定性。本次作廢的原因和股票數

量符合《管理辦法》等法律、法規、規范性文件及《激勵計劃》的相關規定。

本次作廢不會影響本次激勵計劃的繼續實施，也不會對公司的財務狀況和經營

業績產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的積極性和穩定性。公司已按照

《管理辦法》《監管指南》及《激勵計劃》的規定履行了現階段的信息披露義

務，公司尚需按照上述規定履行后續的信息披露義務。

  十、備查文件

性股票相關事項之法律意見書》。

特此公告。

            南凌科技股份有限公司董事會

              二〇二三年六月二十八日

查看原文公告

標簽：