東方證券承銷保薦有限公司

(相關資料圖)

             關于宜賓天原集團股份有限公司

                      使用募集資金置換

       預先已投入募投項目自籌資金的核查意見

     東方證券承銷保薦有限公司（以下簡稱“東方投行”或“保薦機構”）作為

宜賓天原集團股份有限公司（以下簡稱“天原股份”或“公司”）2022 年非公開

發行股票（以下簡稱“本次發行”）的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務

     《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管

管理辦法》、

要求》、

   《深圳證券交易所股票上市規則》、

                  《深圳證券交易所上市公司自律監管指

引第 1 號——主板上市公司規范運作》等有關規定，對天原股份使用募集資金置

換預先已投入募投項目自籌資金事項進行了審慎核查，具體核查情況如下：

一、募集資金基本情況

     根據公司第八屆董事會第二十三次會議、第八屆董事會第二十四次會議、

中國證券監督管理委員會《關于核準宜賓天原集團股份有限公司非公開發行股票

的批復》（證監許可[2023]51 號）核準，公司獲準非公開發行不超過 304,534,236

股股票。根據投資者認購情況，本次非公開發行股票實際發行 286,532,951 股，

發行價格為每股 6.98 元，募集資金合計人民幣 1,999,999,997.98 元，扣除各項不

含 稅 發 行 費 用合 計 人 民 幣 15,111,819.25 元， 實 際 募 集 資金 凈 額 為人 民 幣

     上述募集資金于 2023 年 3 月 13 日到位，業經信永中和會計師事務所（特殊

普通合伙）于 2023 年 3 月 14 日審驗并出具“XYZH/2023CDAA5B0028”號驗資報

告。

二、募集資金投資項目情況

     根據《宜賓天原集團股份有限公司 2022 年度非公開發行股票預案（修訂稿）》

及《宜賓天原集團股份有限公司募集資金使用計劃書》中披露的募集資金投資計

劃，公司募集資金擬投資項目如下：

                                                            單位：人民幣萬元

                    項目投資          募集資金        項目備案

序號    募投項目名稱                                                 項目備案號

                     總額          擬投入金額         機關

                                              宜賓三江       備案號川投資備

      年產 10 萬噸磷酸

                                              新區發展       [2112-511599-04-01-

                                              和政策研       198685]FGQB-0183

      產項目

                                              究局         號

                                              宜賓三江       備案號川投資備

      研發檢測中心建                                 新區發展       [2204-511599-04-01-

      設項目                                     和政策研       129925]FGQB-0091

                                              究局         號

       合計           240,316.87   198,488.82          -                         -

     募集資金到位后,若實際募集資金凈額低于計劃投入項目的募集資金金額，

不足部分公司將通過自籌資金解決。鑒于募集資金擬投資項目對公司業務發展的

必要性和緊迫性，在募集資金到位前，公司可選擇根據項目進度的實際情況以自

籌資金先行投入，待募集資金到位后，再以募集資金置換預先已投入募投項目的

自籌資金。

三、以自籌資金預先投入募集資金投資項目情況

     為順利推進募集資金投資項目，本次發行完成前，公司已使用自籌資金預先

投入部分募投項目，截至 2023 年 5 月 17 日，公司以自籌資金預先投入募集資金

投資項目的具體情況如下：

                                                            單位：人民幣萬元

                                               募集資金         自籌資金已預先

序號                 項目名稱

                                              擬投入金額           投入金額

                               募集資金           自籌資金已預先

 序號            項目名稱

                              擬投入金額             投入金額

               合計                198,488.82      31,224.11

注：為提高資金使用效率，公司以銀行承兌匯票支付年產 10 萬噸磷酸鐵鋰正極材料生產項

目工程、設備款等。自籌資金已預先投入金額中包含截至 2023 年 5 月 17 日公司合并范圍內

公司出具未到期，但自募集資金到賬之日起 6 個月內到期的銀行承兌匯票金額 6,461.77 萬

元。

四、使用募集資金置換預先投入募集資金投資項目自籌資金的實施計劃

     公司擬以募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金，置換情況如

下：

                                              單位：人民幣萬元

                         自籌資金已預先投入

序號         項目名稱                               本次置換金額

                            金額

      年產 10 萬噸磷酸鐵鋰正極材料

      生產項目

          合計                  31,224.11          24,762.34

     自籌資金已預先投入金額中已用于項目工程、設備款等支出但尚未到期公司

合并范圍內公司出具且自募集資金到賬之日起 6 個月內到期的銀行承兌匯票金

額 6,461.77 萬元，待銀行承兌匯票到期承付后以募集資金置換。

     信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）對上述以自籌資金預先投入募集資

金投資項目的情況出具了《宜賓天原集團股份有限公司以自籌資金預先投入募集

資金投資項目情況鑒證報告》（XYZH/2023CDAA5F0054）。

     根據《天原股份關于 2022 年度非公開發行股票預案（修訂稿）》，公司對募

集資金置換預先投入自有資金作出了安排：在公司董事會審議通過本次非公開發

行股票相關事宜后、募集資金到位前，公司將根據項目實際進展情況以自有或自

籌資金先行投入。募集資金到位后，公司將以募集資金置換前期已投入的資金。

     本次募集資金置換與發行申請文件中的安排一致，未與募集資金投資項目的

實施計劃相抵觸，符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和

使用的監管要求》、

        《深圳證券交易所股票上市規則》、

                       《深圳證券交易所上市公司

自律監管指引第 1 號——主板上市公司規范運作》等法律、法規、規范性文件的

規定，不影響募集資金投資計劃的正常進行，也不存在變相改變募集資金用途的

情形。本次募集資金置換時間距離募集資金到賬時間不超過 6 個月，符合法律法

規的相關規定。

五、履行的審批程序及相關意見

  （一）董事會審議情況

用募集資金置換預先已投入募投項目自籌資金的議案》，經全體董事表決，一致

同意公司以募集資金 24,762.34 萬元置換預先投入募投項目自籌資金，預先投入

募投項目的自籌資金中以承兌匯票支付但在募集資金到賬之日起 6 個月內到期

的部分待銀行承兌匯票到期承付后以募集資金置換。

  （二）監事會審議情況

募集資金置換預先已投入募投項目自籌資金的議案》，經全體監事表決，公司監

事會同意本次公司使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的事項。

  （三）獨立董事意見

  經核查，我們認為公司本次使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金，

符合《上市公司監管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》

《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1

號——主板上市公司規范運作》等法律、法規、規范性文件的規定，不影響募集

資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，

符合公司發展利益。我們一致同意公司本次使用募集資金置換預先投入募投項目

自籌資金。

  （四）會計師事務所鑒證意見

  信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）就此事項進行了鑒證工作，并出具

了 XYZH/2023CDAA5F0054 號《宜賓天原集團股份有限公司以自籌資金預先投

入募集資金投資項目情況鑒證報告》，認為：天原股份管理層編制的《以自籌資

金預先投入募集資金投資項目的專項說明》已經按照中國證券監督管理委員會

《上市公司監管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求(2022 年

修訂)》(證監會公告[2022]15 號)及《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1

號—主板上市公司規范運作》等相關規定編制，在所有重大方面如實反映了天原

股份截至 2023 年 5 月 17 日以自籌資金預先投入募集資金投資項目的實際情況。

七、保薦機構核查意見

  經核查，東方投行認為：

  公司本次使用募集資金置換預先已投入募投項目自籌資金事項已經公司董

事會、監事會審議通過，獨立董事、監事會均發表了明確同意意見，履行了必要

的審批程序。會計師事務所出具了專項鑒證報告，符合相關的法律法規及交易所

規則的規定，符合《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使

用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——主板上市公

司規范運作》等法律法規及公司募集資金管理制度。本次募集資金置換的時間距

募集資金到賬時間未超過 6 個月，不存在變相改變募集資金使用用途的情形，不

影響募集資金投資計劃的正常進行，不存在損害公司和股東利益的情形。

  綜上，保薦機構對公司本次使用募集資金置換預先已投入募投項目自籌資金

事項無異議。

  （以下無正文）

（此頁無正文，為《東方證券承銷保薦有限公司關于宜賓天原集團股份有限公司

使用募集資金置換預先已投入募投項目自籌資金的核查意見》之簽章頁）

    保薦代表人：

               胡   平             鄭雷鋼

                       東方證券承銷保薦有限公司

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