證券代碼：601811   證券簡稱：新華文軒   公告編號：2023-020

(資料圖)

          新華文軒出版傳媒股份有限公司

       關于全資子公司認購私募基金份額的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記

載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完

整性承擔法律責任。

重要內容提示：

? 投資標的名稱：金石成長股權投資（杭州）合伙企業（有限合伙）

  （暫定名，以下簡稱“合伙企業”或“標的基金”）。

? 投資金額：新華文軒出版傳媒股份有限公司（以下簡稱“公司”或

  “本公司”）全資子公司文軒投資有限公司（以下簡稱“文軒投資”）

  擬認購標的基金份額不超過人民幣 1 億元。

? 風險提示：

截至本公告日，標的基金尚處于籌備和募集階段，尚未正式簽署合伙協

議和開展實質業務合作，待完成工商注冊登記并取得中國證券投資基金

業協會（以下簡稱“基金業協會”）登記備案后方可開展對外投資活動，

該基金規模、募集完畢時間及合伙人情況存在一定不確定性。

合伙企業投資業務開展情況等因素影響，存在著不能實現預期效益或投

資不確定性的風險。

  一、合作投資基本情況

  金石投資有限公司（以下簡稱“金石投資”）擬發起設立標的基金，

本公司的全資子公司文軒投資擬作為有限合伙人認購標的基金份額不

超過人民幣 1 億元。

以 9 票贊成，0 票反對，0 票棄權審議通過《關于本公司全資子公司認

購金石成長股權投資基金份額的議案》，本次交易無需提交公司股東大

會審議。根據上海證券交易所的相關規定，本次對外投資不屬于關聯交

易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

  二、合作方基本情況

  （一）普通合伙人暨基金管理人的基本情況

  名稱：金石投資有限公司

  成立時間：2007 年 10 月 11 日

  統一社會信用代碼：91110000710935134P

  注冊資本：300,000 萬元

  法定代表人：常軍勝

  公司性質：有限責任公司（法人獨資）

  注冊地：北京市朝陽區新源南路 6 號 1 號樓 16 層 1601 室

  主要辦公地點：北京市朝陽區新源南路 6 號京城大廈 16 層

   經營范圍：實業投資；投資咨詢、管理。（市場主體依法自主選擇

經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依

批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類

項目的經營活動。）

金子公司，登記編號為 PT2600030645。主要管理人員：董事長張佑君，

總經理常軍勝，合規風控負責人周俊。

   中信證券股份有限公司 2022 年年度報告披露的金石投資最近一年

主要財務指標:截至 2022 年 12 月 31 日，資產總額 2,169,354 萬元，資

產凈額 1,012,966 萬元，營業收入 133,949 萬元，凈利潤 61,429 萬元。

   （二）有限合伙人的基本情況：

   標的基金正在募集過程中，最終合伙人名單以基金業協會最終登記

備案為準。

   （三）關聯關系或其他利益關系說明

   金石投資系中信證券股份有限公司全資子公司。金石投資與公司之

間不存在關聯關系，不存在直接或間接持有公司股份、擬增持公司股份

的情況，與公司不存在相關利益安排，與第三方不存在其他影響公司利

益的安排。

   三、標的基金的基本情況

   （一）基本情況

   名稱：金石成長股權投資（杭州）合伙企業（有限合伙）

                           （暫定名）。

普通合伙人可根據合伙企業的經營需要獨立決定變更合伙企業的名稱。

  類型：有限合伙企業

  主要經營場所：杭州市西湖區金蓬街 358 號 4 幢 304 室（以工商登

記信息為準）。普通合伙人可根據合伙企業的經營需要獨立決定變更合

伙企業的主要經營場所或增加新的經營場所。

  執行事務合伙人：金石投資

  經營范圍：股權投資。（以工商登記信息為準）

  合伙目的：從事投資業務，主要通過獲得、持有及處置投資組合，

為合伙人獲取長期投資回報。

  （二）出資規模

  截至本公告日，標的基金正在募集過程中，目標認繳規模尚不確定，

最終規模以基金業協會登記備案為準。公司將根據基金的后續進展情況，

按照有關法律法規的規定和要求，及時履行信息披露義務。

  （二）合伙人出資期限及進度

  各有限合伙人的認繳出資額應按照普通合伙人繳付出資通知的要

求分期繳付。合伙企業完成工商注冊登記、獲得工商部門簽發的營業執

照之日后，普通合伙人將按照約定發出首期繳付出資通知、要求各合伙

人繳付首期出資。每一期出資均應由所有有限合伙人按照認繳出資比例

分別繳付。普通合伙人的出資進度與有限合伙人保持一致。

  （三）其他事項

  公司的董事、監事、高級管理人員、持股 5%以上股份的股東、公

司的控股股東、實際控制人及其董事、監事或高級管理人員未參與認購

基金份額。

四、合伙協議的主要內容

  文軒投資擬與金石投資及其他有限合伙人簽訂《金石成長股權投資

（杭州）合伙企業（有限合伙）有限合伙協議》（以下簡稱“《合伙協

議》”），主要內容如下：

  （一）合伙企業的期限

  （1）除非《合伙協議》另有約定，合伙企業的基金期限為自基金

成立日起滿六年之日，在工商部門登記的存續期以工商登記為準。

  （2）自基金成立日起三年內為合伙企業的“投資期”，投資期結

束次日起三年內為“退出期”。根據合伙企業的經營需要，普通合伙人

可獨立決定將投資期延長一年。為免疑問，投資期根據前述約定延長后，

基金期限相應延長；

  （3）基金期限按約定延長后，經普通合伙人提議并經特別同意，

可再延長一年；此后經普通合伙人提議并經特別同意，可繼續延長。基

金期限可根據《合伙協議》約定終止。

  （二）管理模式

  標的基金由普通合伙人金石投資管理。普通合伙人應組建由投資專

業人士構成的投資決策委員會，負責合伙企業投資項目的最終決策。投

資決策委員會在投資決策過程中應實行關聯方回避表決制度。投資決策

委員會對投資機會進行專業的決策，并向普通合伙人負責。

  （三）管理費

  作為管理人向合伙企業提供的投資管理和行政事務服務的對價，在

自基金成立日起的合伙企業整個基金期限內，合伙企業應每年向管理人

支付管理費。

  管理費費率為 2%/年。投資期內，每個資金有限合伙人應承擔的管

理費以其各自的實繳出資額為基數（為計算管理費之目的，任何資金有

限合伙人存在應繳未繳出資的，應假設該等應繳未繳出資其已實際繳付

從而計入管理費基數）；自投資期結束之日起（不含），管理費基數調

整為各資金有限合伙人實繳出資額中于相應管理費計費期間開始之日

用于分擔合伙企業尚未回收或核銷的投資成本的部分。合伙企業每年應

向管理人支付的管理費為每個資金有限合伙人每年應承擔的管理費之

和。普通合伙人及特殊有限合伙人不承擔管理費。

  (四)費用和損益分配的原則

  在按照約定提取收益分成之前，合伙企業的可分配現金分別按照如

下比例進行分配：

  （1）合伙企業因項目投資產生的可分配現金，在所有參與該項目

的合伙人之間根據投資成本分攤比例分配；

  （2）合伙企業因臨時投資產生的可分配現金，根據普通合伙人合

理認定的每一合伙人的實繳出資中實際產生了該等收益的資金金額在

相應的合伙人之間按比例進行分配；或者，在普通合伙人認為適宜的情

況下，根據合伙人的實繳出資比例分配；

  （3）普通合伙人及其關聯方收到的費用收入應返還合伙企業，所

產生的可分配現金中，50％分配給普通合伙人，其余 50％首先用于抵

消合伙企業對該項投資或擬議投資實際發生的費用和支出，結余部分在

所有合伙人之間根據實繳出資比例分配；

  （4）合伙企業因約定的補償款、滯納金產生的可分配現金，按《合

伙企業》的有關約定分配；

  （5）協議未作明確約定的其他可分配現金，在所有合伙人之間按

其實繳出資比例分配，但如果普通合伙人合理認定某一收益歸屬于特定

合伙人（包括但不限于符合條件的合伙人享受的稅收優惠或返還），普

通合伙人可按照其認為適宜的其他方式分配給相應合伙人。

  在滿足約定的分配順序的前提下，普通合伙人將提取收益分成，收

益分成總額為資金有限合伙人收益總額中超出優先回報部分的 20%。

  合伙企業發生的合伙費用中，管理費按照約定由資金有限合伙人分

別承擔；管理費以外的其他合伙費用中，與項目投資相關的合伙費用按

照參與該項目投資的合伙人的投資成本分攤比例分攤給相關合伙人，其

他合伙費用在所有合伙人之間按照認繳出資比例分攤。普通合伙人亦可

按照其認為公平合理的其他方式分攤合伙費用。

  另有現金分配、非現金分配等約定，以《合伙協議》為準。

  有限合伙人以其認繳出資額為限對合伙企業的債務承擔責任。合伙

企業因項目投資產生的虧損，在參與該項目的合伙人之間根據其投資成

本分攤比例分擔，合伙企業的其他虧損由所有合伙人按其認繳出資比例

分擔。

  （五）投資范圍、投資方式及投資退出。

  合伙企業重點針對先進智造、醫療健康及生物技術、新一代信息技

術、新材料、新能源及綠色環保、新消費等戰略性新興產業投資機會，

通過目標公司 IPO、重組上市、股權轉讓等方式退出獲取投資收益，實

現資本增值。

  合伙企業的投資方式包括股權投資、與股權相關的投資及其他符合

法律、法規規定的投資。

  在商業合理原則下，合伙企業可以以現金管理為目的，將待投資、

待分配及費用備付的現金資產以銀行活期存款、國債、中央銀行票據、

政策性金融債、地方政府債券、貨幣市場基金等中國證監會認可的投資

品種進行管理。

  截至本公告日，文軒投資尚未與合作方簽署相關協議，上述內容以

最終簽訂的合伙協議為準。

  五、本次投資對公司的影響

  本次文軒投資認購標的基金份額，有利于拓展公司投資渠道，實現

公司資本經營業務的戰略目標。本次投資對公司目前的財務狀況和經營

成果無重大影響，符合股東的利益和公司發展戰略。

  六、風險提示

  本次投資公司承擔的最大損失金額以不超過人民幣 1 億元為限。截

至本公告日，標的基金尚處于籌備和募集階段，尚未正式簽署合伙協議

和開展實質業務合作，待完成工商注冊登記并取得中國證券投資基金業

協會登記備案后方可開展對外投資活動，該基金規模、完成時間及合伙

人情況存在一定不確定性。

  本次投資可能受到宏觀經濟政策、行業發展趨勢、資本市場行情、

合伙企業投資業務開展情況等因素影響，存在著不能實現預期效益或投

資不確定性的風險。

  特此公告。

             新華文軒出版傳媒股份有限公司董事會

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