應強化對證券違法違規的事前預防和監管-天天熱議

（原標題：應強化對證券違法違規的事前預防和監管）

【錦心繡口】

實行注冊制并不意味著放松質量要求，不是誰想發就發，要嚴把上市公司質量關。

(資料圖片)

熊錦秋

近日*ST柏龍發布公告，實控人夫婦陳偉雄、陳娜娜已于6月19日因涉嫌欺詐發行股票罪和違規披露、不披露重要信息罪被執行逮捕。筆者認為，應強化對證券違法違規的事前預防和監管。

*ST柏龍實控人夫婦涉及多類違法違規。2022年4月2日證監會公布對*ST柏龍等行政處罰決定書，因IPO招股書、2016年定增報告書等存在虛假記載，2018年至2020年度存在對外擔保未履行審批程序及信披義務的情況，柏堡龍、陳偉雄、陳娜娜等主體被行政處罰。今年5月18日證監會公布對陳娜娜等行政處罰決定書，陳娜娜等控制使用多個證券賬戶在2018年7月6日至2019年5月31日期間操縱“柏堡龍”股票，受到行政處罰。

柏堡龍實控人可以說是匯集各類違法違規行為的一個典型例子，通過業績造假上市后，實控人先后套現超10億元。而近期法院公告顯示，陳偉雄已被多次列為失信被執行人、限制高消費。

今年一季度，*ST柏龍營業收入只有1600萬元，每股虧損0.03元，每股凈資產-1.25元，妥妥的一個殼股。實控人推動企業上市，或許就是謀求資本套利，并沒有充分利用資本市場做大做強。反思本案，筆者有以下兩點思考：

一是要嚴把資本市場入口關。造假上市人人喊打，但卻屢禁不絕，就投資者而言，對造假上市，若能落實《證券法》第24條“證監機構責令發行人回購證券，或責令負有責任的控股股東、實控人買回證券”規定，那么對市場的危害或可減至最輕，但現實中，等造假上市被發現時，發行人可能已無力回購，實控人資產也可能不知所蹤。

由此看來，強化對發行上市的事前事中事后全過程監管，顯得極為重要，單靠事后的監管可能于事無補，事前監管應放在更為突出位置。目前注冊制已全面推行，此前證監機構相關負責人表示，實行注冊制并不意味著放松質量要求，不是誰想發就發，要嚴把上市公司質量關。

在注冊制下，對發行人IPO申請予以注冊，并不表明證監會和交易所對注冊申請文件的真實性、準確性、完整性作出保證。筆者認為，注冊制下交易所的發行審核，理應嚴而又嚴，對發行人不符合常理的數據、陳述，要讓發行人做出解釋，并提供證據；信披疑點沒有說清，或不符合上市條件，也就不能通過交易所發行審核。注冊制中證監會的角色主要定位于核驗，若發現存在影響發行條件的新增事項的，可要求交易所進一步問詢并就新增事項形成審核意見。

發行、審核、注冊既要強調效率、更要確保質量，為了確保信披質量，甚至可以犧牲發審注冊速度,在發行審核注冊階段排除發行人的各項信披疑點，就可最大限度避免之后爆雷，要盡最大可能在事前防止造假上市。

二是要強化對上市公司實控人資金流向監控。發行人申請上市，為防止實控人等為發行人虛增收入、代墊成本費用、資金占用等情況，中介機構需核查實控人等開立或控制的銀行賬戶資金流水。筆者認為，這個做法或許同樣適用于企業上市之后。實控人資金賬戶雖屬個人隱私，但作為公眾上市公司，實控人就需適當犧牲這種隱私，交易所、證監部門應強化對上市公司實控人資金賬戶資金流向的監控。

如此做法的一個意義，就是可及時發現實控人的涉嫌違法違規行為。比如實控人調動資金進行自家股票操縱，若可實時掌握實控人資金流向，即使利用多個證券賬戶進行股價操縱、在證監部門眼里也是一目了然的操縱嫌疑，這個順著資金流向查就行，還可及時阻止違法違規。而實控人控制的資金賬戶無端多出一筆資金，也或是占用上市公司資金等行為的結果。

另一個意義是，或可防止實控人轉移財產，逃避法律責任。比如造假上市最后需由實控人買回證券，或由實控人承擔部分民事責任，有關部門通過監控賬戶，未雨綢繆防止實控人資金轉移或消失于無形，有利于防止出現法律條款落實難、訴訟判決執行難等問題。

（作者系資本市場資深研究人士）

本報專欄文章僅代表作者個人觀點。

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