證券代碼：600884       證券簡稱：杉杉股份      公告編號：臨 2023-057

                寧波杉杉股份有限公司

(資料圖片)

關于 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃調整相關權益

價格、注銷部分股票期權及回購注銷部分限制性股票的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示：

     ? 股票期權行權價格：調整為 27.55 元/份

     ? 股票期權注銷數量：12,436,200 份

     ? 限制性股票回購價格：調整為 13.46 元/股或 13.46 元/股加上銀行同期

存款利息之和

     ? 限制性股票回購數量：4,980,725 股

     寧波杉杉股份有限公司（下稱“公司”）于 2023 年 8 月 2 日召開第十一屆

董事會第二次會議和第十一屆監事會第二次會議，審議通過了《關于公司 2022

年股票期權與限制性股票激勵計劃調整相關權益價格、注銷部分股票期權及回購

注銷部分限制性股票的議案》，根據公司 2022 年第一次臨時股東大會的授權，

本議案無需提交公司股東大會審議。現就相關事項說明如下：

     一、2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃已履行的決策程序和信息披露

情況

事會第十六次會議，審議通過了《關于<寧波杉杉股份有限公司 2022 年股票期權

與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于<寧波杉杉股份有限公

司 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》等相關議

案，公司獨立董事對公司 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃（下稱“本激

勵計劃”或“本次股權激勵計劃”）及其他相關議案發表了書面同意意見，北京

市天元律師事務所就前述事項出具了法律意見，華泰聯合證券有限責任公司就前

述事項發表了獨立財務顧問意見。

勵對象的姓名及職務進行了公示，在公示期內，公司監事會未收到與本激勵計劃

激勵對象有關的任何異議。2022 年 3 月 7 日，公司監事會發表了《寧波杉杉股

份有限公司監事會關于 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的

審核及公示情況說明》。

《關于<寧波杉杉股份有限公司 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>

及其摘要的議案》《關于<寧波杉杉股份有限公司 2022 年股票期權與限制性股票

激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》等相關議案，北京市天元律師事務所出席

并見證本次股東大會。

事會第十七次會議，審議通過了《關于調整公司 2022 年股票期權與限制性股票

激勵計劃激勵對象名單的議案》《關于公司 2022 年股票期權與限制性股票激勵

計劃向激勵對象首次授予股票期權的議案》，公司獨立董事對此發表了書面同意

意見，監事會對本激勵計劃激勵對象名單調整及首次授予股票期權事項出具了審

核意見，北京市天元律師事務所就該事項出具了法律意見，華泰聯合證券有限責

任公司就首次授予股票期權相關事項發表了獨立財務顧問意見。

成了 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權的相關登記手

續，首次實際授予股票期權的激勵對象為 435 人，授予數量為 4,501 萬份，行權

價格為 28.18 元/股，登記完成日為 2022 年 5 月 5 日。

會第二十次會議，審議通過了《關于公司 2022 年股票期權與限制性股票激勵計

劃之股票期權行權價格調整并注銷部分股票期權的議案》《關于調整公司 2022

年股票期權與限制性股票激勵計劃之限制性股票激勵對象名單、授予價格及授予

數量的議案》和《關于公司 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃向激勵對象

首次授予限制性股票的議案》等相關議案，公司獨立董事對此發表了書面同意意

見，監事會對上述事項出具了審核意見，北京市天元律師事務所就上述事項出具

了法律意見，華泰聯合證券有限責任公司就首次授予限制性股票相關事項發表了

獨立財務顧問意見。

成了 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票的相關登記手

續，首次實際授予限制性股票的激勵對象為 417 人，授予數量為 18,334,100 股，

授予價格為 13.76 元/股，登記完成日為 2022 年 6 月 6 日。

了 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權的相關變更登記手

續，本次變更后，公司本次股權激勵計劃之股票期權首次授予的激勵對象由 435

人調整為 430 人，首次已授予但尚未行權的股票期權數量由 45,010,000 份調整

為 44,520,000 份，行權價格調整為 27.85 元/份。

事會第二十一次會議，審議通過了《關于調整公司 2022 年股票期權與限制性股

票激勵計劃部分業績考核目標并修訂相關文件的議案》，同意公司結合實際情況

調整 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃中的部分業績考核目標。公司獨立

董事對此發表了書面同意意見，監事會對上述事項出具了審核意見，北京市天元

律師事務所就上述事項出具了法律意見，華泰聯合證券有限責任公司就上述事項

發表了獨立財務顧問意見。

于調整公司 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃部分業績考核目標并修訂相

關文件的議案》，北京市天元律師事務所出席并見證本次股東大會。

計劃預留權益失效的公告》，公司 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃中預

留的 392 萬份股票期權和 168 萬股限制性股票自本激勵計劃經公司 2022 年第一

次臨時股東大會審議通過后 12 個月內未明確激勵對象，預留期權/限制性股票失

效。

事會第二次會議，審議通過了《關于公司 2022 年股票期權與限制性股票激勵計

劃調整相關權益價格、注銷部分股票期權及回購注銷部分限制性股票的議案》，

同意將行權價格調整為 27.55 元/份，回購價格調整為 13.46 元/股或 13.46 元/

股加上銀行同期存款利息之和，注銷已獲授但尚未行權的股票期權合計

股。公司獨立董事對此發表了書面同意意見，監事會對上述事項出具了審核意見，

北京市天元律師事務所就上述事項出具了法律意見。

     二、本次相關權益價格的調整事由及調整情況

     （一）調整事由

利潤分配方案的議案》，同意公司 2022 年年度以實施權益分派股權登記日的應

分配股數（總股本扣除公司回購專用賬戶中股份數量后的股份總數）為基數，以

未分配利潤向全體股東每 10 股派現金紅利 3.00 元（含稅）。

  上述權益分派于 2023 年 6 月 2 日實施完畢。

     （二）調整情況

  根據本激勵計劃規定，若在行權前有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅

利、股份拆細、配股或縮股等事宜，應對行權價格進行相應的調整。

  鑒于公司 2022 年度權益分派已于 2023 年 6 月 2 日實施完畢，根據本激勵計

劃相關規定以及公司 2022 年第一次臨時股東大會的授權，公司董事會對本激勵

計劃之股票期權的行權價格調整如下：

  P＝P0-V=27.85 元/份-0.30 元/份=27.55 元/份。

  根據本激勵計劃規定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司

發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、增發或縮股等影響公

司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購

價格做相應的調整。

  鑒于公司 2022 年度權益分派已于 2023 年 6 月 2 日實施完畢，根據本激勵計

劃相關規定以及公司 2022 年第一次臨時股東大會的授權，公司董事會同意對本

激勵計劃之限制性股票的回購價格調整如下：

  （1）因退休、業績考核指標未成就而需回購注銷的限制性股票的回購價格

為：

  P＝P0-V=13.76 元/股加上銀行同期存款利息之和-0.30 元/股=13.46 元/股

加上銀行同期存款利息之和。

   （2）因離職而需回購注銷的限制性股票的回購價格為：

   P＝P0-V=13.76 元/股-0.30 元/股=13.46 元/股。

     三、注銷部分股票期權及回購注銷部分限制性股票的原因、依據及數量

   根據《上市公司股權激勵管理辦法》《寧波杉杉股份有限公司 2022 年股票

期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》相關規定以及公司 2022 年第一次

臨時股東大會的授權，公司董事會同意對第一個行權/解除限售期業績考核指標

未成就及激勵對象因離職或退休而不再具備激勵對象資格所對應的合計

下：

   （一）第一個行權/解除限售期業績考核指標未成就

   根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年度審計報告相

關數據，本激勵計劃第一個行權/解除限售期的公司業績考核指標未達到行權/

解除限售條件，主要系公司電解液業務因行業整體價格出現較大幅度下滑致使其

營業收入同比下降，同時公司偏光片業務因 2022 年下半年行業需求階段性下行

致使營業收入增長不及預期，擬注銷全體激勵對象已獲授但尚未行權/解除限售

的第一個行權/解除限售期的全部股票期權/限制性股票。其中，限制性股票的回

購價格為 13.46 元/股加上銀行同期存款利息之和。

   （二）激勵對象已離職或退休

其不再具備激勵對象資格，擬注銷其已獲授但尚未行權的全部股票期權；

休，其不再具備激勵對象資格，擬回購注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制

性股票。其中，離職激勵對象的限制性股票回購價格為 13.46 元/股，退休激勵

對象的限制性股票回購價格為 13.46 元/股加上銀行同期存款利息之和。

   綜上，本次擬注銷股票期權數量合計 12,436,200 份，其中四個行權期擬注

銷的股票期權數量分別為 11,130,000 份、435,400 份、435,400 份和 435,400

份。本次注銷后，公司本激勵計劃之股票期權的激勵對象由 430 人調整為 410

人，已授予但尚未行權的股票期權數量由 44,520,000 份調整為 32,083,800 份。

  本次擬回購注銷限制性股票數量合計 4,980,725 股，其中四個解除限售期擬

回購注銷的限制性股票數量分別為 4,583,525 股、132,400 股、132,400 股和

人調整為 403 人，已授予但尚未解除限售的限制性股票數量由 18,334,100 股調

整為 13,353,375 股。公司擬就本次回購限制性股票事項支付回購資金總額為

自有資金。

  四、預計本次回購注銷限制性股票前后公司股權結構的變動情況表

      類別       變動前（股）      變動數（股）      變動后（股）

 有限售條件的流通股   506,736,866    -4,980,725   501,756,141

 無限售條件的流通股 1,757,236,492             - 1,757,236,492

     合計    2,263,973,358    -4,980,725 2,258,992,633

  注：最終股本結構變動情況以回購注銷限制性股票事項完成后中國證券登記結算有限責

任公司上海分公司出具的股本結構表為準。

  五、本次調整、注銷對公司的影響

  本次調整相關權益價格、注銷部分股票期權及回購注銷部分限制性股票事項

符合《上市公司股權激勵管理辦法》及《寧波杉杉股份有限公司 2022 年股票期

權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》《寧波杉杉股份有限公司 2022 年股

票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）》等相關規定，不會

對公司財務狀況和經營成果產生實質性影響。公司管理團隊仍將勤勉盡責、認真

履職，積極推進公司發展戰略和經營目標的實現，促進公司長遠可持續發展。

  六、本次調整、注銷的后續工作安排

  公司董事會將根據上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司上海分

公司的有關規定，安排人員辦理本次調整相關權益價格、注銷部分股票期權及回

購注銷部分限制性股票的相關手續。

  七、獨立董事意見

  公司獨立董事張純義先生、徐衍修先生、張云峰先生和朱京濤先生出具了獨

立意見，認為：

銷部分限制性股票事項時，關聯董事已回避表決，審議決策程序符合相關法律法

規的規定，合法有效；

股票事項符合《寧波杉杉股份有限公司 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃

（草案修訂稿）》《寧波杉杉股份有限公司 2022 年股票期權與限制性股票激勵

計劃實施考核管理辦法（修訂稿）》的相關規定，不會對公司財務狀況和經營成

果產生實質性影響，不存在損害公司及股東利益的情形；

會的審議表決結果，同意對相關權益價格進行調整、對不符合行權/解除限售條

件的股票期權/限制性股票進行注銷/回購注銷。

  八、監事會意見

  監事會認為：公司董事會在審議本次調整相關權益價格、股票期權注銷及限

制性股票回購注銷事項時，關聯董事已回避表決，獨立董事發表了同意的獨立意

見；根據公司 2022 年第一次臨時股東大會的授權，本次調整相關權益價格、股

票期權注銷及限制性股票回購注銷事項的審批流程和內容符合《寧波杉杉股份有

限公司 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》《寧波杉杉股

份有限公司 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂

稿）》的相關規定，不存在損害公司及股東利益的情形。我們同意本次相關權益

價格調整、股票期權注銷及限制性股票回購注銷事項。

  九、法律意見書結論性意見

  北京市天元律師事務所就本次公司 2022 年股票期權與限制性股票激勵計劃

調整相關權益價格、注銷部分股票期權及回購注銷限制性股票事項出具了法律意

見書，其結論性意見如下：截至本法律意見出具之日，公司本次調整相關權益價

格、股票期權注銷及限制性股票回購注銷事項已經獲得現階段必要的授權和批

準；公司本次調整相關權益價格、股票期權注銷和限制性股票回購注銷符合《上

市公司股權激勵管理辦法》《寧波杉杉股份有限公司 2022 年股票期權與限制性

股票激勵計劃（草案修訂稿）》的有關規定；公司尚需按照相關法律、法規和規

范性文件的規定辦理本次調整相關權益價格、股票期權注銷及限制性股票回購注

銷的手續，并依法履行相應信息披露義務。

 特此公告。

                      寧波杉杉股份有限公司董事會

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