南京磁谷科技股份有限公司

     獨立董事關于第二屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見

(相關資料圖)

    根據 《中華人 民共和 國公 司法 》 (以 下簡稱 “《公 司法 》”)《 中華人 民共和 國

證 券 法 》(以 下簡稱 “《證 券法 》”)《 L海 證 券 交 易所科 創板股 票 上 市規 則 》(以 下

     “         ”

簡稱    《上 市規 則 》 )《 上 市 公司獨 立 董事規 則 》《公 司章程 》和 《獨 立 董事 工 作

制度 》 等有 關規 定 ,我 們作 為南 京磁谷科 技股 份有 限公 司 (以 下簡稱 “公 司 ”)

的獨 立 董事 ,現 對第 二 屆 董事會第 五次 會 議 的相 關事項發表 以下獨 立 意見      :

     一 、《關 于 (公 司 ⒛⒛ 年 限制 性股 票激勵 計劃 (草 案 )〉 及 其摘要 的議案 》

的獨 立 意見

    (一 )《 公 司 ⒛⒛ 年 限制性股 票激勵 計劃 (草 案 )》 (以 下簡稱 “《激勵 計劃

(草 案 )》 ”)及 其摘要 的擬 定 、審議流程 符合 《上 市公 司股權激勵 管理辦法 》 (以

      “        ”

下簡稱 《管理辦法 》 )《 上 市規則 》等有 關法律 、法 規和 規 范性 文件 的規 定 ,未

損 害公 司及 全體股 東利 益 。

     (二 )未 發現 公 司存在 《管理 辦法 》等法律 、法 規和規 范性 文件 規 定 的禁 止

實施 股權激勵 計劃 的情 形 ,公 司具備 實施 股權激勵 計劃 的主體 資格 。

     (三 )公 司 ⒛⒛ 年 限制性股 票激勵 計劃 (以 下簡稱 “本 次激勵 計劃 ”)所 確

定 的首 次授 予激勵對 象具各 《公 司法 》《證券法 》 等法律 、法規和規 范性 文件及

《公 司章程 》規 定 的任 職 資格 ;不 存在 最近 12個 月 內被 證 券 交 易所 認 定為不適

當人選 的情 形 ;不 存在 最近 12個 月 內被 中國證券監 督管理委 員會 (以 下簡稱 “中

      ”

國證 監 會 )及 其派 出機 構認 定為不適 當人選 的情 形 ;不 存在 最近 12個 月 內因重

大違法違規 行為被 中 國證監會及其派 出機 構 行政 處 罰或 者采取 市場禁入 措施 的

情形 ;不 存在 具有 《公司法 》規 定 的不得 擔任 公 司董事 、 高級 管 理 人 員 的情 形     ;

不存在 具有 法律 法規規 定不得參 與上 市公 司股權激勵 的情形 ;不 存在 中 國證監會

認 定 的其他情 形 。首次授 予激勵 對 象名單人 員均符合 《管理 辦法 》《上 市規 則 》

規 定 的激勵對 象條件 ,符 合 《激勵 計劃 (草 案 )》 規定 的激勵對 象范 圍 ,其 作 為

本 次激勵 計劃激勵 對 象 的主體 資格 合法 、有 效 。

    (四   )公 司   《激勵 計劃 (草 案 )》 及其摘 要 的 內容符合 《公 司法 》《證券 法 》

《管理 辦法 》《上 市規 則 》 等有 關法律 、法規和規 范性 文件 的規 定 ;對 各激勵 對

象 限制性股 票 的授 予安排 、歸屬 安排 (包 括授 予數量 、授 予 日期 、授 予條件 、授

予價格 、任 職期 限 、歸屬條件 、歸屬 日等 事項 )未 違反有 關法律 、法 規和規 范性

文件 的規 定 ,未 侵犯 公 司及全體股 東 的利 益 。

   (五 )公 司董事 會 審議 與本 次激勵 計劃相 關 的議案 時 ,關 聯董事依 照有 關規

定 回避表 決 ,表 決程序 合法 、合規 。

   (六 )公 司不存在 向激勵對 象提供貸款 、貸 款擔保或 其他任 何形 式 的財務 資

助 的計劃或 安排 。

   (七 )公 司實施本 次激勵 計劃 可有利于進 一 步完善 公 司治理結構 ,建 立 、健

全 公 司長效激勵 約束 機 制 ,吸 引和 留住優 秀人才 ,充 分 調動 公 司管理人 員與核 心

骨干 員 工 的積 極性 ,有 效地將股 東利益 、 公 司利益和 員 工 個人利 益結合在 一 起      ,

有 利 于公 司 的持續發展 ,不 會損 害公 司及全體股 東 的利 益 。

   綜 上 ,我 們 認為 :公 司本 次 限制性股 票激勵 計劃有利 于公 司 的持續 發展 ,有

利 于對 核 心 團隊形成 長 效激勵機 制 ,不 存在損 害公 司及全體股 東尤 其是 中小股 東

利 益 的情形 。公 司本 次 限制性股 票激勵計劃 首 次授 予激勵 對 象均符合法律法 規和

規 范性 文件 所 規 定 的成為 限制性股 票激勵 對 象 的條件 。

   因此 ,我 們 一 致 同意公 司實施本 次 限制性股 票激勵 計劃 ,并 同意將 該事項提

交股 東大會 審議 。

           公 司 ⒛ z3年 限制性股票激勵 計劃 實施 考核管理 辦法 〉的議 案 》

   二 、《關 于 〈

的獨 立 意見

   公 司本 次激勵 計劃 的考核指標 的設 立 符合法律法規和 《公 司章程 》的基 本規

定 。考核指標 分為兩個層 面 ,分 別為 公 司層 面 業 績考核和個人層 面績 效考核 。公

                    “                                   ”

司層 面業 績考核 指標 為       營 業 收入 增長 率 、 歸屬于母 公 司股 東 的凈利潤增 長率

(剔 除所 涉及 的股份 支付 費用影 響 ), 上述 指標 是反 映公 司 的經 營情 況 、盈 利 能

力和成長性 的重要指標 ,是 衡 量 公 司經 營效益 的主要指標 ,能 綜合反 映公 司 的市

場 競 爭力和 成長 能力 ,能 夠 為 公 司樹 立 良好 的資本 市場 形 象 。

  除公司層面的業績考核外 ,公 司對個人還設置 了嚴密的績效考核體系 ,能 夠

對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價 。公司將根據激勵對象考

核年度績效考核結果 ,確 定激勵對象個人是否達到歸屬的條件及具體可歸屬數

量。

  綜上 ,我 們認為 :公 司本次激勵計劃的考核體系具有全面性 、綜合性及可操

作性 ,考 核指標設定具有 良好的科學性和合理性 ,同 時對激勵對象具有約束效果   ,

能夠達到本次激勵計劃的考核 目的。

  因此 ,我 們 一致同意公司制定的 《公司 ⒛⒛ 年限制性股票激勵計劃實施考

核管理辦法》,并 同意將該事項提交股東大會審議 。

     (以 下無 正 文 )

(此 頁無正文 ,為 《南京磁谷

                 科技股份有 限公司獨立 董事關于第 二屆董事會第五

次會議相 關事項 的獨立意見 》之簽署頁 )

  獨立董 事簽名   :

  夏維劍   :

  黃惠春   :

                         簽署 日期 : 2∞ 3年 8月 12日

(此 頁無正文,為 《南京磁谷科技股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第五

次會議相關事項的獨立意見》之簽署頁 )

  獨立董事簽名      :

  趙   雷   :

  夏維劍     :

  黃 惠春 :          _

                      簽署 日期 :   2u3年   8月 12日

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