利通電子: 603629：利通電子關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司部分股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

證券代碼：603629      證券簡稱：利通電子   公告編號：2023-048

              江蘇利通電子股份有限公司

(相關(guān)資料圖)

              關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司部分股權(quán)

                暨關(guān)聯(lián)交易的公告

   本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳

述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

  重要內(nèi)容提示：

  ?   本次交易簡要內(nèi)容：江蘇利通電子股份有限公司（以下簡稱“公司”或

“利通電子”）將全資子公司南京金寧微波有限公司（以下簡稱“金寧微波”）

  ?   鑒于王梅生先生曾在過去十二個月內(nèi)擔(dān)任利通電子第二屆董事會董事，

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

  ?   本次關(guān)聯(lián)交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，交易實施不存在重大法律障礙。

  ?   過去 12 個月內(nèi)，公司與王梅生未發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易，也未與不同關(guān)聯(lián)

人發(fā)生同類關(guān)聯(lián)交易。

  ?   根據(jù)《公司章程》規(guī)定，公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的單筆或累計金額（包

括承擔(dān)的債務(wù)和費用）在 3,000 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對

值 5％以上的，應(yīng)當(dāng)按照《上市規(guī)則》第 6.1.6 條的規(guī)定披露審計報告或者評估

報告，并將該關(guān)聯(lián)交易由公司股東大會審議批準(zhǔn)。該關(guān)聯(lián)交易事項未達(dá)到股東大

會審議標(biāo)準(zhǔn)，無需提交公司股東大會審議。

  一、關(guān)聯(lián)交易概述

  公司為緊跟行業(yè)發(fā)展趨勢，順應(yīng)戰(zhàn)略發(fā)展需要，進一步促進公司全資子公司

金寧微波的業(yè)務(wù)發(fā)展，更充分地將金寧微波利益與核心管理、技術(shù)人員深度結(jié)合，

公司于 2023 年 8 月 22 日召開第三屆董事會第四次會議審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全

資子公司部分股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，擬將金寧微波 20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金寧微波

董事兼總經(jīng)理王梅生先生，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，王梅生先

生作為研究員級高級工程師，在微波鐵氧器件領(lǐng)域深耕多年，具備豐富的行業(yè)經(jīng)

驗和研究成果，其為金寧微波的發(fā)展做出過重大貢獻(xiàn)且是金寧微波未來發(fā)展不可

或缺的核心人物，并獲得過“南京市行業(yè)技術(shù)、學(xué)科帶頭人”、江蘇省“333 高

層次人才培養(yǎng)工程”中青年科學(xué)技術(shù)帶頭人、南京市有突出貢獻(xiàn)中青年專家、中

國電子突出貢獻(xiàn)科技工作者（軍工）等多項榮譽。

  王梅生先生擬以自有資金 853.00 萬元購買利通電子所持有的金寧微波 20%

股權(quán)。鑒于王梅生先生曾在過去十二個月內(nèi)擔(dān)任利通電子第二屆董事會董事，本

次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

  根據(jù)《公司章程》、《公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》規(guī)定，公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)

生的單筆或累計金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費用）在 3,000 萬元以上，且占公司最

近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5％以上的，應(yīng)當(dāng)按照《上市規(guī)則》第 6.1.6 條的規(guī)

定披露審計報告或者評估報告，并將該關(guān)聯(lián)交易由公司股東大會審議批準(zhǔn)。除本

次股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易事項外，過去 12 個月內(nèi)利通電子與王梅生先生未發(fā)生關(guān)

聯(lián)交易，也未與不同關(guān)聯(lián)人發(fā)生同類關(guān)聯(lián)交易，該關(guān)聯(lián)交易事項未達(dá)到股東大會

審議標(biāo)準(zhǔn)，無需提交公司股東大會審議。

  該關(guān)聯(lián)交易事項亦未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資

產(chǎn)重組，不存在公司直接或間接向關(guān)聯(lián)方提供借款的情形。

  二、關(guān)聯(lián)人基本情況

姓名                    王梅生

曾用名                   無

性別                    男

國籍                    中國

身份證號碼                 340104197001******

住所                    南京市鼓樓區(qū)****

是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)      否

  截至本公告出具日，最近三年的職業(yè)和職務(wù)及與任職單位產(chǎn)權(quán)關(guān)系如下：

                                               與任職單位的產(chǎn)

     單位名稱       最近三年任職時間              職務(wù)

                                                 權(quán)關(guān)系

     金寧微波        2018 年 1 月至今       董事、總經(jīng)理        無

江蘇利通電子股份        2022 年 2 月 11 日

                                      董事          無

     有限公司       至 2023 年 5 月 18 日

    除上述情況，王梅生與公司之間在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方

面不存在其他關(guān)系。

    王梅生先生不屬于失信被執(zhí)行人，本次關(guān)聯(lián)交易資金來源為王梅生先生自有

資金，王梅生先生已向公司提交個人財產(chǎn)證明，王梅生先生對本次關(guān)聯(lián)交易具備

履約能力。

    三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

    本次交易標(biāo)的為金寧微波 20%股權(quán)。

    （一）交易標(biāo)的概況

    公司名稱：南京金寧微波有限公司

    注冊地址：南京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)新港大道 82 號 502 室

    成立時間：1999 年 11 月 23 日

    注冊資本：1,600 萬人民幣

    法定代表人：邵樹偉

    經(jīng)營范圍：微波鐵氧體器件、電子器件研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、技術(shù)咨詢、技術(shù)

轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)。

       （依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

    本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易事項完成后，公司持有金寧微波的股權(quán)比例由 100%

降至 80%，金寧微波仍為公司合并報表范圍內(nèi)的控股子公司。

    本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，金寧微波股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：

序號          股東名稱             對應(yīng)注冊資本（萬元） 股權(quán)比例（%）

    本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，金寧微波股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：

序號          股東名稱             對應(yīng)注冊資本（萬元） 股權(quán)比例（%）

             合計                          1,600           100.00

電子全資子公司。金寧微波產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的

情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的

其他情況。

月收到金寧微波分紅 2,000.00 萬元，利通電子于 2023 年 7 月 11 日作出的決定，

從金寧微波截止 2022 年 12 月 31 日的累計未分配利潤 4,494.40 萬元中提取現(xiàn)金

紅利 4,400.00 萬元派發(fā)給公司股東利通電子。利通電子持有金寧微波 100%股權(quán)，

上述期后分紅事項對本次涉及的擬轉(zhuǎn)讓 20%股權(quán)價值的影響為-880.00 萬元，目

前金寧微波生產(chǎn)經(jīng)營一切正常，金寧微波不屬于失信被執(zhí)行人。

     （二）財務(wù)情況

     金寧微波最近一年又一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)情況如下：

                                                    單位：萬元

        項目

                      （已經(jīng)審計）                     （未經(jīng)審計）

     資產(chǎn)總額                     6,105.42                 6,545.37

     負(fù)債總額                     1,118.53                 1,007.02

     歸屬于母公司股東

的所有者權(quán)益

        項目

                      （已經(jīng)審計）                     （未經(jīng)審計）

     營業(yè)收入                     2,754.61                   736.10

     營業(yè)利潤                     1,204.22                   648.77

     歸屬于母公司股東

的凈利潤

   金寧微波 2022 年財務(wù)報表已經(jīng)江蘇源合會計師事務(wù)所有限公司審計，并出

具了“蘇源審字[2023]第 073 號”標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的《審計報告》。

  四、關(guān)聯(lián)交易的評估、定價情況

   （一）定價情況及依據(jù)

   本次評估采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法，對南京金寧微波有限公司的 20%（對應(yīng)

實繳出資 0 元）股東部分權(quán)益在評估基準(zhǔn)日 2022 年 12 月 31 日時的市場價值進

行了評估。具體評估結(jié)論如下：

   （1）資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果

   經(jīng)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，南京金寧微波有限公司在評估基準(zhǔn)日 2022 年 12

月 31 日的資產(chǎn)總額賬面值 6,105.42 萬元，評估值 6,256.64 萬元，評估增值 151.21

萬元，增值率 2.48%；負(fù)債總額賬面值 1,118.53 萬元，評估值 1,118.53 萬元，評

估增值 0.00 萬元，增值率 0.00%；凈資產(chǎn)賬面值 4,986.89 萬元，評估值 5,138.11

萬元，評估增值 151.21 萬元，增值率 3.03%。資產(chǎn)評估結(jié)論匯總表如下：

                    資 產(chǎn) 評 估 結(jié) 果 匯 總 表

                    評估基準(zhǔn)日：2022年12月31日

                                              金額單位：人民幣萬元

                      賬面值         評估值        增減值       增值率%

        項目

                        A           B        C=B-A    D=C/A×100

流動資產(chǎn)            1      5,883.63   5,971.59    87.96         1.50

非流動資產(chǎn)           2       221.79     285.05     63.25        28.52

其中：可供出售金融資產(chǎn)     3

  持有至到期投資       4

  長期應(yīng)收款         5

  長期股權(quán)投資        6

  其他權(quán)益工具投資      7

  其他非流動金融資產(chǎn)   8

  投資性房地產(chǎn)      9

  固定資產(chǎn)        10      124.31     199.19     74.88    60.23

  在建工程        11

  工程物資        12

  固定資產(chǎn)清理      13

  生產(chǎn)性生物資產(chǎn)     14

  油氣資產(chǎn)        15

  使用權(quán)資產(chǎn)       16       48.91      48.91      0.00     0.00

  無形資產(chǎn)        17                    1.57     1.57   100.00

  開發(fā)支出        18

  商譽          19

  長期待攤費用      20

  遞延所得稅資產(chǎn)     21       48.58      35.39    -13.19   -27.16

  其他非流動資產(chǎn)     22

     資產(chǎn)總計     23     6,105.42   6,256.64   151.21     2.48

流動負(fù)債          24     1,118.53   1,118.53     0.00     0.00

非流動負(fù)債         25

     負(fù)債合計     26     1,118.53   1,118.53     0.00     0.00

       凈資產(chǎn)    27     4,986.89   5,138.11   151.21     3.03

    （2）收益法評估結(jié)果

    在未考慮股權(quán)缺少流動性折扣的前提下，經(jīng)采用收益法評估，南京金寧微

波有限公司在評估基準(zhǔn)日 2022 年 12 月 31 日的凈資產(chǎn)賬面值 4,986.89 萬元，評

估后的股東全部權(quán)益價值為 8,860.00 萬元，評估增值 3,873.11 萬元，增值率

    （3）評估結(jié)論的選取

    南京金寧微波有限公司的股東全部權(quán)益采用兩種方法得出的評估結(jié)論分別

為：收益法的評估結(jié)果為 8,860.00 萬元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果為 5,138.11 萬元，

收益法的評估結(jié)果比資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果高 3,721.89 萬元，差異率 72.44%。

兩種評估方法評估結(jié)果的差異原因是：

   資產(chǎn)基礎(chǔ)法是在持續(xù)經(jīng)營基礎(chǔ)上，以重置各項生產(chǎn)要素為假設(shè)前提，分別

估算企業(yè)各項要素資產(chǎn)的價值并累加求和，再扣減相關(guān)負(fù)債的評估值。不能完全

衡量和體現(xiàn)各單項資產(chǎn)間的互相匹配和有機組合可能產(chǎn)生出來的整合效應(yīng)。而收

益法是從企業(yè)的未來獲利能力角度出發(fā)，也考慮了企業(yè)所享受的各項稅收優(yōu)惠政

策、研發(fā)創(chuàng)新能力、行業(yè)競爭力、公司管理水平、人力資源素質(zhì)、要素協(xié)同作用、

不可辨認(rèn)無形資產(chǎn)等因素對股東全部權(quán)益價值的影響，反映的是被評估企業(yè)各項

資產(chǎn)的綜合獲利能力。兩種方法的估值對企業(yè)價值的顯化范疇不同，管理、團隊、

資質(zhì)、研發(fā)能力等無形資源難以在資產(chǎn)基礎(chǔ)法中逐一量化反映，鑒于本次評估目

的，從原股東角度考慮收益法的評估結(jié)論更能體現(xiàn)股東全部權(quán)益價值；從股權(quán)受

讓方考慮，購買股權(quán)的價格主要取決于被評估企業(yè)未來的收益回報，回報高則愿

意付出的價格也高，這與收益法的評估思路更為吻合。

   因此，本次評估結(jié)論選用了收益法的評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。

   截止評估基準(zhǔn)日時，利通電子認(rèn)繳出資 1,600.00 萬元，尚有 1,405.00 萬元

未繳出資。因此，利通電子擬轉(zhuǎn)讓的南京金寧微波有限公司 20%（對應(yīng)實繳出資

   =（評估基準(zhǔn)日全部股東權(quán)益價值評估值+應(yīng)繳未繳出資額）×轉(zhuǎn)讓的出資比

例-股東應(yīng)繳未繳出資額

   =（8,860.00+1,405.00）×20%-1,600.00×20%

   =1,733.00（萬元）

  即：在未考慮少數(shù)股權(quán)可能的折價和股權(quán)缺少流動性折扣的前提下，南京金

寧微波有限公司的 20%股東部分權(quán)益（對應(yīng)實繳出資 0 元）在評估基準(zhǔn)日 2022

年 12 月 31 日的市場價值為 1,733.00 萬元，大寫人民幣壹仟柒佰叁拾叁萬元整。

  本次評估結(jié)論未考慮評估增減值對稅金的影響，最終應(yīng)由各級稅務(wù)機關(guān)在匯

算清繳時確定。

  根據(jù)南京金寧微波有限公司的股東利通電子于 2023 年 7 月 11 日作出的決定，

從金寧微波截止 2022 年 12 月 31 日的累計未分配利潤 4,494.40 萬元中提取現(xiàn)金

紅利 4,400.00 萬元派發(fā)給公司股東利通電子。利通電子持有金寧微波 100%股權(quán)，

上述期后分紅事項對本報告涉及的擬轉(zhuǎn)讓 20%股權(quán)價值的影響為-880.00 萬元，

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格較評估基準(zhǔn)日的評估價 1,733.00 萬元減去 880.00 萬元，本次

股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易定價為 853.00 萬元。

   （二）定價合理性分析

因在于企業(yè)擁有一定的客戶資源、穩(wěn)定的供應(yīng)商、穩(wěn)定的研發(fā)團隊、良好的口碑、

經(jīng)驗豐富的行業(yè)管理人才以及行業(yè)中較齊全的資質(zhì)，這些資源都是賬面未體現(xiàn)的，

企業(yè)作為一家研發(fā)和生產(chǎn)環(huán)行器、隔離器等微波器件的公司，基于團隊在微波器

件行業(yè)的技術(shù)產(chǎn)品沉淀，對市場把控能力較強，能適時調(diào)整產(chǎn)品型號滿足上游客

戶的需求，盈利能力較穩(wěn)定，主要體現(xiàn)在：

   ①擁有長期穩(wěn)定的軍工產(chǎn)品客戶資源，是其穩(wěn)定的零部件供應(yīng)商。公司主要

客戶行業(yè)地位突出，且公司與其合作多年。

   ②研發(fā)和技術(shù)優(yōu)勢。金寧微波經(jīng)過多年經(jīng)營發(fā)展，已建立了完善、獨立的運

營管理、質(zhì)量管理體系，獲得相關(guān)軍工生產(chǎn)資質(zhì)，并取得了武器裝備質(zhì)量管理體

認(rèn)證證書，獲得創(chuàng)新型中小企業(yè)、科技型中小企業(yè)及高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)。

   ③管理優(yōu)勢。金寧微波中高層管理人員大多是從基層崗位做起，為公司服務(wù)

多年，了解微波器件研發(fā)、制造和銷售等各關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

讓南京金寧微波有限公司 20%股權(quán)涉及的股東部分權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（蘇華評

報字[2023]第 412 號），本次交易標(biāo)的評估價為 1,733.00 萬元，經(jīng)交易雙方友好

協(xié)商確定本次交易標(biāo)的（剔除期后分紅影響對應(yīng)-880.00 萬元后）的交易價格為

   公司于 2021 年以 9,387.00 萬元收購金寧微波 100%股權(quán)，2022 年 1 月收到

金寧微波分紅 2,000.00 萬元，本次對金寧微波整體評估價值 8,860.00 萬元，不會

對公司商譽產(chǎn)生重大減值影響，本次關(guān)聯(lián)交易價格依據(jù)評估價確定，符合公平、

公正、公開的原則，不會損害公司和全體股東的利益。

   五、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

   甲方（“轉(zhuǎn)讓方”）：江蘇利通電子股份有限公司

  住所：宜興市徐舍鎮(zhèn)工業(yè)集中區(qū)徐豐路 8 號

  統(tǒng)一社會信用代碼：913202821429014964

  乙方（“受讓方”）：王梅生

  身份證號：340104197001******

  第一條   交易內(nèi)容

  根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條款和條件，甲方同意向乙方轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司 20%的股權(quán)

（對應(yīng)出資額 320 萬元），乙方亦同意按照本協(xié)議的條款和條件購買甲方持有的標(biāo)的股

權(quán)。

  第二條   股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款

  各方一致同意，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款在資產(chǎn)評估機構(gòu)以 2022 年 12 月 31 日為基準(zhǔn)日

對目標(biāo)公司股東全部權(quán)益進行評估所出具的《江蘇利通電子股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓南京金

                              （蘇華評報字[2023]

寧微波有限公司 20%股權(quán)涉及的股東部分權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》

第 412 號）（以下簡稱“《評估報告》”）所載評估值基礎(chǔ)上確定。

  根據(jù)江蘇華信資產(chǎn)評估有限公司出具的《評估報告》，截至評估基準(zhǔn)日，目標(biāo)公司

股東全部權(quán)益評估值為 8,860.00 萬元，標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格經(jīng)各方協(xié)商確定總計為 853.00

萬元。

  第三條   標(biāo)的股權(quán)交割及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付

記手續(xù)。

需的符合工商登記機關(guān)格式要求的文件。各方確認(rèn)，用于辦理工商部門要求的文件不影

響各方在本協(xié)議下的權(quán)利和義務(wù)，如該提交工商部門的文件的約定與本協(xié)議的約定不一

致的，以本協(xié)議的約定為準(zhǔn)。

權(quán)轉(zhuǎn)讓價款全部支付給甲方。

  前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付完畢之日為本次交易的“交割日”。各方同意，自交割日起，

標(biāo)的股權(quán)的全部股東權(quán)利和義務(wù)歸屬于乙方。

日當(dāng)日）。過渡期間標(biāo)的股權(quán)產(chǎn)生的收益和虧損歸甲方所有。

相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定及時履行實繳出資義務(wù)，且乙方應(yīng)當(dāng)與甲方同比例

進行實繳出資。

  第四條    陳述與保證

  本協(xié)議各方在此陳述與保證如下：

履行本協(xié)議且能夠獨立承擔(dān)民事責(zé)任；在本協(xié)議上簽字的代表已獲得必要的授權(quán)。

規(guī)定；（2）導(dǎo)致違反以其作為一方當(dāng)事人、對其有約束力或?qū)ζ淙魏钨Y產(chǎn)有約束力的

任何協(xié)議或文件的任何條款或規(guī)定，或構(gòu)成該等協(xié)議或文件項下的違約；（3）導(dǎo)致違

反任何適用于其的法律法規(guī)的規(guī)定。

  第五條    違約責(zé)任

協(xié)議下所作的陳述、保證與承諾是不真實的或者有重大遺漏或誤導(dǎo)的，該方應(yīng)被視為違

約。守約方有權(quán)要求違約方糾正其違約行為并采取充分、有效、及時的措施消除違約后

果，并要求違約方賠償守約方的全部損失。

應(yīng)按照未付款項千分之五的標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付逾期違約金。違約金不足以彌補甲方損失的，

乙方應(yīng)負(fù)責(zé)繼續(xù)賠償甲方的損失。

  第六條    本協(xié)議的解除和終止

議自乙方收到甲方的解除通知之日起解除，甲方并有權(quán)要求乙方賠償甲方的全部損失：

  乙方違反本協(xié)議項下的約定、承諾、義務(wù)，并且在收到甲方要求糾正的通知后十（10）

日內(nèi)仍未糾正的。

止而被免除。

  六、關(guān)聯(lián)交易的目的及對上市公司的影響

工作積極性和主動性，能夠?qū)⒔?jīng)營管理者的利益與公司及全體股東的利益緊密結(jié)

合起來，確保公司抓住市場機遇，實現(xiàn)公司長期發(fā)展發(fā)展目標(biāo)，促進公司實現(xiàn)可

持續(xù)健康發(fā)展。

會導(dǎo)致公司合并報表范圍的變動，本次關(guān)聯(lián)交易收回的資金將用于公司日常經(jīng)營，

有利于增強公司的綜合競爭力，公司將根據(jù)本次關(guān)聯(lián)交易的定價及對應(yīng)的公允價

值情況按照相應(yīng)會計準(zhǔn)則進行處理，不會對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況帶來

重大不利影響，不存在損害公司及股東利益的情形。

  七、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

  （一）2023 年 8 月 22 日，公司召開第三屆董事會第四次會議，對《關(guān)于轉(zhuǎn)

讓全資子公司部分股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進行了審議，公司第三屆董事會全票

審議通過。

  （二）獨立董事事前認(rèn)可情況

  公司獨立董事陳建忠、路小軍、戴文東事前認(rèn)可：本次關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司

部分股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的定價公允合理，沒有損害公司及中小股東的利益。同意將

關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司部分股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項提交公司第三屆董事會第四次會

議審議。

  （三）獨立董事發(fā)表的獨立意見

  公司本次轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易定價公允合理，沒有損害公司及中小股

東的利益，本次關(guān)聯(lián)交易決策程序合法合規(guī)。因此，我們同意本次轉(zhuǎn)讓子公司股

權(quán)的關(guān)聯(lián)交易。

  （四）審計委員會的書面審核意見

  公司審計委員會發(fā)表了同意的書面審核意見：公司本次關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格按照有

關(guān)法律程序進行，符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

  我們認(rèn)為定價客觀、公允，不存在損害公司及其他股東，特別是中小投資者

利益的情形。董事會審計委員會同意上述關(guān)聯(lián)交易事項，同意將上述關(guān)聯(lián)交易事

項提交公司第三屆董事會第四次會議審議。

  （五）監(jiān)事會意見

  監(jiān)事會經(jīng)審議后認(rèn)為：公司本次關(guān)聯(lián)交易符合公司經(jīng)營業(yè)務(wù)及長遠(yuǎn)戰(zhàn)略發(fā)展

需要，符合公司和全體股東的利益。本次關(guān)聯(lián)交易的交易價格客觀、公允、合理，

符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及股東尤其是中小股

東利益的情形。

  八、備查文件

關(guān)事項的事前認(rèn)可意見》；

關(guān)事項的獨立意見》；

  特此公告。

                      江蘇利通電子股份有限公司董事會

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