利通電子: 603629：利通電子關于轉讓全資子公司部分股權暨關聯交易的公告

證券代碼：603629      證券簡稱：利通電子   公告編號：2023-048

              江蘇利通電子股份有限公司

(相關資料圖)

              關于轉讓全資子公司部分股權

                暨關聯交易的公告

   本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

  重要內容提示：

  ?   本次交易簡要內容：江蘇利通電子股份有限公司（以下簡稱“公司”或

“利通電子”）將全資子公司南京金寧微波有限公司（以下簡稱“金寧微波”）

  ?   鑒于王梅生先生曾在過去十二個月內擔任利通電子第二屆董事會董事，

本次交易構成關聯交易。

  ?   本次關聯交易未構成重大資產重組，交易實施不存在重大法律障礙。

  ?   過去 12 個月內，公司與王梅生未發生其他關聯交易，也未與不同關聯

人發生同類關聯交易。

  ?   根據《公司章程》規定，公司與關聯人之間發生的單筆或累計金額（包

括承擔的債務和費用）在 3,000 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對

值 5％以上的，應當按照《上市規則》第 6.1.6 條的規定披露審計報告或者評估

報告，并將該關聯交易由公司股東大會審議批準。該關聯交易事項未達到股東大

會審議標準，無需提交公司股東大會審議。

  一、關聯交易概述

  公司為緊跟行業發展趨勢，順應戰略發展需要，進一步促進公司全資子公司

金寧微波的業務發展，更充分地將金寧微波利益與核心管理、技術人員深度結合，

公司于 2023 年 8 月 22 日召開第三屆董事會第四次會議審議通過了《關于轉讓全

資子公司部分股權暨關聯交易的議案》，擬將金寧微波 20%股權轉讓給金寧微波

董事兼總經理王梅生先生，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見，王梅生先

生作為研究員級高級工程師，在微波鐵氧器件領域深耕多年，具備豐富的行業經

驗和研究成果，其為金寧微波的發展做出過重大貢獻且是金寧微波未來發展不可

或缺的核心人物，并獲得過“南京市行業技術、學科帶頭人”、江蘇省“333 高

層次人才培養工程”中青年科學技術帶頭人、南京市有突出貢獻中青年專家、中

國電子突出貢獻科技工作者（軍工）等多項榮譽。

  王梅生先生擬以自有資金 853.00 萬元購買利通電子所持有的金寧微波 20%

股權。鑒于王梅生先生曾在過去十二個月內擔任利通電子第二屆董事會董事，本

次股權轉讓事項構成關聯交易。

  根據《公司章程》、《公司關聯交易管理辦法》規定，公司與關聯人之間發

生的單筆或累計金額（包括承擔的債務和費用）在 3,000 萬元以上，且占公司最

近一期經審計凈資產絕對值 5％以上的，應當按照《上市規則》第 6.1.6 條的規

定披露審計報告或者評估報告，并將該關聯交易由公司股東大會審議批準。除本

次股權轉讓暨關聯交易事項外，過去 12 個月內利通電子與王梅生先生未發生關

聯交易，也未與不同關聯人發生同類關聯交易，該關聯交易事項未達到股東大會

審議標準，無需提交公司股東大會審議。

  該關聯交易事項亦未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資

產重組，不存在公司直接或間接向關聯方提供借款的情形。

  二、關聯人基本情況

姓名                    王梅生

曾用名                   無

性別                    男

國籍                    中國

身份證號碼                 340104197001******

住所                    南京市鼓樓區****

是否取得其他國家或者地區的居留權      否

  截至本公告出具日，最近三年的職業和職務及與任職單位產權關系如下：

                                               與任職單位的產

     單位名稱       最近三年任職時間              職務

                                                 權關系

     金寧微波        2018 年 1 月至今       董事、總經理        無

江蘇利通電子股份        2022 年 2 月 11 日

                                      董事          無

     有限公司       至 2023 年 5 月 18 日

    除上述情況，王梅生與公司之間在產權、業務、資產、債權債務、人員等方

面不存在其他關系。

    王梅生先生不屬于失信被執行人，本次關聯交易資金來源為王梅生先生自有

資金，王梅生先生已向公司提交個人財產證明，王梅生先生對本次關聯交易具備

履約能力。

    三、關聯交易標的基本情況

    本次交易標的為金寧微波 20%股權。

    （一）交易標的概況

    公司名稱：南京金寧微波有限公司

    注冊地址：南京經濟技術開發區新港大道 82 號 502 室

    成立時間：1999 年 11 月 23 日

    注冊資本：1,600 萬人民幣

    法定代表人：邵樹偉

    經營范圍：微波鐵氧體器件、電子器件研發、生產、銷售、技術咨詢、技術

轉讓、技術服務。

       （依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

    本次股權轉讓暨關聯交易事項完成后，公司持有金寧微波的股權比例由 100%

降至 80%，金寧微波仍為公司合并報表范圍內的控股子公司。

    本次股權轉讓前，金寧微波股權結構如下所示：

序號          股東名稱             對應注冊資本（萬元） 股權比例（%）

    本次股權轉讓后，金寧微波股權結構如下所示：

序號          股東名稱             對應注冊資本（萬元） 股權比例（%）

             合計                          1,600           100.00

電子全資子公司。金寧微波產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的

情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的

其他情況。

月收到金寧微波分紅 2,000.00 萬元，利通電子于 2023 年 7 月 11 日作出的決定，

從金寧微波截止 2022 年 12 月 31 日的累計未分配利潤 4,494.40 萬元中提取現金

紅利 4,400.00 萬元派發給公司股東利通電子。利通電子持有金寧微波 100%股權，

上述期后分紅事項對本次涉及的擬轉讓 20%股權價值的影響為-880.00 萬元，目

前金寧微波生產經營一切正常，金寧微波不屬于失信被執行人。

     （二）財務情況

     金寧微波最近一年又一期的主要財務數據情況如下：

                                                    單位：萬元

        項目

                      （已經審計）                     （未經審計）

     資產總額                     6,105.42                 6,545.37

     負債總額                     1,118.53                 1,007.02

     歸屬于母公司股東

的所有者權益

        項目

                      （已經審計）                     （未經審計）

     營業收入                     2,754.61                   736.10

     營業利潤                     1,204.22                   648.77

     歸屬于母公司股東

的凈利潤

   金寧微波 2022 年財務報表已經江蘇源合會計師事務所有限公司審計，并出

具了“蘇源審字[2023]第 073 號”標準無保留意見的《審計報告》。

  四、關聯交易的評估、定價情況

   （一）定價情況及依據

   本次評估采用收益法和資產基礎法，對南京金寧微波有限公司的 20%（對應

實繳出資 0 元）股東部分權益在評估基準日 2022 年 12 月 31 日時的市場價值進

行了評估。具體評估結論如下：

   （1）資產基礎法評估結果

   經采用資產基礎法評估，南京金寧微波有限公司在評估基準日 2022 年 12

月 31 日的資產總額賬面值 6,105.42 萬元，評估值 6,256.64 萬元，評估增值 151.21

萬元，增值率 2.48%；負債總額賬面值 1,118.53 萬元，評估值 1,118.53 萬元，評

估增值 0.00 萬元，增值率 0.00%；凈資產賬面值 4,986.89 萬元，評估值 5,138.11

萬元，評估增值 151.21 萬元，增值率 3.03%。資產評估結論匯總表如下：

                    資 產 評 估 結 果 匯 總 表

                    評估基準日：2022年12月31日

                                              金額單位：人民幣萬元

                      賬面值         評估值        增減值       增值率%

        項目

                        A           B        C=B-A    D=C/A×100

流動資產            1      5,883.63   5,971.59    87.96         1.50

非流動資產           2       221.79     285.05     63.25        28.52

其中：可供出售金融資產     3

  持有至到期投資       4

  長期應收款         5

  長期股權投資        6

  其他權益工具投資      7

  其他非流動金融資產   8

  投資性房地產      9

  固定資產        10      124.31     199.19     74.88    60.23

  在建工程        11

  工程物資        12

  固定資產清理      13

  生產性生物資產     14

  油氣資產        15

  使用權資產       16       48.91      48.91      0.00     0.00

  無形資產        17                    1.57     1.57   100.00

  開發支出        18

  商譽          19

  長期待攤費用      20

  遞延所得稅資產     21       48.58      35.39    -13.19   -27.16

  其他非流動資產     22

     資產總計     23     6,105.42   6,256.64   151.21     2.48

流動負債          24     1,118.53   1,118.53     0.00     0.00

非流動負債         25

     負債合計     26     1,118.53   1,118.53     0.00     0.00

       凈資產    27     4,986.89   5,138.11   151.21     3.03

    （2）收益法評估結果

    在未考慮股權缺少流動性折扣的前提下，經采用收益法評估，南京金寧微

波有限公司在評估基準日 2022 年 12 月 31 日的凈資產賬面值 4,986.89 萬元，評

估后的股東全部權益價值為 8,860.00 萬元，評估增值 3,873.11 萬元，增值率

    （3）評估結論的選取

    南京金寧微波有限公司的股東全部權益采用兩種方法得出的評估結論分別

為：收益法的評估結果為 8,860.00 萬元，資產基礎法評估結果為 5,138.11 萬元，

收益法的評估結果比資產基礎法的評估結果高 3,721.89 萬元，差異率 72.44%。

兩種評估方法評估結果的差異原因是：

   資產基礎法是在持續經營基礎上，以重置各項生產要素為假設前提，分別

估算企業各項要素資產的價值并累加求和，再扣減相關負債的評估值。不能完全

衡量和體現各單項資產間的互相匹配和有機組合可能產生出來的整合效應。而收

益法是從企業的未來獲利能力角度出發，也考慮了企業所享受的各項稅收優惠政

策、研發創新能力、行業競爭力、公司管理水平、人力資源素質、要素協同作用、

不可辨認無形資產等因素對股東全部權益價值的影響，反映的是被評估企業各項

資產的綜合獲利能力。兩種方法的估值對企業價值的顯化范疇不同，管理、團隊、

資質、研發能力等無形資源難以在資產基礎法中逐一量化反映，鑒于本次評估目

的，從原股東角度考慮收益法的評估結論更能體現股東全部權益價值；從股權受

讓方考慮，購買股權的價格主要取決于被評估企業未來的收益回報，回報高則愿

意付出的價格也高，這與收益法的評估思路更為吻合。

   因此，本次評估結論選用了收益法的評估結果作為最終評估結論。

   截止評估基準日時，利通電子認繳出資 1,600.00 萬元，尚有 1,405.00 萬元

未繳出資。因此，利通電子擬轉讓的南京金寧微波有限公司 20%（對應實繳出資

   =（評估基準日全部股東權益價值評估值+應繳未繳出資額）×轉讓的出資比

例-股東應繳未繳出資額

   =（8,860.00+1,405.00）×20%-1,600.00×20%

   =1,733.00（萬元）

  即：在未考慮少數股權可能的折價和股權缺少流動性折扣的前提下，南京金

寧微波有限公司的 20%股東部分權益（對應實繳出資 0 元）在評估基準日 2022

年 12 月 31 日的市場價值為 1,733.00 萬元，大寫人民幣壹仟柒佰叁拾叁萬元整。

  本次評估結論未考慮評估增減值對稅金的影響，最終應由各級稅務機關在匯

算清繳時確定。

  根據南京金寧微波有限公司的股東利通電子于 2023 年 7 月 11 日作出的決定，

從金寧微波截止 2022 年 12 月 31 日的累計未分配利潤 4,494.40 萬元中提取現金

紅利 4,400.00 萬元派發給公司股東利通電子。利通電子持有金寧微波 100%股權，

上述期后分紅事項對本報告涉及的擬轉讓 20%股權價值的影響為-880.00 萬元，

本次股權轉讓價格較評估基準日的評估價 1,733.00 萬元減去 880.00 萬元，本次

股權轉讓暨關聯交易定價為 853.00 萬元。

   （二）定價合理性分析

因在于企業擁有一定的客戶資源、穩定的供應商、穩定的研發團隊、良好的口碑、

經驗豐富的行業管理人才以及行業中較齊全的資質，這些資源都是賬面未體現的，

企業作為一家研發和生產環行器、隔離器等微波器件的公司，基于團隊在微波器

件行業的技術產品沉淀，對市場把控能力較強，能適時調整產品型號滿足上游客

戶的需求，盈利能力較穩定，主要體現在：

   ①擁有長期穩定的軍工產品客戶資源，是其穩定的零部件供應商。公司主要

客戶行業地位突出，且公司與其合作多年。

   ②研發和技術優勢。金寧微波經過多年經營發展，已建立了完善、獨立的運

營管理、質量管理體系，獲得相關軍工生產資質，并取得了武器裝備質量管理體

認證證書，獲得創新型中小企業、科技型中小企業及高新技術企業資質。

   ③管理優勢。金寧微波中高層管理人員大多是從基層崗位做起，為公司服務

多年，了解微波器件研發、制造和銷售等各關鍵環節。

讓南京金寧微波有限公司 20%股權涉及的股東部分權益價值資產評估報告》（蘇華評

報字[2023]第 412 號），本次交易標的評估價為 1,733.00 萬元，經交易雙方友好

協商確定本次交易標的（剔除期后分紅影響對應-880.00 萬元后）的交易價格為

   公司于 2021 年以 9,387.00 萬元收購金寧微波 100%股權，2022 年 1 月收到

金寧微波分紅 2,000.00 萬元，本次對金寧微波整體評估價值 8,860.00 萬元，不會

對公司商譽產生重大減值影響，本次關聯交易價格依據評估價確定，符合公平、

公正、公開的原則，不會損害公司和全體股東的利益。

   五、關聯交易的主要內容和履約安排

   甲方（“轉讓方”）：江蘇利通電子股份有限公司

  住所：宜興市徐舍鎮工業集中區徐豐路 8 號

  統一社會信用代碼：913202821429014964

  乙方（“受讓方”）：王梅生

  身份證號：340104197001******

  第一條   交易內容

  根據本協議規定的條款和條件，甲方同意向乙方轉讓其持有的目標公司 20%的股權

（對應出資額 320 萬元），乙方亦同意按照本協議的條款和條件購買甲方持有的標的股

權。

  第二條   股權轉讓價款

  各方一致同意，本次股權轉讓價款在資產評估機構以 2022 年 12 月 31 日為基準日

對目標公司股東全部權益進行評估所出具的《江蘇利通電子股份有限公司擬轉讓南京金

                              （蘇華評報字[2023]

寧微波有限公司 20%股權涉及的股東部分權益價值資產評估報告》

第 412 號）（以下簡稱“《評估報告》”）所載評估值基礎上確定。

  根據江蘇華信資產評估有限公司出具的《評估報告》，截至評估基準日，目標公司

股東全部權益評估值為 8,860.00 萬元，標的股權轉讓價格經各方協商確定總計為 853.00

萬元。

  第三條   標的股權交割及股權轉讓價款的支付

記手續。

需的符合工商登記機關格式要求的文件。各方確認，用于辦理工商部門要求的文件不影

響各方在本協議下的權利和義務，如該提交工商部門的文件的約定與本協議的約定不一

致的，以本協議的約定為準。

權轉讓價款全部支付給甲方。

  前述股權轉讓價款支付完畢之日為本次交易的“交割日”。各方同意，自交割日起，

標的股權的全部股東權利和義務歸屬于乙方。

日當日）。過渡期間標的股權產生的收益和虧損歸甲方所有。

相關法律法規及《公司章程》的規定及時履行實繳出資義務，且乙方應當與甲方同比例

進行實繳出資。

  第四條    陳述與保證

  本協議各方在此陳述與保證如下：

履行本協議且能夠獨立承擔民事責任；在本協議上簽字的代表已獲得必要的授權。

規定；（2）導致違反以其作為一方當事人、對其有約束力或對其任何資產有約束力的

任何協議或文件的任何條款或規定，或構成該等協議或文件項下的違約；（3）導致違

反任何適用于其的法律法規的規定。

  第五條    違約責任

協議下所作的陳述、保證與承諾是不真實的或者有重大遺漏或誤導的，該方應被視為違

約。守約方有權要求違約方糾正其違約行為并采取充分、有效、及時的措施消除違約后

果，并要求違約方賠償守約方的全部損失。

應按照未付款項千分之五的標準向甲方支付逾期違約金。違約金不足以彌補甲方損失的，

乙方應負責繼續賠償甲方的損失。

  第六條    本協議的解除和終止

議自乙方收到甲方的解除通知之日起解除，甲方并有權要求乙方賠償甲方的全部損失：

  乙方違反本協議項下的約定、承諾、義務，并且在收到甲方要求糾正的通知后十（10）

日內仍未糾正的。

止而被免除。

  六、關聯交易的目的及對上市公司的影響

工作積極性和主動性，能夠將經營管理者的利益與公司及全體股東的利益緊密結

合起來，確保公司抓住市場機遇，實現公司長期發展發展目標，促進公司實現可

持續健康發展。

會導致公司合并報表范圍的變動，本次關聯交易收回的資金將用于公司日常經營，

有利于增強公司的綜合競爭力，公司將根據本次關聯交易的定價及對應的公允價

值情況按照相應會計準則進行處理，不會對公司的正常生產經營和財務狀況帶來

重大不利影響，不存在損害公司及股東利益的情形。

  七、關聯交易應當履行的審議程序

  （一）2023 年 8 月 22 日，公司召開第三屆董事會第四次會議，對《關于轉

讓全資子公司部分股權暨關聯交易的議案》進行了審議，公司第三屆董事會全票

審議通過。

  （二）獨立董事事前認可情況

  公司獨立董事陳建忠、路小軍、戴文東事前認可：本次關于轉讓全資子公司

部分股權暨關聯交易的定價公允合理，沒有損害公司及中小股東的利益。同意將

關于轉讓全資子公司部分股權暨關聯交易事項提交公司第三屆董事會第四次會

議審議。

  （三）獨立董事發表的獨立意見

  公司本次轉讓子公司股權暨關聯交易定價公允合理，沒有損害公司及中小股

東的利益，本次關聯交易決策程序合法合規。因此，我們同意本次轉讓子公司股

權的關聯交易。

  （四）審計委員會的書面審核意見

  公司審計委員會發表了同意的書面審核意見：公司本次關聯交易嚴格按照有

關法律程序進行，符合相關法律法規及《公司章程》的規定。

  我們認為定價客觀、公允，不存在損害公司及其他股東，特別是中小投資者

利益的情形。董事會審計委員會同意上述關聯交易事項，同意將上述關聯交易事

項提交公司第三屆董事會第四次會議審議。

  （五）監事會意見

  監事會經審議后認為：公司本次關聯交易符合公司經營業務及長遠戰略發展

需要，符合公司和全體股東的利益。本次關聯交易的交易價格客觀、公允、合理，

符合相關法律法規和《公司章程》的規定，不存在損害公司及股東尤其是中小股

東利益的情形。

  八、備查文件

關事項的事前認可意見》；

關事項的獨立意見》；

  特此公告。

                      江蘇利通電子股份有限公司董事會

查看原文公告

標簽：