恒立液壓: 中國國際金融股份有限公司關于江蘇恒立液壓股份有限公司及全資子公司使用銀行承兌匯票、信用證、自有資金及外匯等方式支付募投項目所需資金并以募集資金等額置換的核查意見

                中國國際金融股份有限公司

       關于江蘇恒立液壓股份有限公司及全資子公司

(資料圖片)

   使用銀行承兌匯票、信用證、自有資金及外匯等方式

 支付募投項目所需資金并以募集資金等額置換的核查意見

   中國國際金融股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”）作為江蘇恒立液壓股

份有限公司（以下簡稱“恒立液壓”或“公司”）非公開發行股票并上市的保薦

機構，根據《證券發行上市保薦業管理辦法》《上海證券交易所股票上市規則》

《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用監管要求（2022

年修訂）》和《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》等

有關法律法規和規范性文件的要求，對恒立液壓及全資子公司使用銀行承兌匯票

（含背書轉讓）、信用證、自有資金及外匯等方式支付募投項目所需資金并以募

集資金等額置換的事項進行了核查，發表核查意見如下：

一、募集資金基本情況

   經中國證券監督管理委員會《關于核準江蘇恒立液壓股份有限公司非公開發

行股票的批復》（證監許可[2022]59 號）核準，公司通過非公開發行人民幣普通

股股票 35,460,992 股，每股面值 1 元，每股發行價格 56.40 元，募集資金總額為

人 民 幣 1,999,999,948.80 元 ， 扣 除 本 次 非 公 開 發 行 累 計 發 生 的 發 行 費 用

募集資金到位情況已經容誠會計師事務所（特殊普通合伙）驗證并出具了容誠驗

字[2022]200Z0083 號《驗資報告》。

   公司已將上述募集資金進行專戶存儲，并與保薦機構、存放募集資金的商業

銀行簽署了募集資金專戶存儲三方監管協議，募集資金的存放、管理和使用符合

相關法律、法規及規范性文件的規定。

二、募集資金投資項目情況

    根據公司《江蘇恒立液壓股份有限公司非公開發行 A 股股票預案》，并結合

公司實際的募集資金凈額，經公司第五屆董事會第四次會議決議調整，本次非公

開發行股票募集資金扣除發行費用后的凈額使用計劃如下：

                                        單位：萬元

    序號    項目名稱      投資總額           擬使用募集資金金額

         合計           440,153.81        198,961.72

三、使用銀行承兌匯票（含背書轉讓）

                、信用證、自有資金及外匯等

方式支付募投項目所需資金并以募集資金等額置換的情形及操作流

程

    為提高公司及全資子公司整體資金使用效率、降低資金使用成本、合理優化

募投項目款項支付方式，公司及全資子公司擬在募投項目實施期間，根據實際情

況并經相關審批后，以銀行承兌匯票（含背書轉讓）、信用證、自有資金及外匯

等方式先行支付部分募投項目款項，后續按月統計以自有資金支付募投項目款項

金額，從募集資金專戶等額劃轉至公司或全資子公司的自有資金賬戶。

    （一）使用銀行承兌匯票（含背書轉讓）、信用證、自有資金及外匯等方式

支付募投項目所需資金并以募集資金等額置換的情形

作要求，對于購置進口設備支付的關稅、增值稅等相關稅費，應當從海關、公司

或子公司以及銀行三方簽定的資金賬戶中統一支付，該已簽約賬戶為公司或子公

司自有資金賬戶；（2）根據國外設備供應商要求，進口設備購置款需要使用信

用證或外匯支付。因此公司及全資子公司在購置募投項目所需的進口設備過程中，

可能存在以自有資金支付關稅、增值稅等相關稅費，以信用證或外匯支付設備采

購價款，后續以募集資金等額置換的實際需求。

費用，公司及全資子公司計劃在募投項目實施期間，在不影響募集資金投資計劃

正常進行的前提下，且在以募集資金專戶資金直接支付工程款、設備采購款及設

備相關稅費存在不便或障礙時，可以根據實際需要先以銀行承兌匯票（含背書轉

讓）、信用證、自有資金及外匯等方式支付，后續以募集資金等額置換。

  （二）使用銀行承兌匯票（含背書轉讓）、信用證、自有資金及外匯等方式

支付募投項目所需資金并以募集資金等額置換的操作流程

前，確認可以采取銀行承兌匯票（含背書轉讓）、信用證、自有資金或外匯等方

式進行支付的款項，須遵守公司《募集資金管理制度》的相關規定，履行相應的

審批程序后，簽訂相關合同。

款方式，按公司資金使用審批程序逐級審核。財務部根據審批后的付款申請單履

行銀行承兌匯票（含背書轉讓）、信用證、自有資金或外匯等方式的支付，并建

立對應臺賬，完整留存相關票證、交易合同、付款憑據以及履行的審批程序等資

料，確保募集資金僅用于公司募投項目。

目款項的，公司及全資子公司可根據付款申請使用募集資金等額置換公司已支付

的銀行承兌匯票、信用證保證金部分，待票據到期承兌、信用證到期支付時置換

剩余款項；對于公司及全資子公司背書轉讓收到的銀行承兌匯票支付募投項目款

項的，公司及全資子公司可根據付款申請在銀行承兌匯票到期后進行置換。

有資金及外匯等方式支付募投項目款項的匯總表，按公司資金使用審批程序，將

使用銀行承兌匯票、信用證、自有資金或外匯（外匯匯率按當月財務記賬匯率）

等方式支付的募投項目款項編制成置換付款申請單，按期從募集資金專戶中等額

轉入公司及全資子公司一般賬戶，并按月匯總并定期抄送保薦機構。

轉讓）、信用證、自有資金及外匯等方式支付募投項目部分款項并以募集資金等

額置換的情況進行持續監督，可以采取定期或不定期對募投項目實施主體采取現

場核查、問詢等方式進行，公司及全資子公司和存放募集資金的銀行應當配合保

薦機構的核查與問詢。

四、對公司的影響

  公司及全資子公司在募投項目實施期間，使用銀行承兌匯票（含背書轉讓）、

信用證、自有資金及外匯等方式支付募投項目所需資金，并以募集資金等額置換，

有利于提高資金使用效率、降低公司財務成本、合理優化募投項目款項支付方式，

符合公司及股東利益，不會影響公司募投項目的正常實施，亦不存在變相改變募

集資金投向或損害股東利益的情形。

五、履行的審批程序和相關意見

  公司于 2023 年 8 月 26 日召開了第五屆董事會第六次會議、第五屆監事會第

六次會議，分別審議通過了《關于公司及全資子公司使用銀行承兌匯票、信用證、

自有資金及外匯等方式支付募投項目款項所需資金并以募集資金等額置換的議

案》。公司獨立董事對本議案發表了明確同意的獨立意見。

  （一）董事會意見

  公司及全資子公司使用銀行承兌匯票（含背書轉讓）、信用證、自有資金及

外匯等方式支付募投項目所需資金，并以募集資金等額置換，并以募集資金等額

置換，有利于提高資金使用效率、降低公司財務成本、合理優化募投項目款項支

付方式，符合公司及股東利益，不會影響公司募投項目的正常實施，亦不存在變

相改變募集資金投向或損害股東利益的情形。

  （二）監事會意見

  公司及其全資子公司在募投項目實施期間，使用銀行承兌匯票（含背書轉讓）、

信用證、自有資金及外匯等方式支付募投項目所需資金，并以募集資金等額置換，

有利于提高募集資金的使用效率，降低資金使用成本，不存在變相改變募集資金

投向的情形，符合公司和股東的利益，符合相關法律法規的規定。

  （三）獨立董事意見

  公司及其全資子公司在募投項目實施期間，使用銀行承兌匯票（含背書轉讓）、

信用證、自有資金及外匯等方式支付募投項目所需資金并以募集資金等額置換，

有利于提高募集資金的使用效率，不會影響公司募投項目的正常實施，不存在變

相改變募集資金投向和損害股東利益的的情況；其決策程序符合《上市公司監管

指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022 年修訂）》《上

海證券交易所上市公司自律監管指引第 1 號——規范運作》等相關法律、法規和

規范性文件及公司《募集資金管理辦法》的相關規定。因此，全體獨立董事一致

同意該議案。

六、保薦機構核查意見

  經核查，保薦機構認為：本次公司及其全資子公司使用銀行承兌匯票（含背

書轉讓）、信用證、自有資金及外匯等方式支付募投項目所需資金并以募集資金

等額置換的事項已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了明確的同意

意見，履行了必要的審批程序，符合相關法律法規的要求。公司及其全資子公司

使用銀行承兌匯票（含背書轉讓）、信用證、自有資金及外匯等方式支付募投項

目所需資金并以募集資金等額置換，有利于提高資金使用效率、降低資金使用成

本，符合公司和股東利益，不會影響募投項目的正常實施，也不存在變相改變募

集資金用途、損害股東利益的情形。綜上，保薦機構對公司及其全資子公司使用

銀行承兌匯票（含背書轉讓）、信用證、自有資金及外匯等方式支付募投項目所

需資金并以募集資金等額置換的事項無異議。

  （以下無正文）

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