信托新一輪業務分類改革開始征求意見，重點業務再迎監管窗口指導。

第一財經記者日前從多家信托公司了解到，監管部門醞釀已久的信托業務分類改革相關征求意見，已陸續發到各機構。

此次調整對標我國資管新規，以信托目的、信托成立方式、信托財產管理內容作為分類維度，將信托業務分為資產管理信托、資產服務信托、公益/慈善信托三大類。征求意見稿對這三大類作出了更詳細的劃分，分類邏輯與原有分類存在較大不同，業務交叉情況明顯減少。值得關注的是，持續壓降的融資類業務在新規中未再做明確劃分。

業內人士評價稱，新的分類方式與資管新規一脈相承，信托融資功能依然存在，但與傳統意義有所不同，且將面臨更為嚴格的約束和監管。

此外，近期部分信托公司收到監管窗口指導，針對以銀行信貸資產作為底層資產的財產權信托，要求按照金融同業通道業務逐步壓降清理。

據記者了解，目前窗口指導僅針對相關業務量較大或風險較高的信托公司，部分已主動調節至低水平的信托公司暫未收到整改通知。從目的來看，這一方面是為了防止不合格銀行信貸資產出表，轉移風險;另一方面是減少監管套利，讓財產權信托回歸本源。

正式對標資管新規

多家信托公司內部人士向記者確認，近日已收到《關于調整信托業務分類有關事項的通知(征求意見稿)》(下稱《征求意見稿》)。

此前2月就有消息稱，監管部門正在醞釀推進新一輪信托業務分類改革，多位信托公司內部人士向記者證實，當時監管的確召集信托公司人員開會討論相關事宜。今年兩會期間，銀保監會信托部主任賴秀福也曾對外透露，將對信托業務分類進行調整。

自1979年正式恢復至今，我國信托行業經歷過多次分類改革，而上一次改革的標志是2017年4月原銀監會發《信托業務監管分類試點工作實施方案》，即進入債權信托、股權信托、標品信托、同業信托、財產信托、資產證券化信托、公益信托、事務信托“八大類”時代。

事實上，自2018年資管新規出臺后，資金信托、服務信托、公益信托(下稱“舊三大類”)逐漸成為主流分類框架。中國信托業協會發布的《中國信托業發展報告(2020～2021)》曾指出，(舊三大類)從信托本源功能的角度對業務進行分類，一方面實現與資管新規的銜接，另一方面避免將所有資金信托等同于資產管理產品，但其中仍存在資金信托與服務信托交叉，通道類事務管理信托、財產權信托分類模糊等問題。

《征求意見稿》也指出，現行信托業務分類體系與信托業回歸本源、轉型發展的需求已不相適應，存在分類維度多元、業務邊界不清、服務內涵模糊等問題，此次調整對標我國資管新規，以信托目的、信托成立方式、信托財產管理內容作為分類維度，將信托業務分為資產管理信托、資產服務信托、公益/慈善信托三大類(下稱“新三大類”)。

從內容來看，前兩者與傳統資金信托、服務信托有較大重疊。但在新三大類框架下，自益型的資產管理類信托又分為固收類、權益類、商品及金融衍生品類、混合類，與資管新規要求一致;資產服務類信托則做出了二級細分項，共計四大類、16分項。

《征求意見稿》明確指出，資產管理信托業務屬于私募資產管理服務，區別于為融資方創設融資工具并為其募集資金的私募投行服務;資產服務信托則不涉及募集資金行為，不得在信托項下開展負債業務，不得以受托資金發放信托貸款，不得為各類違法違規活動提供通道服務，可做自益也可做他益信托。

舊分類項目不再出現

《征求意見稿》強調，要提高分類質量，不得人為調節，同一信托業務不得同時歸入多個類別。金融監管研究院院長孫海波團隊認為，新規如果實施，不同分類標準下就不存在大量交叉和名不符實等情況。

在現行分類框架下，業內對信托分別按照信托財產來源(集合、單一、管理財產)和功能「主動管理(融資、投資)、事務管理」進行劃分，資金信托則進一步按照運用方式(貸款、交易性金融資產投資、長期股權投資等)和投向(基礎產業、房地產、證券等)劃分，中國信托業協會定期公布的季度數據也依次列示。

但這一維度下的產品類別在新三大類中均未再出現。

“依據目前未有提及的業務類型，預計行業會受較大影響，如融資類、事務管理類、投資類等傳統分類涉及到的同業通道、類永續債、融資類業務等均會受到影響，從統計數量來看，這些業務占到信托收入的比例較大(30%、40%)。”云南信托研究發展部研究員馮露君、王和俊近日撰文指出，此類業務暫時不能放入到資產管理、資產服務業務之中，預計會被列入特殊整改項，“或許該文件只是規范信托公司的資產管理業務和資產服務業務，對于其他業務的具體規定另有文件予以安排，比如一度征求過意見的資金信托新規。”

《征求意見稿》特別強調，信托公司應當落實主體責任，按照通知要求對各項存續業務進行全面梳理，制定存量業務整改計劃。對于基于信托關系開展的私募基金管理等業務，按照嚴禁新增、存量自然到期方式有序清零。對于其他不符合本通知分類要求的信托業務，在資產管理信托項下單設待整改信托業務一類，將相關業務歸入此類別，按照業務特點有序實施整改。

業內人士普遍認為，隨著信托業務逐漸回歸本源，資產服務信托將成為主流方向。從調整后的分類方式來看，新三大類對資產服務信托的劃分也更為細致，增加了行政管理受托服務信托、風險處置受托服務信托兩個新類型，同時明確了資產證券化受托服務信托及財富管理受托服務信托的要求。但同時強調，不能做通道、不能發放信托貸款。

《征求意見稿》提到，各信托公司應該在做好分類工作的基礎上，立足信托本源重塑發展模式，擺脫傳統路徑依賴，以信托業務方式規范開展資產管理業務，積極探索資產服務信托和公益/慈善信托各類新業務。

融資類信托何去何從

在“消失”的原分類項中，業內尤其關注的是，資管新規以來持續壓降的融資類業務，尤其信托貸款未來整改方向和性質如何確定。

其實這與兩會期間賴秀福透露的信息一致。當時賴秀福曾表示，融資類信托在將來新的分類中或不會再出現，但也強調這并不意味著信托沒有融資的功能了，信托融資仍會少量存在，特別是資產管理信托這類也涉及到資金的募集。

有券商非銀分析師對記者表示，融資類業務本來就屬于“兩壓一降”方向，新規下其實被囊括在資產管理信托投資范圍中。

從概念來看，作為資管新規前信托公司的主營業務，融資類信托是指以資金需求方的融資需求為驅動因素和業務起點，以尋求信托資產的固定回報為主，主要用于信托設立前已事先指定的特定項目，信托公司在此類業務中主要承擔向委托人、受益人推薦特定項目，向特定項目索取融資本金和利息的職責，主要包括信托貸款，以及帶有回購、回購選擇權或擔保安排的股權融資型信托，信貸資產受讓信托等。

此前中國信托業協會公布的數據顯示，2021年底融資類信托規模為3.58萬億元，較上年末壓縮1.28萬億元，與2019年峰值相比規模壓降了2.25萬億元(降幅38.60%)，占比總計回落了9.57個百分點，約為17.43%。近日穆迪發布的報告也顯示，中國影子銀行資產在2021年持續收縮，其中最為主要的信托貸款減少了1.98萬億元。

孫海波團隊認為，資產管理信托的四大分類是完全按照資管新規的表述劃分，但資管新規的固定收益類投資范圍中包括了非標債權，以此判斷資產管理信托投資的固收類資產也包括信托貸款等非標債權。但《征求意見稿》對于資產信托貸款“區別于為融資方創設融資工具并為其募集資金的私募投行服務“的說法，意在針對信托貸款等業務，促使信托公司從“投行”角色回歸資產管理機構的受托人本源。

這也意味著，信托公司的融資功能尚未被完全“堵死”，但意義有別于傳統，開展非標或融資類業務將面臨更為嚴格的約束和監管。

對于未來融資類業務的整改方向，王和俊等人指出，根據業內普遍的觀點，未來限額及限制在自營范圍是趨勢，文件中“規范”、配套制度中的“資本管理、流動性管理、信保基金”等再次提及(均是針對融資類業務的監管思路)，應該是規范發展之意，未來更大概率向兩個方向同時轉型：一方面依托中信登向標準化債權融資工具轉型、業務徹底投行化;另一方面建立新的資本和流動性約束機制，限額規范發展。

總體來看，短期內融資類依然維持嚴格趨勢甚至加大嚴監管趨勢，有看法認為未來會繼續調整、限制甚至消失。不過近日又有消息稱，信托公司收到監管窗口指導，其中要求房地產信托集中度不超過主動管理信托規模的40%，對融資類要求由之前的“壓降20%”變為“不得新增”。

財產權信托進入整改期

不過，此次窗口指導更受關注的是另一個方向，即不得新增以銀行信貸資產作為底層資產的財產權信托，存量此類業務需按照金融同業通道業務逐步壓降清理。記者從多家信托公司處了解到，目前這一窗口指導多針對相關業務存量較大或風險偏高的信托公司。以華北地區為例，有信托公司內部人士向記者確認收到了監管窗口指導，但也有幾家信托公司此前已經主動按照“兩壓一降”要求主動調整，目前相關業務存量較低，尚未收到新的監管要求。

所謂“以銀行信貸資產作為底層資產的財產權信托”，即銀登中心開展的信貸資產信托受益權轉讓業務。有業內人士指出，此類業務往往是為了實現銀行不合格資產出表并減少資本計提，存在監管套利風險。這類業務突破了傳統信貸資產轉讓規則，信貸資產的轉出方、轉入方在相關流程上未實現標準化，風險合規方面也不符合資產證券化業務的要求。

這也意味著，信托公司變相為銀行提供了規避監管要求的通道，尤其近年來互聯網平臺的貸款流轉業務占比較高，風險進一步轉嫁。

信托業協會數據顯示，2018年～2021年間，被視為金融同業通道業務的金融類資金信托持續下滑，在2021年底占比已經降至12.44%，事務管理類信托中通道信托和服務信托也已經呈現一下一上。但從資金來源看，單一信托規模規模和占比大幅下滑的同時，財產權信托作為監管倡導的轉型方向大幅增長，目前規模(5.54萬億元)和占比(26.98%)僅次于集合信托。有業內人士對記者表示，此次窗口指導也可能是因為監管在“兩壓一降”轉型過程中發現了新的問題。

孫海波認為，從監管導向來看，當前信貸資產流轉的財產權信托尚未完全納入資產證券化受托服務信托鼓勵范圍，但未來隨著整改規范有可能重新納入這一分類項下。

前述部分收到窗口指導信托公司內部人士透露，目前公司正在研究整改計劃和應對策略，但仍需要時間，行業整體影響不大。

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