當前動態:晨光股份: 上海晨光文具股份有限公司2022年第一次臨時股東大會會議資料

         晨光股份 2022 年第一次臨時股東大會會議資料

上海晨光文具股份有限公司

       會議資料

(資料圖)

   二〇二二年十一月

                                                      晨光股份 2022 年第一次臨時股東大會會議資料

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上海晨光文具股份有限公司 2022 年第一次臨時股東大會會議須知

 為維護全體股東的合法權益，確保股東大會的正常秩序和議事效率，保證股東

大會的順利進行，根據《公司法》等相關法律法規和《公司章程》、《股東大會議事

規則》的有關規定，特制定會議須知如下，望出席股東大會全體人員遵守：

  一、受新型冠狀病毒肺炎疫情影響，為配合做好疫情防控工作，有效減少人員

聚集，建議公司股東通過網絡投票系統參與公司本次股東大會的投票表決。

  二、根據防疫要求，股東大會現場會議地點對進入人員進行防疫管控。個人行

程及健康狀況等相關信息須符合防疫的有關規定。參加現場會議的股東及股東代理

人應采取有效的防護措施，并服從工作人員的安排，配合做好參會登記、接受體溫

檢測等相關防疫工作。體溫正常、上海市健康碼“隨申碼”和防疫行程卡“行程碼”

均為綠色，且持上海市 72 小時以內核酸陰性報告者方可進入會場，須全程佩戴口罩

以及保持必要的座次距離。

  三、本次股東大會設秘書處，具體負責大會有關程序方面的事宜。

  四、股東大會期間，全體出席人員應以維護股東的合法權益，確保大會正常秩

序和議事效率為原則，認真履行法定職責。

  五、出席會議的股東及股東代表依法享有發言和提問權、表決權等各項權利。

股東要求發言或就有關問題提問時，應在會議開始后的 10 分鐘內向大會秘書處登

記，并填寫《股東發言（提問）申請表》。登記發言或提問的人數以 10 人為限，以

提交申請表先后順序依次發言或提問。股東發言或提問應先報告所持股份數和持股

人名稱。為了保證會議的高效率，股東發言應簡潔明了，發言內容應圍繞本次股東

大會的議題，每位股東可以提一個問題。對于股東或股東代表提出的問題，大會主

持人可以回答，或者指定相關人員予以答復或者說明。

  六、本次股東大會共有 1 項議案，為特別議案，須由出席股東大會的股東（包

括股東代表）所持表決權的三分之二以上通過，并對中小股東單獨計票。

                       上海晨光文具股份有限公司董事會

                                    股東大會秘書處

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上海晨光文具股份有限公司 2022 年第一次臨時股東大會會議議程

  現場會議召開時間：2022 年 11 月 15 日   下午 13:30

  網絡投票時間：采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的

投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-

  現場會議地點：上海市松江區新橋鎮千帆路 288 弄 5 號樓

  會議主持人：公司董事長陳湖文先生

  會議議程：

  一、與會人員簽到、登記、測量體溫、檢查健康碼、領取會議資料（12:30—13:30）

  二、宣布會議開始并宣讀到會股東和股東代表人數及代表股份數

  三、宣讀大會須知

  四、審議會議議案

  （一）審議《關于調整 2020 年限制性股票激勵計劃的議案》

  五、股東發言和提問（不超過 30 分鐘）

  六、推選計票和監票人員

  七、股東和股東代表現場投票表決

  八、宣布現場表決結果

  九、現場會議結束

  十、匯總現場投票和網絡投票的投票結果

  十一、出席會議的董事在股東大會決議和會議記錄上簽字

  十二、見證律師出具法律意見書

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議案一     關于調整 2020 年限制性股票激勵計劃的議案

各位股東及股東代表：

  上海晨光文具股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022 年 10 月 26 日召開

第五屆董事會第十七次會議和第五屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于調整

  一、股權激勵計劃限制性股票批準及實施情況

十三次會議，審議通過了《關于公司 2020 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要

的議案》以及《關于公司 2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》等

相關議案。公司獨立董事對本次激勵計劃及相關事項發表了獨立意見，并公開征集

投票權。君合律師事務所上海分所出具了法律意見書。

及公司內部對激勵對象名單進行了公示，公示時間為自 2020 年 4 月 15 日起至 2020

年 4 月 25 日。在公示期限內，公司監事會未收到任何組織或個人提出的異議。此

外，監事會對本次激勵計劃激勵對象名單進行了核查，并于 2020 年 4 月 28 日出具

了《監事會關于 2020 年限制性股票激勵計劃激勵對象人員名單的核查意見及公示情

況說明》。

股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理

限制性股票激勵相關事宜的議案》，并于 2020 年 5 月 9 日在指定信息披露媒體對《關

于 2020 年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況自查報告》進行了

公告。本次激勵計劃獲得 2019 年年度股東大會批準，董事會被授權確定授予日，在

激勵對象符合條件時向其授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。

次會議，審議通過了《關于調整 2020 年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》以及

《關于向激勵對象授予 2020 年限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立

意見，認為激勵對象主體資格確認合法、有效，確定的授予日符合相關規定，公司

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激勵計劃規定的授予條件已成就。公司監事會對調整后的激勵對象名單再次進行了

核實。

性股票，并在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成登記。

次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意對部分激勵對象

已獲授但尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷。公司獨立董事對此發表了獨立

意見，君合律師事務所上海分所出具了法律意見書。

次會議，審議通過了《關于調整限制性股票回購價格的議案》，同意對限制性股票回

購價格進行調整。公司獨立董事對此發表了獨立意見，君合律師事務所上海分所出

具了法律意見書。

次會議，審議通過了《關于向 2020 年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留限制性

股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，君合律師事務所上海分所出具了

法律意見書。

完成本次限制性股票回購注銷工作，合計回購注銷限制性股票 371,410 股，剩余限

制性股票 7,056,190 股。

七次會議，審議通過了《關于 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一期解除

限售條件成就的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，君合律師事務所上海分

所出具了法律意見書。

股票，并在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成登記。

第十次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，同意對部分激勵

對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票進行回購注銷。公司獨立董事對此發表了

獨立意見，君合律師事務所上海分所出具了法律意見書。

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第十一次會議，審議通過了《關于調整限制性股票回購價格的議案》,同意對限制性

股票回購價格進行調整。公司獨立董事對此發表了獨立意見，君合律師事務所上海

分所出具了法律意見書。

理完成本次限制性股票回購注銷工作，合計回購注銷限制性股票 812,540 股，剩余

限制性股票 4,922,670 股。

第十二次會議，審議通過了《關于 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二期

及預留授予部分第一期解除限售條件成就的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意

見，君合律師事務所上海分所出具了法律意見書。

第十五次會議，審議并通過了《關于調整 2020 年限制性股票激勵計劃的議案》。公

司獨立董事對此發表了獨立意見，君合律師事務所上海分所出具了法律意見書。

   二、本次限制性股票激勵計劃調整方案

  （一）調整本次激勵計劃公司層面業績考核指標

   解除限售期        原激勵計劃業績考核目標                 調整后方案

              以 2019 年為基數，2020 年營業   不作調整

      第一個解除

              收入增長率不低于 15%，2020 年

       限售期

              凈利潤增長率不低于 10%；

首次授

              以 2019 年為基數，2021 年營業   不作調整

予的限   第二個解除

              收入增長率不低于 45%，2021 年

制性股    限售期

              凈利潤增長率不低于 34%；

 票

              以 2019 年為基數，2022 年營業   以 2019 年為基數，2023 年營業

      第三個解除

              收入增長率不低于 75%，2022 年    收入增長率不低于 75%，2023 年

       限售期

              凈利潤增長率不低于 66%。         凈利潤增長率不低于 66%。

              以 2019 年為基數，2021 年營業   不作調整

      第一個解除

預留授           收入增長率不低于 45%，2021 年

       限售期

予的限           凈利潤增長率不低于 34%；

制性股           以 2019 年為基數，2022 年營業   以 2019 年為基數，2023 年營業

 票    第二個解除

              收入增長率不低于 75%，2022 年    收入增長率不低于 75%，2023 年

       限售期

              凈利潤增長率不低于 66%。         凈利潤增長率不低于 66%。

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 （二）延長本次激勵計劃有效期并調整解除限售期

  條款                  原激勵計劃                            調整后方案

            本激勵計劃的有效期為自限制性股                  本激勵計劃的有效期為自限制性股

            票首次授予登記完成之日起至激勵                  票首次授予登記完成之日起至激勵

 有效期        對象獲授的限制性股票全部解除限                  對象獲授的限制性股票全部解除限

            售或回購注銷完畢之日止，最長不                  售或回購注銷完畢之日止，最長不超

            超過 48 個月                         過 60 個月

首次授予的       自首次授予部分限制性股票授予登                  自首次授予部分限制性股票授予登

限制性股票       記完成日起 36 個月后的首個交易                記完成日起 48 個月后的首個交易日

            日起至首次授予部分限制性股票授                  起至首次授予部分限制性股票授予

的第三個解

            予登記完成日起 48 個月內的最后                登記完成日起 60 個月內的最后一個

 除限售期       一個交易日當日止                         交易日當日止

預留授予的       自預留授予部分限制性股票授予登                  自預留授予部分限制性股票授予登

限制性股票       記完成日起 24 個月后的首個交易                記完成日起 36 個月后的首個交易日

            日起至預留授予部分限制性股票授                  起至預留授予部分限制性股票授予

的第二個解

            予登記完成日起 36 個月內的最后                登記完成日起 48 個月內的最后一個

 除限售期       一個交易日當日止                         交易日當日止

 （三）調整本次激勵計劃授予的限制性股票對各期會計成本的影響

 因本次激勵計劃有效期延長一年，需調整本次激勵計劃授予的限制性股票對各

期會計成本的影響，具體調整如下：

 調整前：

                                                                    單位：萬元

 限制性股票攤

  銷成本合計

 調整后：

                                                                    單位：萬元

限制性股票

攤銷成本合        2020 年       2021 年           2022 年       2023 年       2024 年

  計

 上述對公司財務狀況和經營成果影響數據為測算數據，并不代表公司實際會計

成本，最終會計數據以年審會計師審計結果為準。

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  三、本次限制性股票激勵計劃的調整原因

部和生產基地位于上海，2022 年 3 月到 6 月，受疫情影響，公司在生產、物流、渠

道等方面分別遭遇多重不利情況，線下、線上業務受到不同程度沖擊。其中，工廠

停工及相關原材料配套無法跟上，導致開工率較正常水平下降 30%以上；公司主要

倉庫位于上海，倉庫封閉引起物流受限，通過外地倉庫臨時調配造成供應鏈成本上

升；線下零售終端閉店影響終端動銷，線上業務因物流停滯及后期運力不足。因為

自制部分的下降，造成傳統核心業務毛利率的降低，營業收入下降造成銷售管理費

用率上升。受上述因素綜合影響，2022 年上半年公司實現歸屬于上市公司股東的凈

利潤 5.28 億元，同比下降 20%。其中，第二季度公司實現歸屬于上市公司股東的凈

利潤 2.53 億元，同比下降 25%。

  公司在 2020 年制定限制性股票激勵計劃時，基于公司在未來一定時期處于正常

經營的環境前提下，對各考核年度設定了較為嚴格的業績考核要求，經過公司全體

員工的共同努力，在第一個限售期和第二個限售期達到了公司層面的考核指標。2022

年上半年上海疫情不可抗力影響，是公司在制定原限制性股票激勵計劃時不可提前

預知的突發因素，盡管公司努力克服困難與挑戰，但疫情對公司 2022 年上半年經營

已造成不利影響。相關行業協會未發布 2022 年上半年行業營業收入的統計數據。據

相關電商平臺數據，2022 年上半年淘系文具教育品類銷售同比下降 12%。公司 2020

年限制性股票激勵計劃中所設定的 2022 年考核目標已不能和當下市場情況及行業

環境相匹配，若公司堅持實行原業績考核目標，將削弱股票激勵計劃對于員工的激

勵作用，不利于公司的長遠發展。

  結合目前客觀環境和公司實際情況，從公司長期健康發展角度出發，公司審慎

評估新冠疫情對生產經營帶來的影響，為鼓勵中高層員工積極性，維護員工權益，

擬調整《公司 2020 年限制性股票激勵計劃》及其摘要等文件中的公司業績考核指

標，延長本次激勵計劃有效期并調整相應解除限售期，以更加有效地將公司利益、

股東利益和員工利益結合在一起，促進公司持續良性發展。調整后的股票激勵計劃

更合理，能更客觀地反映外部環境的影響，繼續促進激勵對象發揮積極性，進一步

提高員工凝聚力，有效發揮激勵作用，促進公司長期穩定發展。

  公司的股權激勵考核指標包括營業收入和凈利潤兩個指標，是以 2019 年為基數

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的定比增長率為目標。目前我國的新冠疫情仍有多點散發、多地頻發的情況，給公

司的經營帶來不確定性因素。2022 年上半年歸屬于上市公司股東的凈利潤同比下降

  四、對公司的影響

  本次調整 2020 年限制性股票激勵計劃，是公司在受突發新冠疫情影響下綜合考

慮客觀環境的影響及為提振員工的工作積極性等因素采取的應對措施，調整后的方

案能夠客觀地反映內外因素與公司經營現狀的關系，同時，能夠繼續促進激勵對象

發揮積極性攻堅克難，進一步提高員工凝聚力，有效發揮激勵作用。本次調整 2020

年限制性股票激勵計劃不會對公司的經營業績產生重大不利影響，能夠更好地激發

公司核心團隊的工作積極性，有利于公司的持續發展。

   以上議案請審議。

                          上海晨光文具股份有限公司董事會

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標簽： 臨時股東大會 上海晨光文具股份有限公司 晨光股份