東風股份: 東風股份關于收到上海證券交易所對公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案問詢函的公告

證券代碼：601515        證券簡稱：東風股份         公告編號：臨 2022-063

              汕頭東風印刷股份有限公司

(資料圖片)

     關于收到上海證券交易所對公司發行股份

 及支付現金購買資產暨關聯交易預案問詢函的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳

 述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

   汕頭東風印刷股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022 年 10 月 17 日召開

的第四屆董事會第十八次會議、第四屆監事會第十五次會議審議通過了《關于<

汕頭東風印刷股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案>及其

摘要的議案》等相關議案，公司擬以發行股份及支付現金方式購買深圳市博盛新

材料有限公司（以下簡稱“深圳博盛”）股東顧軍、陳燕、深圳市博睿創新投資

企業（有限合伙）、深圳市博昱創新投資企業（有限合伙）、寧波梅山保稅港區雙

德創業投資合伙企業（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊華合計持有的深圳博盛

及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露的相關公告。

   公司于 2022 年 11 月 1 日收到上海證券交易所《關于對汕頭東風印刷股份

有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案的問詢函》（上證公函

[2022]2611 號）（以下簡稱“《問詢函》”）。現將《問詢函》具體內容公告如下

   “經審閱你公司提交的《發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案》

                                  （以

下簡稱預案），現有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋：

萬元、6,128.28 萬元，實現凈利潤-3,642.71 萬元、-2,404.38 萬元、538.85 萬

元，目前已進入比亞迪等國內鋰電池生產商的供應體系。前期，公司于 2022 年

補充披露：

    （1）標的公司近兩年一期前五大客戶名稱及收入占比，進入比亞迪等

主要客戶供應體系時間、合作關系穩定性，是否存在客戶集中度過高或大客戶依

賴風險；

   （2）標的公司前期業績虧損原因，前次交易業績承諾是否繼續履行，如

涉及業績補償，2022 年度業績補償安排如何執行，是否存在爭議或潛在糾紛；

（3）結合有關項目投產進度、產能及利用率變化情況、歷史及在手訂單情況、

新客戶拓展情況，說明前次交易業績承諾的可實現性及標的公司業績增長的可持

續性；

  （4）結合前述回復，分析說明本次交易是否有利于增強上市公司持續盈利

能力，并充分提示風險。

城設有隔膜生產基地，是國內少數具備量產 12μm 干法隔膜的公司。請公司補充

披露：（1）標的公司所處行業市場規模、競爭格局、業務壁壘及技術發展趨勢；

（2）結合同行業可比公司情況，分析標的公司在技術、產品性能、產能、客戶

資源、盈利能力等方面市場競爭力情況，說明上市公司進一步收購標的公司的必

要性及合理性。

前期從康佳集團股份有限公司取得標的公司股權，尚有款項未結清，顧軍將其持

有的標的公司 14%股權質押擔保給康佳集團。2022 年 9 月，上市公司及其全資子

公司鑫瑞科技從顧佳琪處取得標的公司 12.25%股權。請公司補充披露：

                                  （1）顧佳

琪從康佳集團取得股份時間、數量、交易作價情況，有關欠款資金償付來源及具

體付款安排，是否存在債務違約風險及股權質押風險；

                       （2）上市公司未直接從康

佳集團取得相關股份的原因及合理性，兩次交易作價是否存在重大差別，是否存

在未披露的承諾或其他約定，是否存在損害上市公司利益情形。

次增資標的公司取得其 8.3%股權，雙方作出股權回購等特別約定；2022 年 9 月、

司及其全資子公司合計持有標的公司 48.94%股權，除上述變動外，此次預案披

露的標的公司股權結構與 2022 年 1 月增資后仍存在差別。請公司補充披露：

                                      （1）

公司前述交易與本次交易是否構成一攬子交易，前期協議有關股權回購、業績承

諾等約定是否繼續履行，是否存在其他相關利益安排；（2）2022 年 1 月至預案

披露日，標的公司其他股權變動時間、變動比例、交易雙方名稱及具體交易作價，

交易雙方是否存在特別約定，有關作價是否存在明顯差異，如有，請說明具體原

因。

品包裝、酒包裝等，近年來拓展新型材料、乳制品、新型煙草、消費投資基金等

新業務，而標的公司主要從事鋰離子電池隔膜的研發、生產和銷售。請公司補充

披露：

  （1）公司自持有標的公司 48.94%股份以來，對標的公司的整合進展，結合

對標的公司在資產、人員、技術等方面的整合計劃及管理安排，說明后續能否對

標的公司實施有效控制；

          （2）結合公司戰略發展規劃、有關資金安排、內部控制、

前期投資收益情況等，說明公司頻繁投資新業務的原因及成效，并就此次業務整

合效果充分提示風險。

  請你公司收到本問詢函后對外披露，在 10 個交易日內針對上述問題書面回

復我部，并對預案作相應修改。”

  公司將積極組織各相關方進行回復工作，并嚴格按照相關法律法規的規定和

要求履行信息披露義務。公司指定的信息披露媒體為《上海證券報》、

                              《證券時報》、

《中國證券報》、

       《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn），

后續信息請以公司在指定信息披露媒體上發布的公告為準。敬請廣大投資者關注

公司后續公告，理性投資，注意投資風險。

  特此公告。

                             汕頭東風印刷股份有限公司

                                   董事會

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標簽： 東風股份 關聯交易 現金購買