天孚通信: 關于公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票第三個解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

證券代碼：300394          證券簡稱：天孚通信       公告編號：2022-062

            蘇州天孚光通信股份有限公司

(相關資料圖)

 關于公司 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃

限制性股票第三個解除限售期解除限售股份上市流通

                    的提示性公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  特別提示：

合解除限售條件的激勵對象共計 20 名。

日公司總股本 392,756,513 股的 0.1063%。

   蘇州天孚光通信股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2022 年 10 月 21 日召

開第四屆董事會第九次會議和第四屆監事會第九次會議，審議通過了《關于公司

條件成就的議案》，公司 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票第

三個解除限售期解除限售條件已經成就，根據公司《2018 年股票期權與限制性

股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》（草案）”）的規定及公司 2018

年第二次臨時股東大會授權，同意按照《激勵計劃（草案）》的相關規定為符合

條件的激勵對象辦理解除限售相關事宜。現將相關事項公告如下：

   一、2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃已履行的程序簡述

監事會第二次臨時會議審議通過《關于公司<2018 年股票期權與限制性股票激勵

計劃（草案）>及其摘要的議案》。公司董事會在審議該等議案時，關聯董事已

根據《公司法》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的有關規定回避表

決。獨立董事對《激勵計劃（草案）》發表了同意的獨立意見；監事會對《激勵

計劃（草案）》確定的激勵對象名單核查認為：列入公司《激勵計劃（草案）》

的激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法》及其他法律、法規和規范性文件

規定的激勵對象條件，符合本次激勵計劃規定的激勵對象范圍，其作為激勵對象

的主體資格合法、有效。江蘇世紀同仁律師事務所對公司《激勵計劃（草案）》

出具了法律意見。上海信公企業管理咨詢有限公司就《激勵計劃（草案）》出具

了獨立財務顧問報告。

年 8 月 28 日至 2018 年 9 月 6 日。在公示期內，公司未接到與本激勵計劃擬激勵

對象有關的任何異議。并于 2018 年 9 月 7 日披露了《監事會關于 2018 年股票期

權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核及公示情況說明》。

《關于<蘇州天孚光通信股份有限公司 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃

（草案）>及其摘要的議案》、《關于<蘇州天孚光通信股份有限公司 2018 年股

票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大

會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》、《關于核查公司 2018 年股票期

權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的議案》，董事會被授權確定本

次激勵計劃的授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權或限制性

股票并辦理授予股權激勵所必須的全部事宜等。

監事會第三次臨時會議審議通過了《關于調整 2018 年股票期權與限制性股票激

勵計劃首次授予激勵對象名單及權益授予數量的議案》、《關于向激勵對象首次

授予權益的議案》。公司獨立董事對股權激勵計劃首次授予激勵對象名單及權益

授予數量的調整與首次授予相關事項發表了同意的獨立意見，監事會對股權激勵

計劃首次授予激勵對象名單及權益授予數量的調整與首次授予相關事項進行了

核實。

次授予股票期權的登記工作，期權簡稱：天孚 JLC1，期權代碼：036310。2018

年 11 月，公司完成了 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票登記工

作，限制性股票上市日期為 2018 年 11 月 8 日。

會第七次會議審議通過了《關于調整 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃預

留部分股票期權數量的議案》，公司獨立董事對股權激勵計劃預留部分股票期權

數量的調整發表了同意的獨立意見，監事會對本次調整事項出具了審核意見。

事會第十一次會議審議通過了《關于注銷部分股票期權的議案》、《關于回購注

銷部分限制性股票的議案》、《關于調整 2018 年股票期權與限制性股票激勵計

劃首次授予股票期權行權價格的議案》, 由于首次授予股票期權 7 名激勵對象因

個人原因離職，故注銷上述 7 名離職人員已授予但尚未行權的股票期權合計 14

萬份。本次注銷完成后，2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票

期權的激勵對象人數由 117 人減少至 110 人，首次授予的股票期權數量由 210 萬

份減少至 196 萬份；由于限制性股票激勵對象張雨因個人原因離職，離職人員不

具備激勵對象資格，故回購注銷上述 1 名離職人員已獲授但尚未解除限售的限制

性股票共計 4 萬股，限制性股票激勵對象人數由 24 名減少至 23 人，限制性股票

數量由 99 萬股減少至 95 萬股；因公司實施 2018 年度權益分派，公司對 2018

年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權行權價格進行調整，調整完

成后，2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權行權價格為

出具了審核意見，江蘇世紀同仁律師事務所對公司相關事項出具了法律意見。

回購注銷部分限制性股票的議案》。

年 10 月 15 日，公司完成了上述 4 萬股限制性股票的回購注銷手續。

會第十三次會議審議通過了《關于向激勵對象授予預留股票期權的議案》，同意

以 2019 年 9 月 9 日為授予日，向符合條件的 16 名激勵對象授予預留股票期權

了同意的獨立意見，監事會對本次預留股票期權授予事項出具了審核意見，江蘇

世紀同仁律師事務所對公司預留股票期權授予事項出具了法律意見，上海信公企

業管理咨詢有限公司就預留股票期權授予事項出具了獨立財務顧問報告。

完成了登記，期權簡稱：天孚 JLC2，期權代碼：036376。

事會第十五次會議審議通過了《關于注銷 2018 年股票期權與限制性股票激勵計

劃部分股票期權的議案》、《關于回購注銷 2018 年股票期權與限制性股票激勵

計劃部分限制性股票的議案》，對首次授予的 70.7 萬份股票期權、預留授予的 3

萬份股票期權予以注銷；對授予的 28.5 萬股限制性股票予以回購注銷。公司獨

立董事對股票期權注銷事項發表了同意的獨立意見，監事會對本次股票期權注銷

事項出具了審核意見。2020 年 5 月 20 日，公司召開的 2019 年年度股東大會審

議通過了《關于回購注銷 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股

票的議案》；2020 年 5 月 22 日，公司辦理完成了對上述首次授予的 70.7 萬份股

票期權、預留授予的 3 萬份股票期權的注銷手續。2020 年 7 月 29 日，公司辦理

完成了對上述授予的 28.5 萬股限制性股票的回購注銷手續。

事會第十六次會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》、《關于

調整 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃授予的股票期權行權價格的議案》，

并于 2020 年 6 月 29 日召開公司 2020 年第二次臨時股東大會，會議審議通過了

《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。由于限制性股票激勵對象曹輝因個人

原因離職，根據公司《2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》規定，

離職人員不具備激勵對象資格，故公司取消并回購注銷授予上述 1 名離職人員的

限制性股票合計 4.9 萬股，回購價格為 9.98 元/股，回購總金額為 48.902 萬元。

公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見，監事會對相關事項出具了審核

意見，江蘇世紀同仁律師事務所對公司相關事項出具了法律意見。2020 年 9 月

公司實施 2019 年年度權益分派，公司對 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃

授予的股票期權行權價格進行調整，其中首次授予股票期權的行權價格由 19.60

元調整為 19.20 元，預留授予股票期權的行權價格由 39.75 元調整為 39.35 元。

監事會第十八次會議審議通過了《關于注銷 2018 年股票期權與限制性股票激勵

計劃部分股票期權的議案》和《關于回購注銷 2018 年股票期權與限制性股票激

勵計劃部分限制性股票的議案》，對首次授予的 2.8 萬份股票期權、預留授予的

立董事對股票期權注銷事項和限制性股票回購注銷事項發表了同意的獨立意見，

監事會對本次股票期權注銷事項和限制性股票回購注銷事項出具了審核意見，江

蘇世紀同仁律師事務所對公司注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票事

項出具了法律意見。2020 年 11 月 2 日，公司發布公告，辦理完成了對上述首次

授予的 2.8 萬份股票期權、預留授予的 3 萬份股票期權的注銷手續。2021 年 2 月

年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，2021 年 4 月 14 日，

公司辦理完成了上述授予的 2.1 萬股限制性股票的回購注銷手續。

監事會第一次臨時會議審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。由

于 1 名限制性股票激勵對象因個人原因離職，根據公司《2018 年股票期權與限

制性股票激勵計劃（草案）》規定，離職人員不具備激勵對象資格，故公司取消

并回購注銷授予上述 1 名離職人員的限制性股票合計 2.1 萬股，回購價格為 9.98

元/股，回購總金額為 20.958 萬元。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立

意見，監事會對相關事項出具了審核意見，江蘇世紀同仁律師事務所對公司相關

事項出具了法律意見。2021 年 2 月 8 日，公司召開的 2021 年第一次臨時股東大

會審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》，2021 年 4 月 14 日，公

司辦理完成了上述授予的 2.1 萬股限制性股票的回購注銷手續。

監事會第四次臨時會議審議通過了《關于注銷 2018 股票期權與限制性股票激勵

計劃部分股票期權的議案》，對首次授予 3.5 萬份股票期權、預留授予 3 萬份股

票期權予以注銷，公司獨立董事對股票期權注銷事項發表了同意的獨立意見，監

事會對本次股票期權注銷事項出具了審核意見，江蘇世紀同仁律師事務所對公司

注銷部分股票期權事項出具了法律意見。2021 年 7 月 15 日，公司辦理完成了對

上述首次授予的 3.5 萬份股票期權、預留授予的 3 萬份股票期權的注銷手續。

會第四次會議審議通過了《關于注銷 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃部

分股票期權的議案》，對預留授予 8 萬份股票期權予以注銷，公司獨立董事對股

票期權注銷事項發表了同意的獨立意見，監事會對本次股票期權注銷事項出具了

審核意見，江蘇世紀同仁律師事務所對公司注銷部分股票期權事項出具了法律意

見。2021 年 8 月 27 日，公司辦理完成了對上述預留授予的 8 萬份股票期權的注

銷手續。

事會第五次會議審議通過了《關于調整 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃

授予的股票期權數量和行權價格的議案》，對首次授予部分股票期權行權數量由

的股票期權數量 13.00 萬份調整為 23.40 萬份，行權價格由 39.35 元調整為 21.53

元；審議通過了《關于公司 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃限制性股票

第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》《關于公司 2018 年股票期權與限

制性股票激勵計劃股票期權首次授予部分第二個行權期與預留授予部分第一個

行權期行權條件成就的議案》。公司獨立董事發表了同意的獨立意見，監事會對

激勵對象名單進行了核實。江蘇世紀同仁律師事務所對公司相關事項出具了法律

意見，上海信公科技集團股份有限公司就相關事項出具了獨立財務顧問報告。

監事會第七次臨時會議審議通過了《關于注銷 2018 年股票期權與限制性股票激

勵計劃部分股票期權的議案》，對首次授予 4.32 萬份股票期權予以注銷；審議通

過了《關于調整 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃授予的股票期權行權價

格的議案》，鑒于公司 2021 年年度權益分派已實施完成，對股票期權行權價格

進行調整：首次授予股票期權的行權價格調整為 9.93 元；預留授予股票期權的

行權價格調整為 21.13 元。公司獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見，監

事會對上述事項出具了審核意見，江蘇世紀同仁律師事務所出具了法律意見。

手續。

監事會第八次臨時會議審議通過了《關于注銷 2018 年股票期權與限制性股票激

勵計劃部分股票期權的議案》，對首次授予 2.16 萬份股票期權予以注銷。公司獨

立董事對股票期權注銷事項發表了同意的獨立意見，監事會對股票期權注銷事項

出具了審核意見，江蘇世紀同仁律師事務所對公司注銷部分股票期權事項出具了

法律意見。2022 年 10 月 14 日，公司辦理完成了對上述首次授予的 2.16 萬份股

票期權的注銷手續。

事會第九次會議審議通過了《關于公司 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃

限制性股票第三個解除限售期解除限售條件成就的議案》和《關于公司 2018 年

股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權首次授予部分第三個行權期與預留授

予部分第二個行權期行權條件成就的議案》。公司獨立董事發表了同意的獨立意

見，監事會對激勵對象名單進行了核實。江蘇世紀同仁律師事務所對公司相關事

項出具了法律意見，上海信公科技集團股份有限公司就相關事項出具了獨立財務

顧問報告。

  二、本次實施的激勵計劃內容與已披露的激勵計劃存在差異的說明

性股票登記過程中，1 名激勵對象因個人原因放棄授予 3 萬股限制性股票，限制

性股票授予人數由 25 人減少至 24 人，授予數量 102 萬股減少至 99 萬股。

會議及 2019 年第一次臨時股東大會，分別審議通過了《關于回購注銷部分限制

性股票的議案》，由于 1 名激勵對象因個人原因離職，回購限制性股票注銷 4 萬

股，限制性股票激勵對象人數由 24 人減少至 23 人，限制性股票數量由 99 萬股

減少至 95 萬股。

次會議及 2019 年年度股東大會，分別審議通過了《關于回購注銷 2018 年股票期

權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，因 2019 年度公司經營業績

未達到第一個解除限售期的業績考核指標，回購注銷股限制性股票 28.5 萬股，

限制性股票數量由 95 萬股減少至 66.5 萬股。

七次會議及 2020 年第二次臨時股東大會，分別審議通過了《關于回購注銷部分

限制性股票的議案》，由于 1 名激勵對象因個人原因離職，回購注銷限制性股票

萬股減少至 61.6 萬股。

九次會議及 2021 年第一次臨時股東大會，分別審議通過了《關于回購注銷 2018

年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，由于 1 名激勵對象

因個人原因離職，回購注銷限制性股票 2.1 萬股，限制性股票激勵對象人數由 22

人減少至 21 人，限制性股票數量由 61.6 萬股減少至 59.5 萬股。

臨時會議及 2021 年第一次臨時股東大會，分別審議通過了《關于回購注銷部分

限制性股票的議案》，由于 1 名激勵對象因個人原因離職，回購注銷限制性股票

萬股減少至 57.4 萬股。

     除上述調整外，本次限制性股票解除限售的人員與數量與公司 2018 年第二

  次臨時股東大會審議通過的激勵計劃一致。

     三、董事會關于 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃授予的限制性股票

  第三個限售期解除限售條件成就情況

     （一）第三個限售期即將屆滿

     根據公司《激勵計劃（草案）》的相關規定，公司向激勵對象授予的限制性

  股票第三個解除限售期自限制性股票上市日起 48 個月后的首個交易日起至限制

  性股票上市日起 60 個月內的最后一個交易日當日止，可申請授予限制性股票總

  量的 40%。

     公司限制性股票上市日為：2018 年 11 月 8 日，公司授予限制性股票的第三

  個限售期于 2022 年 11 月 7 日屆滿。

     （二）限制性股票的解除限售條件成就說明

              解除限售條件                  成就情況

① 最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意

見或者無法表示意見的審計報告；

① 最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否

定意見或無法表示意見的審計報告；                公司未發生前述情形，滿

① 上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、 足解除限售條件。

公開承諾進行利潤分配的情形；

① 法律法規規定不得實行股權激勵的；

① 中國證監會認定的其他情形。

① 最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

① 最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人

選；

① 最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出 激勵對象未發生前述情

機構行政處罰或者采取市場禁入措施；              形，滿足解除限售條件。

① 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情

形的；

① 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

① 中國證監會認定的其他情形。

授予限制性股票的第三個解除限售期業績條件滿足：以 2017 年 務所（特殊普通合伙）出

營業收入為基數，2021 年營業收入增長率不低于 185%   具的公司 2021 年年度審

                                計 報 告 （ 蘇 公

                                        W[2022]A329 號），公司

                                        年營業收入增長率為

                                        行權業績條件。

激勵對象個人層面的考核根據公司內部相關評價制度實施。激

勵對象個人考核評價結果分為“優秀”、“良好”、“合格”、“不合

格”四個等級，分別對應行權系數如下表所示：

                               限制性股票的激勵對象

                               中除 4 名激勵對象已離職

                               不滿足解除限售條件外，

激勵對象個人當年可解除限售額度 = 個人當年計劃解除限 其余 20 名激勵對象考核

售額度×解除限售系數                     結果“優秀”，滿足 100%

在公司業績目標達成的前提下，若激勵對象上一年度個人評價 解除限售條件。

結果達到合格及以上，則激勵對象按照本計劃規定比例解除限

售其獲授的限制性股票；若激勵對象上一年度個人評價結果不

合格，激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得

解除限售；激勵對象不得解除限售的限制性股票，由公司按授

予價格回購注銷。

    綜上所述，董事會認為公司 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃授予的

  限制性股票第三個限售期解除限售條件已經成就，符合可解除限售條件的激勵對

  象人數為 20 人，可解除限售限制性股票數量為 590,400 股。根據公司 2018 年第

  二次臨時股東大會對董事會的授權，公司董事會將按照《激勵計劃（草案）》的

  相關規定辦理解除限售事宜。

     四、本次解除限售股份上市流通安排

  本 392,756,513 股的 0.1503%，本次實際可上市流通的股票數量為 417,600 股，占

  本公告日公司總股本 392,756,513 股的 0.1063%。

                 獲授的限                                                本次實際可

                               本次可解除 剩余未解除 本次可解除限售

                 制性股票                                                上市流通股

姓名         職務                  限售股票數 限售股股份 數量占目前股本

                   數量                                                  票數量

                               量（股）       數量（股）       總額的比例

                  （股）                                                  （股）

       董事、副總

王志弘               88,200        50,400        0        0.0128%            0

           經理

       副總經理、

陳凱榮               88,200        50,400        0        0.0128%            0

       董事會秘書

潘家鋒        董事     63,000        36,000        0        0.0092%            0

鞠永富        董事     63,000        36,000        0        0.0092%            0

核心管理人員、核心骨

 干人員（16 人）

      小計         1,033,200     590,400        0        0.1503%        417,600

        注：根據《公司法》、《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股

      份及其變動管理規則》等有關法律法規的規定，上述激勵對象中公司董事及高級

      管理人員所持限制性股票解除限售后，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所

      持有公司總股份的 25%，剩余 75%的股份將繼續鎖定。

        五、本次限制性股票解除限售前后股本結構變化

                                                                   單位：股

                       本次變動前                                  本次變動后

      股份性質                                本次變動數量

                    數量           比例                      數量           比例

 一、限售條件流通股/非

 流通股

      其中：高管鎖定股    36,150,022     9.20%     172,800    36,322,822      9.25%

      股權激勵限售股      590,400       0.15%     -590,400       0           0.00%

 二、無限售條件流通股      356,016,091    90.65%     417,600    356,433,691     90.75%

 三、總股本           392,756,513    100.00%       0       392,756,513    100.00%

        注：實際變動情況以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司確認為準。

  六、備查文件

除限售期可解除限售激勵對象名單的核查意見；

劃之股票期權首次授予部分第三個行權期與預留授予部分第二個行權期行權條

件成就及限制性股票第三個解除限售期解除限售條件成就的法律意見書；

激勵計劃限制性股票第三個解除限售期解除限售條件成就相關事項之獨立財務

顧問報告。

 特此公告。

                   蘇州天孚光通信股份有限公司董事會

查看原文公告

標簽： 解除限售 限制性股票 上市流通