環(huán)球通訊！華納藥廠: 關(guān)于湖南華納大藥廠股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件的審核問詢函

上海證券交易所文件

        上證科審（再融資）〔2022〕266 號

(資料圖)

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關(guān)于湖南華納大藥廠股份有限公司向不特定

  對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件

      的審核問詢函

湖南華納大藥廠股份有限公司、安信證券股份有限公司：

  根據(jù)《證券法》

        《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試

行）》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》

等有關(guān)法律、法規(guī)及本所有關(guān)規(guī)定等，本所審核機(jī)構(gòu)對湖南華納

大藥廠股份有限公司（以下簡稱發(fā)行人或公司）向不特定對象發(fā)

行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件進(jìn)行了審核，并形成了首輪問詢問題。

  根據(jù)申報材料，公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

擬募集資金總額不超過人民幣 70,000.00 萬元，將用于高端制劑

產(chǎn)研基地建設(shè)項目，本次募投項目的部分產(chǎn)品如富馬酸伏諾拉生

片、鹽酸貝尼地平片、鹽酸阿羅洛爾片、地夸磷索鈉滴眼液、溴

夫定片等未取得藥品注冊批件，尚處于研發(fā)階段。

  請發(fā)行人說明：

        （1）本次募投項目與公司主營業(yè)務(wù)、前次募

投項目的區(qū)別與聯(lián)系，區(qū)分本次募投項目各項制劑產(chǎn)品列示對應(yīng)

產(chǎn)線擴(kuò)產(chǎn)或產(chǎn)品研發(fā)的預(yù)計投入金額、涉及制劑產(chǎn)品的用途及產(chǎn)

              （2）各項制劑產(chǎn)品的研發(fā)進(jìn)展、

能規(guī)劃，是否投向科技創(chuàng)新領(lǐng)域；

申報上市及獲批的預(yù)計時間節(jié)點，產(chǎn)線建設(shè)進(jìn)度與產(chǎn)品研發(fā)進(jìn)度

是否匹配；

    （3）本次募投項目實施所需的資質(zhì)許可辦理情況，現(xiàn)

有人員及技術(shù)儲備情況，醫(yī)藥行業(yè)政策對本次募投項目的影響的

定量分析情況，結(jié)合前述情形說明本次募投項目的實施是否存在

重大不確定性，并補(bǔ)充相關(guān)風(fēng)險提示；

                （4）結(jié)合本次募投項目相

關(guān)制劑產(chǎn)品的市場空間、行業(yè)競爭情況、可比公司擴(kuò)產(chǎn)情況、在

手及意向訂單、產(chǎn)能利用率等，說明新增產(chǎn)能規(guī)模的合理性及產(chǎn)

能消化措施；

     （5）本次募投項目目前進(jìn)展情況，是否存在置換董

事會前投入的情形；

        （6）本次募投是否存在投資房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的情

形，發(fā)行人及控股、參股子公司是否存在涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的情形。

  請保薦機(jī)構(gòu)核查上述問題并發(fā)表意見，請發(fā)行人律師核查問

題（6）并發(fā)表意見。

  根據(jù)申報材料，發(fā)行人于 2021 年 7 月上市，募集資金凈額

為 65,565.48 萬元，截至 2022 年 6 月 30 日前次募集資金尚有

      （1）公司將“年產(chǎn) 1,000 噸高端原料藥物生產(chǎn)基

況。具體來看：

地建設(shè)項目（二期）續(xù)建項目”的建設(shè)期由二年延長至三年；

                          （2）

將“中藥制劑及配套質(zhì)量檢測中心建設(shè)項目”擬使用的募集資金

由 9,428.03 萬元調(diào)減至 2,928.03 萬元，并將項目建設(shè)期由二年延

長至三年；該項目調(diào)減的 6,500.00 萬元用于新的募投項目“化藥

制劑自動化、智能化改造建設(shè)項目”

               ；（3）在“年產(chǎn) 30 億袋顆粒

劑智能化車間建設(shè)項目”現(xiàn)有建設(shè)基礎(chǔ)上，增加項目建設(shè)內(nèi)容，

并更名為“化藥制劑自動化、智能化改造建設(shè)項目”，擬使用的

募集資金由 16,499.04 萬元調(diào)增至 22,999.04 萬元，項目建設(shè)期由

二年延長至三年。此外，公司將“年產(chǎn) 1,000 噸高端原料藥物生

產(chǎn)基地建設(shè)項目（一期）續(xù)建”結(jié)項，并將節(jié)余募集資金 114.26

萬元用于永久補(bǔ)充流動資金。上述募投項目變更系公司綜合當(dāng)前

經(jīng)濟(jì)形勢、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場需求及公司產(chǎn)品布局規(guī)劃等因素

做出的審慎決策。

  請發(fā)行人說明：

        （1）結(jié)合前次募投項目目前建設(shè)進(jìn)展，進(jìn)一

步說明變更及建設(shè)延期、前次募集資金使用比例較低的具體原因；

（2）前次募投的項目環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化，是否對本次

募投項目實施產(chǎn)生影響；

          （3）前募項目尚有較大金額資金剩余的

情況下進(jìn)行本次募投項目建設(shè)的必要性、合理性；

                     （4）前次募投

變更前后非資本性支出的具體金額及占前次募集資金總額的比

例。

  請保薦機(jī)構(gòu)及申報會計師核查并發(fā)表意見。

  根據(jù)申報材料，

        （1）本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

擬募集資金總額 70,000.00 萬元，用于高端制劑產(chǎn)研基地建設(shè)項

 （2）其中，建設(shè)投資費 55,000 萬元，包括建設(shè)工程費 27,311

目。

萬元和設(shè)備購置、安裝費 27,689 萬元；鋪底流動資金 15,000 萬

 （3）截至報告期末，發(fā)行人貨幣資金余額為 34,116.14 萬元，

元。

交易性金融資產(chǎn)為 30,000.00 萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為 14.60%。

                                   （4）

本項目完全達(dá)產(chǎn)后預(yù)計可實現(xiàn)年營業(yè)收入 286,419 萬元，年凈利

潤 40,603 萬元，項目內(nèi)部收益率為 23.89%（稅后）

                              ，靜態(tài)回收期

是 7.94 年（稅后，含建設(shè)期）

                。

  請發(fā)行人說明：

        （1）各子項目投資金額的具體內(nèi)容、測算依

據(jù)及測算過程；區(qū)分研發(fā)和生產(chǎn)用途，說明單位基建造價、單位

設(shè)備投入的合理性，基建面積、設(shè)備數(shù)量與新增產(chǎn)能的匹配關(guān)系；

（2）結(jié)合日常營運需要、公司貨幣資金余額及使用安排、目前

資金缺口、公司資產(chǎn)負(fù)債率與同行業(yè)可比公司的對比等情況，分

析本次募集資金規(guī)模的合理性；

             （3）結(jié)合本次募投項目中非資本

性支出的金額情況，測算本次募投項目中實際補(bǔ)充流動資金的具

體數(shù)額及其占本次擬募集資金總額的比例，是否超過 30%；

                           （4）

效益測算中銷量、單價、毛利率、凈利率等關(guān)鍵測算指標(biāo)的確定

依據(jù)，本募效益測算結(jié)果是否謹(jǐn)慎合理，是否考慮產(chǎn)品納入集采

等相關(guān)行業(yè)政策的影響；

          （5）結(jié)合募投項目的盈利測算、長期資

產(chǎn)的折舊攤銷情況，說明募投項目投產(chǎn)對公司財務(wù)狀況的影響。

  請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師：

             （1）對本次各募投項目投資數(shù)額

的測算依據(jù)、過程、結(jié)果的合理性，公司本次各募投項目金額是

否超過實際募集資金需求量，發(fā)表明確意見；

                   （2）根據(jù)《科創(chuàng)板

上市公司證券發(fā)行上市審核問答》第 4 問進(jìn)行核查并發(fā)表明確意

見。

             （1）報告期內(nèi)，公司營業(yè)收入呈增長趨

勢，分別為 82,464.89 萬元、95,062.84 萬元、114,659.90 萬元和

元，制劑產(chǎn)品銷售收入占比均在 77%以上。

                    （2）截至 2022 年 6

月 30 日，公司已通過一致性評價的產(chǎn)品共計 6 個。

                          （3）集采方

面，公司已有蒙脫石散、聚乙二醇 4000 散、吸入用乙酰半胱氨

（4）目前公司受“限抗令”影響的在售抗菌類藥物產(chǎn)品有磷霉

素氨丁三醇散、克霉唑陰道片、法羅培南鈉顆粒。

                     （5）公司質(zhì)子

作規(guī)程》提出重點關(guān)注的藥品，其中蘭索拉唑腸溶片被山西等地

            （6）公司 32 個產(chǎn)品品類被列入國

   請發(fā)行人說明：

         （1）結(jié)合一致性評價、集中采購、限抗政策、

行業(yè)政策，定量分析對發(fā)行人對應(yīng)各類產(chǎn)品的具體影響及金額占

比，結(jié)合上述情況說明未來收入增長的可持續(xù)性；

                     （2）結(jié)合重點

產(chǎn)品銷售情況，說明報告期內(nèi)發(fā)行人產(chǎn)品收入變動原因；

                        （3）結(jié)

合同行業(yè)可比公司、行業(yè)發(fā)展趨勢情況，說明發(fā)行人未來產(chǎn)品類

型和適應(yīng)癥的業(yè)務(wù)布局、發(fā)展戰(zhàn)略的具體考慮。

             （1）報告期內(nèi)，公司的制劑產(chǎn)品均通過

經(jīng)銷模式進(jìn)行銷售，具體分為主渠道配送＋終端推廣服務(wù)、總經(jīng)

銷和連鎖直供＋門店服務(wù)推廣，其中主渠道配送＋終端推廣服務(wù)

模式是制劑產(chǎn)品的主要銷售模式。公司原料藥及中間體、植物提

取物及食品采用直銷和經(jīng)銷兩種模式進(jìn)行銷售。

                    （2）報告期內(nèi)公

司銷售費用逐年增長，公司銷售費用分別為 37,166.55 萬元、

比例分別為 45.07%、44.74%、46.57%和 44.77%。報告期內(nèi)公司

的銷售費用主要為市場推廣費，占比均在 95%以上。

                        （3）報告期

內(nèi)發(fā)行人合作的推廣服務(wù)商中存在近三年內(nèi)成立的情況，部分推

廣服務(wù)商在成立當(dāng)年就成為公司主要推廣服務(wù)商，同時也存在報

告期內(nèi)注銷的推廣服務(wù)商。

   請發(fā)行人說明：

         （1）結(jié)合同行業(yè)可比公司情況，說明發(fā)行人

對各類產(chǎn)品選取銷售模式的具體情況及原因，不同銷售模式對產(chǎn)

品毛利率、產(chǎn)品銷售的影響；

            （2）報告期內(nèi)發(fā)行人市場推廣費的

具體內(nèi)容和實際開展情況，與產(chǎn)品銷售的匹配關(guān)系，是否存在異

常資金流入流出、商業(yè)賄賂的情形；

               （3）報告期內(nèi)主要推廣服務(wù)

商的變動情況及原因，是否存在注冊資本小、成立時間短、區(qū)域

集中或主要為發(fā)行人提供服務(wù)、報告期內(nèi)注銷的情況，如有請詳

細(xì)說明具體情況及合理性，是否符合行業(yè)特征；發(fā)行人與推廣服

務(wù)商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系和利益輸送的情形。

元、18,764.87 萬元、30,053.09 萬元和 34,296.95 萬元，整體呈上

升趨勢，其中 2021 年末存貨賬面價值較上年末增加較多，主要

系隨著業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大，產(chǎn)能的提升，公司備貨量上升所致。

   請發(fā)行人說明：（1）最近一年一期，存貨增長的原因；

                           （2）

結(jié)合庫齡情況及期后結(jié)轉(zhuǎn)情況，分析存貨跌價準(zhǔn)備計提的充分性，

與同行業(yè)可比公司是否一致。

   請保薦機(jī)構(gòu)及申報會計師對上述問題核查并發(fā)表明確意見，

并說明經(jīng)銷收入、市場推廣費的核查過程、核查比例及核查結(jié)論。

   根據(jù)申報材料，發(fā)行人不存在需要從本次募集資金總額中扣

除的財務(wù)性投資。

       （1）允立生物和天璣中藥為公司參股的聯(lián)營公

司，其中允立生物主營為“肝素系列”研發(fā)，天璣中藥主營為珍

              （2）公司在 2022 年 9 月以 400

稀瀕危動物藥材人工替代品研究。

萬元現(xiàn)金取得前列藥業(yè) 18%的股權(quán)，前列藥業(yè)主營“系列前列素”

產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)化。發(fā)行人認(rèn)為上述投資是公司圍繞產(chǎn)業(yè)鏈進(jìn)行的投

資，不屬于財務(wù)性投資。

   請發(fā)行人說明：

         （1）結(jié)合發(fā)行人投資的企業(yè)與發(fā)行人主營業(yè)

務(wù)的具體協(xié)同關(guān)系，圍繞產(chǎn)業(yè)鏈上下游以獲取技術(shù)、原料或渠道

為目的的情況等，說明被投資企業(yè)不界定為財務(wù)性投資的具體依

據(jù)和理由；

    （2）最近一期末是否持有金額較大的財務(wù)性投資，本

次董事會決議日前六個月內(nèi)發(fā)行人新投入和擬投入的財務(wù)性投

資金額，相關(guān)財務(wù)性投資是否已從本次募集資金總額中扣除。

   請保薦機(jī)構(gòu)及申報會計師結(jié)合《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答》

問題 15，核查并發(fā)表明確意見。

元。

   請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師根據(jù)《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答》

第 30 問進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

年 3 月非同一控制下合并致根醫(yī)藥形成。致根醫(yī)藥成立于 2021

年 11 月，2021 年尚未展開實際運營，年末凈資產(chǎn)為上海鍵合醫(yī)

藥科技有限公司增資投入的固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)形成。

   請發(fā)行人說明：

         （1）收購致根醫(yī)藥的背景和業(yè)務(wù)協(xié)同性，收

                  （2）2021 年尚未開開

購后運營情況及對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響；

展實際運營的情況下，本次收購商譽(yù)的形成過程及金額合理性。

   請保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

   請發(fā)行人區(qū)分“披露”及“說明”事項，披露內(nèi)容除申請豁免外，

應(yīng)增加至募集說明書中，說明內(nèi)容是問詢回復(fù)的內(nèi)容，不用增加

在募集說明書中；涉及修改募集說明書等申請文件的，以楷體加

粗標(biāo)明更新處，一并提交修改說明及差異對照表；請保薦機(jī)構(gòu)對

發(fā)行人的回復(fù)內(nèi)容逐項進(jìn)行認(rèn)真核查把關(guān)，并在發(fā)行人回復(fù)之后

寫明“對本回復(fù)材料中的公司回復(fù)，本機(jī)構(gòu)均已進(jìn)行核查，確認(rèn)

并保證其真實、完整、準(zhǔn)確”的總體意見。

                      上海證券交易所

                    二〇二二年十一月五日

主題詞：科創(chuàng)板   再融資   問詢函

上海證券交易所上市審核中心       2022 年 11 月 05 日印發(fā)

查看原文公告

標(biāo)簽： 申請文件 可轉(zhuǎn)換公司債券 不特定對象