觀天下！皖通科技: 關于發行股份購買資產部分限售股份上市流通的提示性公告

證券代碼：002331     證券簡稱：皖通科技       公告編號：2022-070

(資料圖片僅供參考)

              安徽皖通科技股份有限公司

       關于發行股份購買資產部分限售股份

               上市流通的提示性公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，

沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  特別提示：

本次申請解除限售的股東人數為9人，發行時承諾的限售期限為36個月；

   一、公司發行股份購買資產事項及股本變動情況

于核準安徽皖通科技股份有限公司向易增輝等發行股份購買資產并

募集配套資金的批復》（證監許可[2017]2457 號）核準，安徽皖通

科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2018 年 2 月實施完成了

發行股份購買資產事項，向易增輝發行 14,343,958 股股份、向林木

順發行 6,375,092 股股份、向張荷花發行 4,781,319 股股份、向吳常

念發行 1,593,773 股股份、向汪學剛發行 1,593,773 股股份、向吳義

華發行 956,263 股股份、向林洪鋼發行 637,509 股股份、向唐世容發

行 318,754 股股份、向姚宗誠發行 318,754 股股份、向陳樂橋發行

股股份購買成都賽英科技有限公司（以下簡稱“賽英科技”）100%

股權。本次新增股份 31,875,457 股已于 2018 年 2 月 14 日在深圳證

券交易所上市，公司總股本由 350,327,055 股增加至 382,202,512 股。

新增股份上市工作，向公司部分董事、高級管理人員及核心業務、技

術、管理骨干共計 342 人授予限制性股票 5,919,800 股，本次新增股

份已于 2018 年 5 月 24 日在深圳證券交易所上市，公司總股本由

輝等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監許可

[2017]2457 號）核準，公司于 2018 年 12 月實施完成了發行股份購

買資產并募集配套資金之募集配套資金非公開發行股票事項，向南方

銀谷科技有限公司非公開發行股份 24,013,157 股，本次新增股份已

于 2018 年 12 月 4 日 在 深 圳 證 券 交 易 所 上 市 ， 公 司 總 股 本 由

計劃已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性

股 票 合 計 63,000 股 ， 公 司 總 股 本 由 412,135,469 股 減 少 至

計劃已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性

股 票 合 計 138,960 股 ， 公 司 總 股 本 由 412,072,469 股 減 少 至

勵計劃已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制

性股票合計 1,687,560 股，公司總股本由 411,933,509 股減少至

   截至 2022 年 12 月 2 日，公司總股本為 410,245,949 股，其中有

限售條件的股份數量為 27,303,800 股。

   二、申請解除股份限售股東履行承諾情況

承諾股東   承諾事項                承諾內容                    履行情況說明

                 本人通過本次交易所認購的上市公司新

                 股（包括但不限于限售期內送紅股、轉             履行完畢。

                 增股本等原因所增持的股份）自本次交             2018 年 2 月 14 日，吳常

                 易涉及股份發行結束之日起 36 個月內           念等 9 人通過本次交易取

                 不得轉讓。除前述承諾以外，若本次交             得的上市公司股份上市。

                 易完成后本人擔任上市公司的董事和/             因此，吳常念等 9 人通過

       股份鎖定

                 或高級管理人員職務，則本人通過本次             本次交易取得的上市公司

        承諾

吳常念、             交易取得的上市公司新股的鎖定期在按             新股（包括但不限于送紅

汪學剛、             照上述約定鎖定及解鎖時，還需遵守《公            股、轉增股本等原因增持

吳義華、             司法》關于股份有限公司的董事、監事             的股份）的鎖定期為自本

林洪鋼、             及高級管理人員在任職期間每年轉讓的             次交易涉及股份發行結束

唐世容、             股份不得超過其所持有該公司股份總數             之日起 36 個月。

姚宗誠、             的 25%的限制及其他相關限制。

陳樂橋、                                           嚴格履行或履行完畢。

鄒林、              關于保證上市公司獨立性的承諾、關于             具體詳見公司于 2018 年 2

 周云              持有標的資產股權合法、完整、有效性             月 13 日在《證券時報》

                                                           《中

                 的承諾、關于減少和規范關聯交易的承             國證券報》和巨潮資訊網

                 諾、關于所提供信息真實性、準確性和             （http://www.cninfo.co

       其他承諾

                 完整性的承諾、關于無違法違規的承諾、 m.cn）發布的《安徽皖通

                 關于本次交易不可撤銷的承諾、關于認             科技股份有限公司關于發

                 購上市公司股份的承諾、關于不謀求上             行股份購買資產相關承諾

                 市公司控制權的承諾。                    事項的公告》（公告編號：

汪學剛、             預計賽英科技在 2017 年、2018 年和 2019

吳義華、             年實現的凈利潤數不低于 3,150 萬元、

林洪鋼、             3,700 萬元、4,350 萬元，補償期實現的

                                               履行完畢。

唐世容、   業績承諾      凈利潤數合計不低于 11,200 萬元；鑒于

                                               具體履行情況詳見下文。

姚宗誠、             此，補償義務人承諾賽英科技在 2017

陳樂橋、             年實現的凈利潤數不低于 3,150 萬元，

鄒林、周             2017 年、2018 年累積實現的凈利潤數不

云          低于 6,850 萬元，2017 年、2018 年和

           英科技截至當期期末累積實現凈利潤低

           于累積承諾凈利潤但不低于累積承諾凈

           利潤的 90%，則當年補償義務人無需向

           上市公司補償，應補償金額累積至下一

           需要補償的年度計算。補償期屆滿時，

           若賽英科技各年度實現的累積實現凈利

           潤數低于補償義務人承諾的累積凈利潤

           承諾數的，則補償義務人向上市公司進

           行補償；若賽英科技各年度累積實現凈

           利潤數大于或等于補償義務人承諾的累

           積凈利潤承諾數的，則補償義務人無需

           向上市公司進行補償。

           一、本人及本人直接或間接控制的其他

           企業目前不存在與上市公司從事直接或

           間接競爭業務的情形。

           二、自本承諾函簽署日，本人及本人直

           接或間接控制的其他企業將不新增與上

           市公司產生直接或間接競爭的經營業

           務。如未來與上市公司構成同業競爭的

           情形，本人將采取合法有效的措施予以

           規范或避免。

           三、本人保證遵守上市公司章程的規定，

    關于避免

           與其他股東一樣平等地行使股東權利、

    同業競爭                                    嚴格履行。

           履行股東義務，保障上市公司獨立經營、

    的承諾

           自主決策。不利用股東地位謀求不當利

           益，不損害上市公司和其他股東的合法

           利益。

           上述承諾自簽署之日起生效，對本人具

           有法律約束力，若違反上述承諾，本人

           將對由此給上市公司造成的全部損失承

           擔賠償責任，并對由此造成的其他后果

           承擔相應的法律責任。本承諾持續有效

           且不可變更或撤銷，直至本人不再持有

           上市公司股份為止。

                  公司第四屆董事會第十三次會議審議通過《關

于 2017 年度成都賽英科技有限公司業績承諾實現情況的議案》，賽

英科技 2017 年度實現凈利潤 3,421.64 萬元，業績承諾已完成，完成

率為 108.62%。大華會計師事務所（特殊普通合伙）對上述事項出具

《成都賽英科技有限公司資產重組業績承諾實現情況說明的審核報

告》（大華核字[2018]002422 號）認為：賽英科技 2017 年度扣除非

經常性損益后的凈利潤為 3,421.64 萬元。賽英科技實現了 2017 年度

的 業 績 承 諾 。 具 體 內 容 詳 見 2018 年 4 月 17 日 巨 潮 資 訊 網

（http://www.cninfo.com.cn）上的相關公告。

《關于 2018 年度成都賽英科技有限公司業績承諾實現情況的議案》，

賽英科技 2017 年度、2018 年度累計實現凈利潤 6,738.54 萬元，完

成率為 98.37%。大華會計師事務所（特殊普通合伙）對上述事項出

具《安徽皖通科技股份有限公司資產重組業績承諾實現情況說明的審

核報告》（大華核字[2019]001104 號）認為：賽英科技 2017 年度至

科技累積業績承諾雖未實現，但高于 90%。根據公司與補償義務人簽

署的《標的資產業績承諾補償協議》，2017 年度至 2018 年度，若某

一年度賽英科技截至當期期末累積實現凈利潤低于累積承諾凈利潤

但不低于累積承諾凈利潤的 90%，則當年補償義務人無需向上市公司

補償，應補償金額累積至下一需要補償的年度計算。因此，補償義務

人 2018 年度無需向上市公司進行業績補償，應補償金額累積至下一

需要補償的年度計算。具體內容詳見 2019 年 4 月 23 日巨潮資訊網

（http://www.cninfo.com.cn）上的相關公告。

于 2019 年度成都賽英科技有限公司業績承諾實現情況的議案》，賽

英科技 2017 年度至 2019 年度累計實現凈利潤 11,360.25 萬元，業績

承諾已達到目標，完成率為 101.43%。大華會計師事務所（特殊普通

合伙）對上述事項出具《安徽皖通科技股份有限公司資產重組業績承

諾實現情況說明的審核報告》（大華核字[2020]002284 號）認為：

賽英科技 2017 年度至 2019 年度累計業績承諾已達到目標，完成率為

議》，補償期屆滿時，若賽英科技各年度累積實現凈利潤數大于或等

于補償義務人承諾的累積凈利潤承諾數的，則補償義務人無需向上市

公司進行補償。因此，補償義務人無需向上市公司進行業績補償。具

體 內 容 詳 見      2020   年   4   月   28   日 巨 潮 資 訊 網

（http://www.cninfo.com.cn）上的相關公告。

認的部分收入不符合收入確認條件。公司第五屆董事會第二十四次會

議審議通過《關于 2020 年度財務報告非標準審計意見涉及事項的專

項說明》，公司董事會不認可上會會計師事務所（特殊普通合伙）出

具 的 保 留 意 見 。 具 體 內 容 詳 見 2021 年 4 月 28 日 巨 潮 資 訊 網

（http://www.cninfo.com.cn）上的相關公告。

《關于 2020 年度審計報告保留意見涉及事項影響已消除的專項說

明》，公司董事會認為賽英科技在以前年度確認的收入符合《企業會

計準則第 14 號——收入》（2006 年）的收入準則中關于收入確認的

原則，公司 2020 年度審計報告保留意見涉及事項的影響已經消除。

亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）針對上述事項出具了《亞

太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）關于安徽皖通科技股份有

限公司保留意見涉及事項影響已消除的專項審核報告》（亞會核字

（2022）第 01110001 號），認為：公司對涉及的客戶業務交易說明

及相關會計處理符合《企業會計準則第 14 號——收入》（2006）年

的收入準則中關于收入確認的原則，認為公司 2020 年度審計報告保

留意見涉及事項的影響已經消除。具體內容詳見 2022 年 3 月 15 日巨

潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的相關公告。

出具了《亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）關于成都賽英

科技有限公司 2017-2019 年度業績完成情況的審核報告》（亞會核字

（2022）第 01520003 號），認為：賽英科技 2017-2019 年累計業績

完成率為 101.43%。具體內容詳見 2022 年 7 月 2 日巨潮資訊網

（http://www.cninfo.com.cn）上的相關公告。

   綜上所述，2017 年度，賽英科技業績承諾已達到目標；2017 年

度至 2018 年度，賽英科技累計業績承諾雖未達到目標，但完成率高

于 90%，應補償金額累積至下一需要補償的年度計算；2017 年度至

因此，根據公司與補償義務人簽署的《標的資產業績承諾補償協議》，

賽英科技 2017 年度至 2019 年度累計實現凈利潤數大于補償義務人承

諾的累計凈利潤承諾數，補償義務人無需向上市公司進行業績補償。

承諾。

資金情況，公司也未存在對其違規擔保等侵害上市公司利益行為的情

 況。

      三、本次解除限售股份的上市流通安排

 后無限售條件股份的 1.6375%，占公司股份總數的 1.5540%；

                            本次可上市           本次可上市流通       凍結/標記

      限售股份持   持有限售股

序號                          流通股數            股數占公司總股       的股份數量         備注

      有人名稱    份數（股）

                             （股）            本的比例（%）        （股）

     注：（1）本次申請解除限售的股東均未擔任公司董事、監事、高級管理人員；（2）本

 次申請解除限售的股東所持股份均未處于質押/凍結狀態。

      四、本次解除限售前后的股本結構變動表

                本次限售股份上市流通前                               本次限售股份上市流通后

                                             本次變動數

     股份類型

                                              （股）

                 股數（股）          比例（%）                     股數（股）        比例（%）

一、有限售條件的流通股      27,303,800       6.6555     -6,375,088   20,928,712    5.1015

     高管鎖定股        209,662         0.0511         0         209,662      0.0511

  首發后限售股      27,094,138    6.6044    -6,375,088    20,719,050   5.0504

二、無限售條件的流通股   382,942,149   93.3445   6,375,088    389,317,237   94.8985

三、股份總數        410,245,949     100         0        410,245,949    100

   注：變動前股本結構表截至 2022 年 12 月 2 日，本次解除限售后的股本結構以中國證券

 登記結算有限責任公司深圳分公司最終辦理結果為準。

    五、獨立財務顧問意見

    經核查，獨立財務顧問華泰聯合證券有限責任公司認為：本次限

 售股份解除限售數量、上市流通時間符合有關法律、行政法規、部門

 規章、有關規則和股東承諾；本次有限售條件的流通股解禁申請符合

 相關規定，上市公司與本次限售股份解除限售及上市流通相關的信息

 披露真實、準確、完整；獨立財務顧問同意公司本次解除限售股份上

 市流通。

    六、備查文件

 司發行股份購買資產部分限售股份上市流通的核查意見》。

    特此公告。

                                      安徽皖通科技股份有限公司

                                                   董事會

查看原文公告

標簽： 上市流通 皖通科技