貴州輪胎: 關于2022年限制性股票激勵計劃授予登記完成的公告|資訊推薦

 證券代碼：000589       證券簡稱：貴州輪胎

                                  公告編號：2023-042

(相關資料圖)

 債券代碼：127063       債券簡稱：貴輪轉債

               貴州輪胎股份有限公司

  關于 2022 年限制性股票激勵計劃授予登記完成的公告

   本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假

記載、誤導性陳述或重大遺漏。

   重要內容提示：

的 2.07%

   根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、深圳

證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司有關規則，貴州輪胎股

份有限公司（以下簡稱“公司”）完成了《2022 年限制性股票激勵計劃（草案

修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃》”、“本激勵計劃”）授予限制性股票的

登記工作，現將有關情況公告如下：

   一、本激勵計劃已履行的相關審批程序和信息披露情況

   （一）2022 年 11 月 16 日，公司召開第八屆董事會第八次會議，審議通過

了《關于公司<2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于

公司<2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請股東

大會授權董事會全權辦理公司 2022 年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》。

獨立董事對上述議案發表了同意的獨立意見。同日，公司召開第八屆監事會第七

次會議，審議通過了《關于公司<2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘

要的議案》《關于公司<2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

《關于公司<2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》。監事會對激

勵對象名單進行了核查并發表了同意的意見。

  （二）2022 年 11 月 21 日，公司召開第八屆董事會第九次會議，審議通過

了《關于公司<2022 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》。

獨立董事對上述議案發表了同意的獨立意見。同日，公司召開第八屆監事會第八

次會議，審議通過了《關于公司<2022 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>

及其摘要的議案》《關于公司<2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單（調整

后）>的議案》。監事會對激勵對象名單進行了核查并發表了同意的意見。

  （三）2023 年 1 月 16 日，貴陽市國資委出具了《市國資委關于<貴州輪胎

股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>的審核意見》（筑國

資復〔2023〕4 號），同意公司實施 2022 年限制性股票激勵計劃。

  （四）2022 年 11 月 21 日至 2022 年 12 月 1 日期間，公司通過內部公示欄

公示了激勵對象名單。公示期間，公司監事會未收到對公示激勵對象提出的異議。

勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

  （五）2023 年 2 月 10 日，公司召開 2023 年第二次臨時股東大會，審議通

過了《關于公司<2022 年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》

《關于公司<2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提

請股東大會授權董事會全權辦理公司 2022 年限制性股票激勵計劃相關事項的議

案》。公司實施本激勵計劃獲得批準，董事會被授權全權辦理與實施本激勵計劃

相關的全部事項，包括確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對

象授予限制性股票等。并于 2023 年 2 月 11 日披露了《關于公司 2022 年限制性

股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

  （六）2023 年 2 月 17 日，公司召開第八屆董事會第十二次會議和第八屆監

事會第十一次會議，審議通過了《關于調整公司 2022 年限制性股票激勵計劃激

勵對象名單和授予權益數量的議案》《關于向 2022 年限制性股票激勵計劃激勵

對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事發表了同意的獨立意見，監事會發

表了核查意見，認為本次限制性股票的授予條件已經成就，激勵對象主體資格合

法有效，確定的授予日符合相關規定。

     二、限制性股票授予情況

     （一）授予日：2023 年 2 月 17 日。

     （二）標的股票種類：公司 A 股普通股股票。

     （三）授予股票來源：公司從二級市場回購的本公司 A 股普通股。

     （四）授予價格：2.82 元/股。

     （五）授予人數：共 535 人。

     （六）授予數量：2,377.80 萬股，占登記前公司總股本的 2.07%。

     本次授予的限制性股票在各激勵對象間的具體分配情況如下表：

                               獲授的限制      占本激勵計劃     占目前總

序號     姓名         職務           性股票數量      授予股票總數     股本的比

                               （萬股）       的比例（%）     例（%）

中層管理人員、其他核心骨干（527 人）           2,173.80    91.42%    1.89%

          合計（535 人）            2,377.80    100.00%   2.07%

     注：1、上述部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入

所造成；

單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東或者實際控制人及其配偶、父母、子女；

額的 10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象所獲授限制性股票數量未超過本激勵計劃公告時

公司股本總額的 1%；

平（含權益授予價值）的 40%確定。

  （七）本激勵計劃的有效期、限售期和解除限售安排情況：

解除限售或回購之日止，最長不超過 60 個月。

起 24 個月、36 個月、48 個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解

除限售前不得轉讓、不得用于擔保或償還債務。

  激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、

派發股票紅利、股份拆細等股份同時按本激勵計劃進行鎖定。解除限售后，公司

為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的限制

性股票由公司回購注銷。

                                         解除限

解除限售安排               解除限售時間

                                         售比例

  第一個    自限制性股票登記完成之日起 24 個月后的首個交易日起至限

解除限售期    制性股票登記完成之日起 36 個月內的最后一個交易日當日止

  第二個    自限制性股票登記完成之日起 36 個月后的首個交易日起至限

解除限售期    制性股票登記完成之日起 48 個月內的最后一個交易日當日止

  第三個    自限制性股票登記完成之日起 48 個月后的首個交易日起至限

解除限售期    制性股票登記完成之日起 60 個月內的最后一個交易日當日止

  在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件

而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規定的原則回購激

勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。

  激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積轉增股本、股票紅利、股份拆細而

取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除

限售期與限制性股票解除限售期相同。若公司對尚未解除限售的限制性股票進行

回購，該等股票將一并回購。

 公司必須滿足下列條件，方可依據本激勵計劃對授予的限制性股票進行解除

限售：

 （1）公司未發生如下任一情形：

 ①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表

示意見的審計報告；

 ②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無

法表示意見的審計報告；

 ③上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、《公司章程》公開承諾進行

利潤分配的情形；

 ④法律法規規定不得實行股權激勵的；

 ⑤中國證監會認定的其他情形。

 （2）公司具備以下條件：

 ①公司治理結構規范，股東大會、董事會、經理層組織健全，職責明確。外

部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數以上；

 ②薪酬與考核委員會由外部董事構成，且薪酬與考核委員會制度健全，議事

規則完善，運行規范；

 ③內部控制制度和績效考核體系健全，基礎管理制度規范，建立了符合市場

經濟和現代企業制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系；

 ④發展戰略明確，資產質量和財務狀況良好，經營業績穩健；近三年無財務

違法違規行為和不良記錄；

 ⑤證券監管部門規定的其他條件。

 （3）激勵對象未發生如下任一情形：

 ①最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；

 ②最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

 ③最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰

或者采取市場禁入措施；

 ④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

 ⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

  ⑥中國證監會認定的其他情形。

  （4）激勵對象不存在《試行辦法》第三十五條規定如下任一情形：

  ①違反國家有關法律法規、上市公司章程規定的；

  ②任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏上市公司經營和技術秘密、實

施關聯交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違

紀行為，給上市公司造成損失的。

  公司發生上述第（1）條規定的任一情形和/或不具備上述第（2）條規定的

任一條件的，由公司按照授予價格回購注銷；某一激勵對象發生上述第（3）條

規定情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股

票由公司按照授予價格回購注銷；某一激勵對象發生上述第（4）條規定情形之

一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按

照授予價格和回購時股票市場價格（指審議回購董事會決議公告前 1 個交易日公

司股票交易均價，下同）孰低原則回購注銷。

  （5）公司層面業績考核要求

  本激勵計劃授予的限制性股票，在解除限售的三個會計年度中，分年度進行

考核并解除限售，考核年度為 2023-2025 年的 3 個會計年度，每個會計年度考核

一次，以達到公司業績考核目標作為激勵對象的解除限售條件。各年度業績考核

目標如表所示：

 解除限售期                   業績考核目標

         （1）2023年凈資產收益率不低于4.70%；

         （2）2023年營業收入不低于90億元，且不低于當年對標企業75分位值水

         平或同行業平均水平；

第一個解除限

         （3）以2021年凈利潤為基數，2023年凈利潤增長率不低于25%，且不低于

  售期

         當年對標企業75分位值水平或同行業平均水平；

         （4）2023年主營業務收入占營業收入的比例不低于95%，且不低于當年對

         標企業75分位值水平或同行業平均水平。

         （1）2024年凈資產收益率不低于4.80%；

         （2）2024年營業收入不低于98億元，且不低于當年對標企業75分位值水

         平或同行業平均水平；

第二個解除限

         （3）以2021年凈利潤為基數，2024年凈利潤增長率不低于35%，且不低于

  售期

         當年對標企業75分位值水平或同行業平均水平；

         （4）2024 年主營業務收入占營業收入的比例不低于 95%，且不低于當年

         對標企業 75 分位值水平或同行業平均水平。

               （1）2025年凈資產收益率不低于4.90%；

               （2）2025年營業收入不低于105億元，且不低于當年對標企業75分位值水

               平或同行業平均水平；

第三個解除限

               （3）以2021年凈利潤為基數，2025年凈利潤增長率不低于45%，且不低于

     售期

               當年對標企業75分位值水平或同行業平均水平；

               （4）2025 年主營業務收入占營業收入的比例不低于 95%，且不低于當年

               對標企業 75 分位值水平或同行業平均水平。

  注：1、“同行業”指中國證監會行業分類中的橡膠和塑料制品業。在本激勵計劃有效

期內，如證監會調整本公司行業分類或調整同行業成分股的，公司各年考核時應當采用屆時

最近一次更新的行業分類數據。同時，在年度考核過程中，若同行業企業主營業務發生重大

變化、出現偏離幅度過大的樣本極值或異常值，董事會可以根據實際情況予以剔除；

則對應新增加的凈資產、凈利潤不計入當年以及未來年度凈資產和凈利潤增加額的計算；

的凈利潤與扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率，且計算時需扣除有效期內正在實

施的所有股權激勵計劃產生的股份支付費用的影響。

  若公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應年度所獲授的限制性

股票不得解除限售，由公司按照授予價格和回購時股票市場價格孰低原則回購注

銷。

  （6）對標企業的選取

  公司基于業務可比性（主營業務相近）和范圍廣泛性（對標企業數量充分）

的雙重考慮，由同證監會行業中選取了主營業務為從事輪胎生產和銷售的 8 家 A

股上市公司作為同行業對標企業，具體如下表所示：

          序號                證券代碼           證券名稱

  （7）激勵對象個人層面考核

  根據公司制定的《2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，薪酬

委員會將對激勵對象每個考核年度的綜合考評進行打分。激勵對象個人考核等級

為優秀、良好及合格的激勵對象，可按照各等級對應的解除限售比例相應解除限

售全部或部分的限制性股票。具體考核分數及可解除限售比例如下：

考核等級            考核評分             考核結果定義    解除限售比例

                            超額完成任務，工作超出期

  優秀     80 分（含 80 分）以上                      100%

                            望，有突出業績

                            較好完成任務，部分工作超

  良好    70 分（含 70 分）—80 分                    90%

                            出期望，業績正常

  合格    60 分（含 60 分）—70 分   完成本職任務，業績正常      70%

                            部分工作未完成，業績有較

 不合格    60 分（不含 60 分）以下                      0%

                            大改進空間

  若各年度公司層面業績考核達標，激勵對象個人當年實際解除限售額度＝個

人當年計劃解除限售額度×個人層面可解除限售比例。

  因公司層面業績考核或個人層面績效考核導致當期解除限售條件未成就的，

對應的限制性股票不得遞延至下期解除限售，由公司按照授予價格和回購時股票

市場價格孰低原則回購注銷。

  三、激勵對象獲授限制性股票與公司公示情況一致性的說明

十一次會議，審議通過了《關于調整公司 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象

名單和授予權益數量的議案》。鑒于 20 名激勵對象自愿放棄、5 名激勵對象在

知悉公司籌劃本次激勵計劃事項后至公司公開披露本次激勵計劃期間存在買賣

公司股票的行為被取消激勵資格。根據公司 2023 年第二次臨時股東大會授權，

董事會對 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單及限制性股票授予數量進行

了調整，激勵對象由 563 人調整為 538 人，限制性股票授予數量由 2,489.4 萬股

調整為 2,388 萬股。

十一次會議，審議通過了《關于向 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限

制性股票的議案》，同意以 2023 年 2 月 17 日為授予日，向符合授予條件的 538

名激勵對象授予 2,388 萬股限制性股票。

  公司董事會確定限制性股票授予日后，在后續資金繳納過程中，3 名激勵對

象因個人原因自愿放棄認購全部授予的限制性股票，1 名激勵對象因個人原因自

愿放棄認購部分授予的限制性股票，共計 10.20 萬股。故股權激勵對象由 538

名調整為 535 名，授予數量由 2388 萬股調整為 2377.80 萬股。

   除上述調整外，本次股權激勵計劃實施情況與 2023 年第二次臨時股東大會

審議通過的股權激勵計劃及公示的激勵對象名單（授予日）情況一致。

   四、限制性股票認購資金的驗資情況

   眾華會計師事務所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 1 日出具了《貴州輪胎

股份有限公司驗資報告》（眾會字（2023）第 02014 號），對公司股權激勵對象

繳納限制性股票認購資金的情況進行了審驗，發表如下意見：

   經我們驗資，截至 2023 年 02 月 24 日止，貴公司已收到 535 名激勵對象認

繳限制性股票 2,377.80 萬股的認繳款，限制性股票來源為二級市場上回購貴公

司人民幣普通股（A 股）股票，不會導致公司注冊資本及股本金額變化。

幣大寫：陸仟柒佰零伍萬叁仟玖佰陸拾元整）,截至 2023 年 02 月 24 日止已將出

資款以貨幣方式繳入貴公司在工商銀行股份有限公司貴陽誠信路支行開立的賬

號為 2402018119200188792 的人民幣賬戶內。

   五、參與激勵的董事、高級管理人員在授予登記日前 6 個月買賣公司股票

情況的說明

   經公司自查，參與本激勵計劃的公司董事、高級管理人員在授予登記日前 6

個月沒有買賣公司股票的情況。

   六、公司已回購股份用于激勵計劃情況的說明

   （一）回購股份的實施情況

   公司于 2022 年 11 月 16 日召開第八屆董事會第八次會議，審議通過了《關

于回購公司股份的議案》，擬使用自有資金以集中競價交易的方式回購公司發行

的人民幣普通股（A 股）股票，回購的股份擬用于股權激勵計劃，本次回購股份

的價格為不超過 6.18 元/股（含），回購資金總額為不低于人民幣 7,000 萬元（含）、

不高于人民幣 12,000 萬元（含）。

司股份 23,841,900 股，占公司目前總股本的 2.08%，最高成交價為 5.60 元/股，

最 低 成 交 價 為 4.71 元 / 股 ， 回 購 均 價 為 5.03 元 / 股 。 已 使 用 資 金 總 額

   公司于 2022 年 11 月 21 日公告《激勵計劃》，并經 2023 年第二次臨時股東

大會審議通過后，于 2023 年 2 月 17 日公告《關于向 2022 年限制性股票激勵計

劃激勵對象授予限制性股票的公告》。實際向 535 名激勵對象授予 2,377.80 萬

股限制性股票。

   （二）關于限制性股票授予價格與回購股份均價差異之會計處理的說明

   本次授予限制性股票 2,377.80 萬股，限制性股票的授予價格為 2.82 元/股，

與回購均價存在差異。根據《企業會計準則第 37 號—金融工具列報》第二十二

條規定：金融工具或其組成部分屬于權益工具的，其發行（含再融資）、回購、

出售或注銷時，發行方應當作為權益的變動處理。同時根據《企業會計準則第

買本企業股份收到價款時，轉銷交付職工的庫存股成本和等待期內資本公積（其

他資本公積）累計金額，同時，按照其差額調整資本公積（股本溢價）。

   七、限制性股票的授予對公司股權分布的影響

   本次股權激勵實施后，不會導致股權分布不符合上市條件要求。

   八、激勵對象獲取權益及個人所得稅的資金安排說明

   激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金全部自籌，公司承諾不為

激勵對象依本激勵計劃獲取標的股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包

括為其貸款提供擔保。公司將根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應交

納的個人所得稅及其他稅費。

   九、本激勵計劃限制性股票所籌集資金的使用計劃

   本次實施股權激勵所籌集資金將全部用于補充公司流動資金。

   十、本次授予限制性股票的授予完成日期

   本激勵計劃授予的限制性股票共計 2,377.80 萬股，已在中國證券登記結算

有限責任公司深圳分公司完成登記。本次授予的限制性股票的授予完成日為

   十一、股本結構變動情況表

                    本次變動前                  本次變動增減                        本次變動后

  股份類型

               數量（股）            比例（%） （＋，－）                       數量（股）         比例（%）

有限售條件股份        10,008,840        0.87%      +23,778,000           33,786,840     2.94%

無限售條件股份       1,137,562,951     99.13%      -23,778,000      1,113,784,951       97.06%

  股份總數        1,147,571,791     100.00%            0         1,147,571,791      100.00%

   注：具體數據以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的公司股份結構表為

準。本股本結構表以公司 2023 年 2 月 28 日的股本結構測算，未考慮自 2023 年 3 月 1 日起

公司可轉債轉股。

   十二、對公司每股收益的影響

   公司本次限制性股票授予完成后，公司的總股本未發生變化，不會對公司每

股收益產生影響。

   十三、限制性股票的授予對公司經營能力和財務狀況的影響

   根據《企業會計準則第 11 號——股份支付》的規定，公司將在限售期的每

個資產負債表日，根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等后

續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，并按照限制性股票授予日的公

允價值，將當期取得的服務計入相關成本費用和資本公積。

   董事會已確定本激勵計劃的授予日為 2023 年 2 月 17 日，根據授予日限制性

股票的公允價值確認激勵成本。本次實際授予限制性股票 2,377.80 萬股；經測

算，預計本激勵計劃授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：

限制性股票數量           總費用         2023 年      2024 年       2025 年       2026 年     2027 年

   （萬股）        （萬元）           （萬元）        （萬元）         （萬元）        （萬元）        （萬元）

   注：1、上述結果并不代表最終的會計成本。會計成本除了與授予日、授予價格和授予

數量相關，還與實際生效和失效的權益數量有關，上述對公司經營成果的影響最終結果將以

會計師事務所出具的年度審計報告為準；

   由本激勵計劃產生的激勵成本將在管理費用中列支。公司以目前情況估計，

在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，本激勵計劃費用的攤銷對有

效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。考慮本激勵計劃對公司發展產生

的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率。

  十四、公司控股股東及實際控制人股權比例變動情況

  由于本次限制性股票授予登記完成后，公司股份總數未發生改變，故公司控

股股東貴陽市工業投資有限公司在本次限制性股票授予前后持有公司股份比例

不變，仍為公司控股股東。貴陽市人民政府國有資產監督管理委員會為公司的實

際控制人，授予完成后其持股比例不變，仍為公司實際控制人，本次限制性股票

的授予不會導致公司控股股東和實際控制人的變化。

  特此公告。

                      貴州輪胎股份有限公司董事會

                       二 O 二三年三月十日

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