招商證券股份有限公司                   彤程新材 2022 年度持續(xù)督導(dǎo)工作現(xiàn)場檢查報(bào)告

                招商證券股份有限公司

           關(guān)于彤程新材料集團(tuán)股份有限公司

【資料圖】

   經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）

                           《關(guān)于核準(zhǔn)彤程新材

料集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]882 號）核準(zhǔn)，

彤程新材料集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“彤程新材”、

                        “上市公司”或“公司”）

首次公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）58,800,000 股，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣 12.32

元，募集資金總額人民幣 724,416,000.00 元，扣除發(fā)行費(fèi)用后募集資金凈額為人

民幣 675,506,550.47 元，上述資金于 2018 年 6 月 21 日到位，并經(jīng)安永華明會計(jì)

師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)出具了安永華明（2018）驗(yàn)字第 61200492_B01

號《驗(yàn)資報(bào)告》。

   經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)彤程新材料集團(tuán)股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司

債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2020]3427 號）核準(zhǔn)，彤程新材于 2021 年 1 月 26 日公

開發(fā)行 800,180 手（8,001,800 張）可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值 100 元，募集資金

總額人民幣 800,180,000.00 元，扣除發(fā)行費(fèi)用人民幣 10,347,585.45 元（不含增值

稅）后的募集資金凈額為人民幣 789,832,414.55 元。上述資金于 2021 年 2 月 1

日到位，并經(jīng)安永華明會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)出具了安永華明（2021）

驗(yàn)字第 61200492_B02 號《驗(yàn)資報(bào)告》。

   招商證券股份有限公司（下稱“招商證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）自公司 2020

年 10 月 9 日披露《關(guān)于變更保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人的公告》后，承繼公司首次

公開發(fā)行股票的持續(xù)督導(dǎo)工作。2021 年 2 月 22 日，公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債

券上市后，招商證券作為本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的保薦機(jī)構(gòu)，繼續(xù)履行持

續(xù)督導(dǎo)義務(wù)。招商證券根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管

理辦法》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 11 號——持續(xù)督導(dǎo)》等

相關(guān)法規(guī)和規(guī)范性文件的要求對公司開展了 2022 年度持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場檢查工作，

現(xiàn)將本次現(xiàn)場檢查情況報(bào)告如下：

招商證券股份有限公司                           彤程新材 2022 年度持續(xù)督導(dǎo)工作現(xiàn)場檢查報(bào)告

  一、本次現(xiàn)場檢查的基本情況

  （一）保薦機(jī)構(gòu)

  招商證券股份有限公司

  （二）保薦代表人

  韓汾泉、蘭利兵

  （三）現(xiàn)場檢查時(shí)間

  （四）現(xiàn)場檢查人員

  蘭利兵、高曠

  （五）現(xiàn)場檢查內(nèi)容

  公司治理及內(nèi)部控制狀況、信息披露情況、獨(dú)立性以及與第一大股東及其他

關(guān)聯(lián)方資金往來情況、募集資金使用情況、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資

情況、公司經(jīng)營狀況以及承諾履行情況等。

  （六）現(xiàn)場檢查手段

募集資金專戶銷戶回執(zhí)、募集資金使用憑證等資料；

  二、現(xiàn)場檢查事項(xiàng)逐項(xiàng)發(fā)表的意見

  （一）公司治理和內(nèi)部控制情況

招商證券股份有限公司            彤程新材 2022 年度持續(xù)督導(dǎo)工作現(xiàn)場檢查報(bào)告

  現(xiàn)場檢查人員查閱了彤程新材最新的公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會

和監(jiān)事會的議事規(guī)則、信息披露制度、內(nèi)部審計(jì)制度等，并收集和查閱了彤程新

材三會決議、會議記錄等資料，重點(diǎn)落實(shí)了上述會議召開方式與程序是否合法合

規(guī)以及相關(guān)事項(xiàng)的回避表決制度是否完善。

  經(jīng)現(xiàn)場核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本次持續(xù)督導(dǎo)期間，公司已根據(jù)《公司法》

                                 《證

券法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定制定了《公司章程》和公司治理制度，相關(guān)制度完

備、合規(guī)且得到有效執(zhí)行，公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員能夠按照有關(guān)規(guī)定

的要求履行責(zé)任，內(nèi)部控制制度得到有效執(zhí)行。

     （二）信息披露情況

  現(xiàn)場檢查人員查閱了 2022 年度公司公告以及相關(guān)的信息披露支持性文件，

并與公司三會文件進(jìn)行了對比分析，同時(shí)與公司證券事務(wù)代表就相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行溝

通。

  經(jīng)現(xiàn)場核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本次持續(xù)督導(dǎo)期間，公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地

履行了信息披露義務(wù)，信息披露不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。

     （三）獨(dú)立性以及與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情況

  現(xiàn)場檢查人員查閱了相關(guān)制度性文件、相關(guān)會議記錄、決議及公告，查閱了

控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方與上市公司資金往來的賬務(wù)情況，并就上述

事項(xiàng)與公司高管進(jìn)行溝通。

  經(jīng)現(xiàn)場核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本次持續(xù)督導(dǎo)期間，公司資產(chǎn)完整，人員、機(jī)

構(gòu)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)保持獨(dú)立，不存在控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占有

公司資金的情形。

     （四）公司募集資金使用情況

  現(xiàn)場檢查人員查閱了 IPO、本次可轉(zhuǎn)換公司債券項(xiàng)目的募集資金三方和四方

監(jiān)管協(xié)議，查閱了募集資金銀行對賬單及流水等資料，查閱了募集資金使用相關(guān)

的資料、公告、會議記錄和決議等文件。

  經(jīng)現(xiàn)場核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司已建立募集資金專戶存儲制度，本次持續(xù)

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督導(dǎo)期間能按照《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的

監(jiān)管要求》等法律、法規(guī)的要求存放和使用募集資金。本次持續(xù)督導(dǎo)期間，募集

資金的使用符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，不存在違法違規(guī)使用募集資金的情形。

  （五）關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資情況

  現(xiàn)場檢查人員查閱了公司關(guān)于關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資的相關(guān)制

度文件、三會文件、交易協(xié)議等相關(guān)資料。

  經(jīng)現(xiàn)場核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本次持續(xù)督導(dǎo)期間，公司已對關(guān)聯(lián)交易、對外

擔(dān)保和對外投資的決策權(quán)限和決策機(jī)制進(jìn)行了規(guī)范。公司關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保和

重大對外投資不存在違法違規(guī)和損害中小股東利益的情況。

  （六）經(jīng)營情況

  現(xiàn)場檢查人員查看了公司主要生產(chǎn)經(jīng)營場所，就公司經(jīng)營狀況與相關(guān)高級管

理人員進(jìn)行了訪談溝通，查閱了公司財(cái)務(wù)報(bào)表等財(cái)務(wù)資料，了解公司經(jīng)營業(yè)績與

業(yè)務(wù)開展情況，了解近期公司主營業(yè)務(wù)所屬行業(yè)及市場變化情況。

  經(jīng)現(xiàn)場核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本次持續(xù)督導(dǎo)期間，公司經(jīng)營模式、經(jīng)營環(huán)境

未發(fā)生重大變化，公司治理及經(jīng)營管理狀況正常。

  （七）保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)予現(xiàn)場核查的其他事項(xiàng)

  無。

  三、提請上市公司注意的事項(xiàng)及建議

  保薦機(jī)構(gòu)提請公司持續(xù)關(guān)注募集資金的使用情況，對閑置募集資金的現(xiàn)金管

理堅(jiān)持審慎投資的原則，嚴(yán)格控制投資風(fēng)險(xiǎn)；提請公司根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委

員會、上海證券交易所等監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定及規(guī)則持續(xù)關(guān)注公司治理及內(nèi)部控

制制度的完善性，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，完善投資者保護(hù)工作。

  四、是否存在《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及上海證券交易所相關(guān)

規(guī)定應(yīng)向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報(bào)告的事項(xiàng)

  本次現(xiàn)場檢查未發(fā)現(xiàn)公司在本次持續(xù)督導(dǎo)期間存在根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦

招商證券股份有限公司          彤程新材 2022 年度持續(xù)督導(dǎo)工作現(xiàn)場檢查報(bào)告

業(yè)務(wù)管理辦法》及上海證券交易所相關(guān)規(guī)則規(guī)定應(yīng)向中國證監(jiān)會和上海證券交易

所報(bào)告的事項(xiàng)。

  五、上市公司及其他中介機(jī)構(gòu)的配合情況

  在保薦機(jī)構(gòu)本次現(xiàn)場檢查工作過程中，公司積極配合，為本次現(xiàn)場檢查提供

了必要支持。本次現(xiàn)場檢查為保薦機(jī)構(gòu)獨(dú)立進(jìn)行，未安排其他中介機(jī)構(gòu)配合工作。

  六、現(xiàn)場核查結(jié)論

  保薦機(jī)構(gòu)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 11 號——持續(xù)督

導(dǎo)》的有關(guān)要求，對彤程新材認(rèn)真履行了持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，經(jīng)過本次現(xiàn)場核查工作，

保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本次持續(xù)督導(dǎo)期間，彤程新材在公司治理、內(nèi)控制度、三會運(yùn)作、

信息披露、獨(dú)立性、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大對外投資等重要方面的運(yùn)作符合

合《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 11 號——持續(xù)督導(dǎo)》

                               《上海證券交

易所股票上市規(guī)則》等的相關(guān)要求。

  （本頁以下無正文）

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