證券代碼：601686        證券簡稱：友發集團            公告編號：2023-022

債券代碼：113058        債券簡稱：友發轉債

(資料圖)

              天津友發鋼管集團股份有限公司

          關于控股子公司天津友發鋼管集團銷售有限公司

    放棄少數股東股權轉讓優先購買權及同步增資擴股暨關聯交易的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并

對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

?   天津友發鋼管集團股份有限公司（以下簡稱“友發集團”或“公司”） 控股子公司天津友發鋼

管集團銷售有限公司（以下簡稱“銷售公司”）的股東盧志超擬通過轉讓股權的方式向徐新、邵立

梅等人轉讓部分股權；轉股完成后，銷售公司全體股東以現金增資 4,160 萬元，增資價格為 1.4355

元/股，增資金額合計為 5,971.68 萬元。公司放棄銷售公司原股東盧志超本次轉股的優先認購權。

?   本次交易對銷售公司增資將有效滿足其對流動資金的需求，有利于銷售公司可持續發展，此次

對銷售公司的增資不存在重大風險。

?   銷售公司本次增資的投資者之一陳卓與公司董事、總經理、實際控制人之一陳廣嶺系父子關系，

陳卓系公司關聯方，因此本次陳卓向銷售公司增資事宜構成關聯交易。按照《上海證券交易所股票

上市規則》及《公司章程》規定，本次關聯交易原屬于公司總經理審批權限，鑒于公司總經理系本

次關聯交易對方之近親屬，為充分保障公司及全體股東利益，故本次交易提交公司董事會審議。

?   過去12個月，公司與關聯自然人陳卓未發生關聯交易，不存在關聯人補償承諾事項。

?   本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，本次交易實施不存

在重大法律障礙，本次交易無需提交公司股東大會審議。

    一、交易概述

    （一）本次交易基本情況

    為進一步增強公司控股子公司銷售公司的企業凝聚力，發揚公司企業文化，完善公司治理結

構，銷售公司的股東盧志超擬向老股東王濤、馬寶帥、張春悅及新股東徐新、邵立梅等人轉讓部

分股權，徐新、邵立梅為銷售公司員工，本次股權轉讓的定價依據參考銷售公司2022年年末每股凈

資產的金額并與新老股東協商一致確定，基本情況如下：

  序號        轉讓方             受讓方          轉股數量（萬股）                    轉股價格（元/股）

                  合計                             500.00                    1.4355

  股權轉讓后，銷售公司的股權結構如下：

                       股權轉讓前認繳出         股權轉讓前持            股權轉讓后認繳           股權轉讓后

  序號    股東姓名/名稱

                       資額（萬元）           股比例（              出資額（萬元）            持股比例

       合計              110,400,000.00    100%             110,400,000.00       100%

  本次股權轉讓完成后，銷售公司全體股東同意增資 4,160 萬元，銷售公司注冊資本由 11,040

萬元增加至 15,200 萬元，增資價格為 1.4355 元/股。

  本次增資擴股事項完成后，各股東相應持股比例如下：

        股東      增資前實繳           增資前      認繳新增注冊           增資后出資           增資后

 序號

       姓名/名稱   出資額（元）           持股比例     資本（元）            總額（元）           持股比例

      合計       110,400,000.00   100%     41,600,000.00   152,000,000.00   100%

 本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

  （二）本次交易構成關聯交易

  銷售公司本次增資的投資者之一陳卓與公司董事、總經理、實際控制人之一陳廣嶺系父子關

系，陳卓系公司關聯方，因此本次陳卓向銷售公司增資事宜構成關聯交易。按照《上海證券交易

所股票上市規則》及《公司章程》規定，本次關聯交易原屬于公司總經理審批權限，鑒于公司總

經理系本次關聯交易對方之近親屬，為充分保障公司及全體股東利益，故本次交易提交公司董事

會審議。

  至本次關聯交易為止，過去12個月內公司未發生與同一關聯人陳卓的其他交易，未發生與不

同關聯人進行的交易類別相關的交易。

  二、關聯方陳卓的基本情況

  銷售公司本次增資的投資者之一陳卓與公司董事、總經理、實際控制人之一陳廣嶺系父子關

系，陳卓系公司關聯方。

 姓名   性別     國籍       住 所            最近三年的職業和職務情況

                   河北省唐山市路      理；2019年-2020年任天津友發鋼管集團銷售有限

陳 卓    男     中國

                    北區麗景琴園      公司銷售部長；2021年1月任天津友發鋼管集團銷

                                售有限公司副總經理。

  三、其他投資方基本情況

 序號   投資者姓名                         基本情況

  四、交易標的基本情況

  公司名稱：天津友發鋼管集團銷售有限公司

  成立時間：2015年02月09日

  法定代表人：李文浩

  注冊資本：11,040.00萬元人民幣

  統一社會信用代碼：911202233005959581

  注冊地址：天津市靜海區大邱莊鎮環湖南路1號

  經營范圍：金屬材料、建筑材料、五金交電、鐵精粉批發零售；貨物進出口、技術進出口（法

律法規限制進出口的除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

  根據銷售公司截至2022年9月30日未經審計的財務數據，其資產總額為113,389.99萬元人民幣，

負債總額為95,091.48萬元人民幣，資產凈額為18,298.51萬元人民幣，營業收入為191,679.63萬元

人民幣，凈利潤2,595.28萬元人民幣。

移的其他情況。

  五、關聯交易定價情況

  本次增資價格為1.4355元/股，系參考銷售公司2022年年末每股凈資產的金額并與新老股東協

商一致確定，定價遵循了公平、公允、協商一致的原則，符合國家有關法律、法規及政策規定。

      六、相關協議的主要內容

      （一）轉股協議的主要內容

的 5,000,000.00元股權全部轉讓，分別向王濤轉讓所持有的銷售公司 200,000.00元股權，向馬寶

帥、張春悅分別轉讓所持有的銷售公司 800,000.00元股權，向徐新、邵立梅分別轉讓所持有的銷

售公司 1,600,000.00元股權。

張春悅需分別向甲方支付受讓股權價款 1,148,400.00元，徐新、邵立梅需分別向甲方支付受讓股

權價款 2,296,800.00元。

      （二）關聯交易暨增資擴股協議的主要內容

次擬增加注冊資本 4,160 萬元（大寫：人民幣肆仟壹佰陸拾萬元整），增資后銷售公司注冊資本

為15,200 萬元（大寫：人民幣壹億伍仟貳佰萬元整），其中陳卓認購 147.2 萬元出資，持股比例

為 3.6%。

（簡稱“出資款”）認購銷售公司新增注冊資本 4,160 萬元（大寫：人民幣肆仟壹佰陸拾萬元

整），增資價格為 1.4355 元/股。

                轉股后增資前            轉股后增資前    轉股及增資后           轉股及增資后

序號        股東

                出資額（元）             持股占比     出資額（元）            持股占比

      合 計       110,400,000.00   100%    152,000,000.00   100%

各自的（原）持股比例享有。

     七、交易的目的和對公司的影響

     （1）進一步完善銷售公司治理結構、與員工之間的利益共享與風險共擔機制，倡導公司與

個人共同持續發展的理念，充分調動銷售公司主要管理人員和核心人才的積極性；

     （2）吸引和保留優秀人才和業務骨干，兼顧銷售公司長期利益和近期利益，更靈活地吸引

各種人才，從而更好地促進銷售公司長期、持續、健康發展。

     （1）銷售公司作為公司的控股子公司，是公司進行終端模式銷售的中堅力量。銷售公司健

康、持續的發展將會為公司建立健全穩定的銷售渠道打下堅實的基礎。

     （2）本次銷售公司增資完成后，公司對銷售公司的持股比例保持不變，控制權不發生變更，

不會導致公司合并報表范圍發生變化，對公司當期經營業績不會產生重大影響。

     八、關聯交易的風險

     銷售公司未來具有良好的發展前景，本次對銷售公司增資將有效滿足其對流動資金的需求，

有利于銷售公司可持續發展，此次對銷售公司的增資不存在重大風險。

     九、本次關聯交易應當履行的審議程序

     公司于 2023 年 3 月 28 日召開了第四屆董事會第三十一次會議，審議通過了《關于控股

子公司天津友發鋼管集團銷售有限公司放棄少數股東股權轉讓優先購買權及同步增資擴股暨關

聯交易的議案》，本次交易無需提交股東大會審議。

     獨立董事發表了事前認可意見和獨立意見。

十、上網公告附件

特此公告。

                       天津友發鋼管集團股份有限公司董事會

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