友發(fā)集團(tuán): 關(guān)于控股子公司天津友發(fā)鋼管集團(tuán)銷售有限公司放棄少數(shù)股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先購買權(quán)及同步增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的公告

證券代碼：601686        證券簡稱：友發(fā)集團(tuán)            公告編號：2023-022

債券代碼：113058        債券簡稱：友發(fā)轉(zhuǎn)債

(資料圖)

              天津友發(fā)鋼管集團(tuán)股份有限公司

          關(guān)于控股子公司天津友發(fā)鋼管集團(tuán)銷售有限公司

    放棄少數(shù)股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先購買權(quán)及同步增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并

對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

?   天津友發(fā)鋼管集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“友發(fā)集團(tuán)”或“公司”） 控股子公司天津友發(fā)鋼

管集團(tuán)銷售有限公司（以下簡稱“銷售公司”）的股東盧志超擬通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式向徐新、邵立

梅等人轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)；轉(zhuǎn)股完成后，銷售公司全體股東以現(xiàn)金增資 4,160 萬元，增資價格為 1.4355

元/股，增資金額合計為 5,971.68 萬元。公司放棄銷售公司原股東盧志超本次轉(zhuǎn)股的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

?   本次交易對銷售公司增資將有效滿足其對流動資金的需求，有利于銷售公司可持續(xù)發(fā)展，此次

對銷售公司的增資不存在重大風(fēng)險。

?   銷售公司本次增資的投資者之一陳卓與公司董事、總經(jīng)理、實(shí)際控制人之一陳廣嶺系父子關(guān)系，

陳卓系公司關(guān)聯(lián)方，因此本次陳卓向銷售公司增資事宜構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。按照《上海證券交易所股票

上市規(guī)則》及《公司章程》規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易原屬于公司總經(jīng)理審批權(quán)限，鑒于公司總經(jīng)理系本

次關(guān)聯(lián)交易對方之近親屬，為充分保障公司及全體股東利益，故本次交易提交公司董事會審議。

?   過去12個月，公司與關(guān)聯(lián)自然人陳卓未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，不存在關(guān)聯(lián)人補(bǔ)償承諾事項(xiàng)。

?   本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，本次交易實(shí)施不存

在重大法律障礙，本次交易無需提交公司股東大會審議。

    一、交易概述

    （一）本次交易基本情況

    為進(jìn)一步增強(qiáng)公司控股子公司銷售公司的企業(yè)凝聚力，發(fā)揚(yáng)公司企業(yè)文化，完善公司治理結(jié)

構(gòu)，銷售公司的股東盧志超擬向老股東王濤、馬寶帥、張春悅及新股東徐新、邵立梅等人轉(zhuǎn)讓部

分股權(quán)，徐新、邵立梅為銷售公司員工，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價依據(jù)參考銷售公司2022年年末每股凈

資產(chǎn)的金額并與新老股東協(xié)商一致確定，基本情況如下：

  序號        轉(zhuǎn)讓方             受讓方          轉(zhuǎn)股數(shù)量（萬股）                    轉(zhuǎn)股價格（元/股）

                  合計                             500.00                    1.4355

  股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，銷售公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

                       股權(quán)轉(zhuǎn)讓前認(rèn)繳出         股權(quán)轉(zhuǎn)讓前持            股權(quán)轉(zhuǎn)讓后認(rèn)繳           股權(quán)轉(zhuǎn)讓后

  序號    股東姓名/名稱

                       資額（萬元）           股比例（              出資額（萬元）            持股比例

       合計              110,400,000.00    100%             110,400,000.00       100%

  本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，銷售公司全體股東同意增資 4,160 萬元，銷售公司注冊資本由 11,040

萬元增加至 15,200 萬元，增資價格為 1.4355 元/股。

  本次增資擴(kuò)股事項(xiàng)完成后，各股東相應(yīng)持股比例如下：

        股東      增資前實(shí)繳           增資前      認(rèn)繳新增注冊           增資后出資           增資后

 序號

       姓名/名稱   出資額（元）           持股比例     資本（元）            總額（元）           持股比例

      合計       110,400,000.00   100%     41,600,000.00   152,000,000.00   100%

 本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

  （二）本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

  銷售公司本次增資的投資者之一陳卓與公司董事、總經(jīng)理、實(shí)際控制人之一陳廣嶺系父子關(guān)

系，陳卓系公司關(guān)聯(lián)方，因此本次陳卓向銷售公司增資事宜構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。按照《上海證券交易

所股票上市規(guī)則》及《公司章程》規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易原屬于公司總經(jīng)理審批權(quán)限，鑒于公司總

經(jīng)理系本次關(guān)聯(lián)交易對方之近親屬，為充分保障公司及全體股東利益，故本次交易提交公司董事

會審議。

  至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)公司未發(fā)生與同一關(guān)聯(lián)人陳卓的其他交易，未發(fā)生與不

同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易類別相關(guān)的交易。

  二、關(guān)聯(lián)方陳卓的基本情況

  銷售公司本次增資的投資者之一陳卓與公司董事、總經(jīng)理、實(shí)際控制人之一陳廣嶺系父子關(guān)

系，陳卓系公司關(guān)聯(lián)方。

 姓名   性別     國籍       住 所            最近三年的職業(yè)和職務(wù)情況

                   河北省唐山市路      理；2019年-2020年任天津友發(fā)鋼管集團(tuán)銷售有限

陳 卓    男     中國

                    北區(qū)麗景琴園      公司銷售部長；2021年1月任天津友發(fā)鋼管集團(tuán)銷

                                售有限公司副總經(jīng)理。

  三、其他投資方基本情況

 序號   投資者姓名                         基本情況

  四、交易標(biāo)的基本情況

  公司名稱：天津友發(fā)鋼管集團(tuán)銷售有限公司

  成立時間：2015年02月09日

  法定代表人：李文浩

  注冊資本：11,040.00萬元人民幣

  統(tǒng)一社會信用代碼：911202233005959581

  注冊地址：天津市靜海區(qū)大邱莊鎮(zhèn)環(huán)湖南路1號

  經(jīng)營范圍：金屬材料、建筑材料、五金交電、鐵精粉批發(fā)零售；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口（法

律法規(guī)限制進(jìn)出口的除外）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

  根據(jù)銷售公司截至2022年9月30日未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，其資產(chǎn)總額為113,389.99萬元人民幣，

負(fù)債總額為95,091.48萬元人民幣，資產(chǎn)凈額為18,298.51萬元人民幣，營業(yè)收入為191,679.63萬元

人民幣，凈利潤2,595.28萬元人民幣。

移的其他情況。

  五、關(guān)聯(lián)交易定價情況

  本次增資價格為1.4355元/股，系參考銷售公司2022年年末每股凈資產(chǎn)的金額并與新老股東協(xié)

商一致確定，定價遵循了公平、公允、協(xié)商一致的原則，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及政策規(guī)定。

      六、相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容

      （一）轉(zhuǎn)股協(xié)議的主要內(nèi)容

的 5,000,000.00元股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓，分別向王濤轉(zhuǎn)讓所持有的銷售公司 200,000.00元股權(quán)，向馬寶

帥、張春悅分別轉(zhuǎn)讓所持有的銷售公司 800,000.00元股權(quán)，向徐新、邵立梅分別轉(zhuǎn)讓所持有的銷

售公司 1,600,000.00元股權(quán)。

張春悅需分別向甲方支付受讓股權(quán)價款 1,148,400.00元，徐新、邵立梅需分別向甲方支付受讓股

權(quán)價款 2,296,800.00元。

      （二）關(guān)聯(lián)交易暨增資擴(kuò)股協(xié)議的主要內(nèi)容

次擬增加注冊資本 4,160 萬元（大寫：人民幣肆仟壹佰陸拾萬元整），增資后銷售公司注冊資本

為15,200 萬元（大寫：人民幣壹億伍仟貳佰萬元整），其中陳卓認(rèn)購 147.2 萬元出資，持股比例

為 3.6%。

（簡稱“出資款”）認(rèn)購銷售公司新增注冊資本 4,160 萬元（大寫：人民幣肆仟壹佰陸拾萬元

整），增資價格為 1.4355 元/股。

                轉(zhuǎn)股后增資前            轉(zhuǎn)股后增資前    轉(zhuǎn)股及增資后           轉(zhuǎn)股及增資后

序號        股東

                出資額（元）             持股占比     出資額（元）            持股占比

      合 計       110,400,000.00   100%    152,000,000.00   100%

各自的（原）持股比例享有。

     七、交易的目的和對公司的影響

     （1）進(jìn)一步完善銷售公司治理結(jié)構(gòu)、與員工之間的利益共享與風(fēng)險共擔(dān)機(jī)制，倡導(dǎo)公司與

個人共同持續(xù)發(fā)展的理念，充分調(diào)動銷售公司主要管理人員和核心人才的積極性；

     （2）吸引和保留優(yōu)秀人才和業(yè)務(wù)骨干，兼顧銷售公司長期利益和近期利益，更靈活地吸引

各種人才，從而更好地促進(jìn)銷售公司長期、持續(xù)、健康發(fā)展。

     （1）銷售公司作為公司的控股子公司，是公司進(jìn)行終端模式銷售的中堅力量。銷售公司健

康、持續(xù)的發(fā)展將會為公司建立健全穩(wěn)定的銷售渠道打下堅實(shí)的基礎(chǔ)。

     （2）本次銷售公司增資完成后，公司對銷售公司的持股比例保持不變，控制權(quán)不發(fā)生變更，

不會導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變化，對公司當(dāng)期經(jīng)營業(yè)績不會產(chǎn)生重大影響。

     八、關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險

     銷售公司未來具有良好的發(fā)展前景，本次對銷售公司增資將有效滿足其對流動資金的需求，

有利于銷售公司可持續(xù)發(fā)展，此次對銷售公司的增資不存在重大風(fēng)險。

     九、本次關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

     公司于 2023 年 3 月 28 日召開了第四屆董事會第三十一次會議，審議通過了《關(guān)于控股

子公司天津友發(fā)鋼管集團(tuán)銷售有限公司放棄少數(shù)股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先購買權(quán)及同步增資擴(kuò)股暨關(guān)

聯(lián)交易的議案》，本次交易無需提交股東大會審議。

     獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。

十、上網(wǎng)公告附件

特此公告。

                       天津友發(fā)鋼管集團(tuán)股份有限公司董事會

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