要聞速遞：妙可藍多: 中國國際金融股份有限公司關(guān)于內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團）股份有限公司豁免要約收購上海妙可藍多食品科技股份有限公司的持續(xù)督導意見

              中國國際金融股份有限公司

       關(guān)于內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團）股份有限公司

  豁免要約收購上海妙可藍多食品科技股份有限公司的

(資料圖)

                    持續(xù)督導意見

   中國國際金融股份有限公司（以下簡稱“中金公司”、“財務顧問”、“本財務

顧問”

  ）接受委托，擔任內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團）股份有限公司（以下簡稱“內(nèi)蒙

蒙?！薄ⅰ笆召徣恕保┗砻庖s收購上海妙可藍多食品科技股份有限公司（以下簡

稱“妙可藍多”、“上市公司”）股份的財務顧問，依照《上市公司收購管理辦法（2020

年修正）》第六十九條、第七十一條、

                《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》

第三十一條等有關(guān)規(guī)定，持續(xù)督導期從妙可藍多 3.00 萬股限制性股票注銷完成

之日起至收購報告書公告日后的 12 個月止。2023 年 3 月 23 日，妙可藍多披露

了 2022 年年度報告。結(jié)合上述年度報告及日常溝通，中金公司出具了 2022 年年

度報告（從 2022 年 5 月 25 日至 2022 年 12 月 31 日，以下簡稱“本持續(xù)督導期”）

的持續(xù)督導意見（以下簡稱“本意見”）。本意見所依據(jù)的文件、書面資料等由收

購人與妙可藍多提供，收購人與妙可藍多保證對其真實性、準確性和完整性承擔

全部及連帶責任。本財務顧問對所發(fā)表意見的真實性、準確性和完整性負責。

一、基本情況

   （一）本次收購情況概述

   本次權(quán)益變動前，收購人持有上市公司 154,862,955 股普通股，占上市公司

全部已發(fā)行股份的比例為 29.999983%。

于回購注銷部分限制性股票的議案》，鑒于公司 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激

勵計劃中，1 名獲授限制性股票的激勵對象因離職已不再具備激勵對象資格，上

市公司決定對其已獲授但尚未解除限售的限制性股票 3 萬股進行回購注銷。

  本次限制性股票回購注銷后，收購人仍持有上市公司 154,862,955 股普通股，

收購人持有的妙可藍多股權(quán)比例由 29.999983%上升至 30.001726%。

  根據(jù)《上市公司收購管理辦法（2020 年修正）》

                         （以下簡稱“《收購管理辦法》”）

第六十三條第一款第（二）項規(guī)定，因上市公司按照股東大會批準的確定價格向

特定股東回購股份而減少股本，導致投資者在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公

司已發(fā)行股份的 30%，投資者可以免于發(fā)出要約。因此，本次限制性股票回購導

致收購人持有的妙可藍多股權(quán)比例超過 30%符合《收購管理辦法》第六十三條第

一款第（二）項規(guī)定，收購人可以免于發(fā)出要約。

  （二）本次收購實施過程中履行報告、公告義務情況

于回購注銷部分限制性股票的議案》，鑒于公司 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激

勵計劃中，1 名獲授限制性股票的激勵對象因離職已不再具備激勵對象資格，上

市公司決定對其已獲授但尚未解除限售的限制性股票 3 萬股進行回購注銷。上市

公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。回購注銷事項已經(jīng)上市公司 2020 年第五

次臨時股東大會授權(quán)董事會，無需提交股東大會審議。

  因上述回購注銷部分限制性股票將導致上市公司注冊資本減少，2022 年 3

月 25 日，上市公司發(fā)布《關(guān)于擬回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：

告編號：2022-027），通知債權(quán)人自接到上市公司通知起 30 日內(nèi)、未接到通知者

自本公告披露之日起 45 日內(nèi)，均有權(quán)憑有效債權(quán)文件及相關(guān)憑證要求上市公司

清償債務或者提供相應擔保。2022 年 5 月 21 日，上市公司發(fā)布《股權(quán)激勵限制

性股票回購注銷實施公告》

           （公告編號：2022-049），截至申報期屆滿，上市公司

未收到債權(quán)人相關(guān)申報。

                              《收購報告書摘要》

                                      《關(guān)于

控股股東免于發(fā)出要約的提示性公告》《中國國際金融股份有限公司關(guān)于上海妙

可藍多食品科技股份有限公司收購報告書之財務顧問報告》《北京市海問律師事

務所關(guān)于內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團）股份有限公司免于發(fā)出要約事宜之法律意見書》。

   （三）本次收購的交付或過戶情況

   本次收購是妙可藍多對已獲授但尚未解除限售的 3.00 萬股限制性股票進行

回購注銷處理而導致的，不涉及交付或過戶的情況。

   （四）財務顧問核查意見

   經(jīng)核查，本次收購是妙可藍多對已獲授但尚未解除限售的 3.00 萬股限制性

股票進行回購注銷處理而導致的，不涉及交付或過戶的情況。收購人、上市公司

已根據(jù)相關(guān)規(guī)定及時履行了與本次收購有關(guān)的信息披露義務。

二、收購人履行公開承諾情況

   在 2020 年妙可藍多非公開發(fā)行過程中，內(nèi)蒙蒙牛出具了《關(guān)于保持上市公

司獨立性的承諾函》《內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團）股份有限公司關(guān)于上海妙可藍多

食品科技股份有限公司 2020 年非公開發(fā)行 A 股股票相關(guān)事項的承諾函》、內(nèi)蒙

蒙牛及 China Mengniu Dairy Company Limited（中國蒙牛乳業(yè)有限公司，以下簡

稱“蒙牛乳業(yè)”

      ）出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》

                       《關(guān)于進一步避免同業(yè)競

爭的承諾函》《關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》等相關(guān)承諾，內(nèi)蒙蒙牛及蒙牛乳業(yè)

將繼續(xù)履行相關(guān)承諾。

   經(jīng)核查，截至本持續(xù)督導期末，內(nèi)蒙蒙牛及蒙牛乳業(yè)不存在違反相關(guān)承諾的

情形。

三、收購人后續(xù)計劃落實情況

   經(jīng)核查，自上市公司收購報告書公告以來，相關(guān)后續(xù)情況如下：

   （一）未來十二個月內(nèi)收購人繼續(xù)增持上市公司股份或處置其已擁有權(quán)益

的計劃

事會第九次會議，審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》

等相關(guān)議案，并于 2022 年 7 月 15 日發(fā)布重組預案：妙可藍多擬通過非公開發(fā)行

股票的方式購買內(nèi)蒙蒙牛持有的吉林省廣澤乳品科技有限公司 42.88%股權(quán)（以

下簡稱“重組交易”）；2023 年 1 月 13 日，妙可藍多召開第十一屆董事會第十七

次會議、第十一屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過《關(guān)于終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)

暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，交易各方經(jīng)審慎考慮及溝通協(xié)商，決定終止本次重組交易，

后續(xù)相關(guān)方將就妙可藍多以現(xiàn)金或其他方式收購內(nèi)蒙蒙牛持有的吉林省廣澤乳

品科技有限公司 42.88%股權(quán)事項進行協(xié)商，妙可藍多將按照相關(guān)規(guī)定履行后續(xù)

決策審批程序，并及時履行信息披露義務。本次重組交易的終止不會對妙可藍多

現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營活動、財務狀況造成不利影響，不存在損害妙可藍多及中小股東利

益的情形，妙可藍多與內(nèi)蒙蒙牛不存在任何爭議或糾紛，也不存在違約情形。本

次重組交易系上市公司基于收購控股子公司少數(shù)股東權(quán)益并提升上市公司盈利

能力、提高子公司控制能力并消除與大股東共同投資、優(yōu)化上市公司資本結(jié)構(gòu)并

增強抗風險能力之目的做出，但受到資本市場波動等各方面客觀因素影響，交易

相關(guān)工作籌備時間超出了交易各方預期，交易各方經(jīng)審慎考慮及溝通協(xié)商，決定

終止本此重組交易，本次重組交易的籌劃、進展及終止等均已履行了必要的程序

和信息披露義務。

科技股份有限公司要約收購報告書摘要》，內(nèi)蒙蒙牛向除自身外的其他全體股東

發(fā)出部分要約收購，要約收購股份數(shù)量為 25,809,008 股，股份比例為 5.00%，要

約價格為 30.92 元/股（以下簡稱“要約收購”）；2022 年 10 月 14 日，妙可藍多

披露了《上海妙可藍多食品科技股份有限公司要約收購報告書》（以下簡稱《要

約收購報告書》），

        要約收購期限自 2022 年 10 月 18 日起至 2022 年 11 月 16 日止；

公司要約收購公司股份交割完成的公告》，截至 2022 年 11 月 16 日，本次要約收

購期限屆滿，在要約收購期限內(nèi)，預受要約的股東賬戶總數(shù)為 305 戶，預受要約

股份總數(shù)共計 27,071,853 股，占妙可藍多股份總數(shù)的 5.25%，內(nèi)蒙蒙牛已按照《要

約收購報告書》的約定，按照同等比例收購已預受要約的股份，最終收購股份數(shù)

量為 25,809,008 股，截至 2022 年 11 月 25 日，本次要約收購的清算過戶手續(xù)已

辦理完畢。本次要約收購完成后，內(nèi)蒙蒙牛共計持有妙可藍多 180,671,963 股股

份，占妙可藍多股份總數(shù)的 35.01%。本次要約收購系收購人基于對上市公司未

來發(fā)展前景的信心及對上市公司價值的認可、為切實維護廣大投資者利益、促進

上市公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展之目的做出，已履行了必要的程序和信息披露義

務。

  經(jīng)核查，本持續(xù)督導期內(nèi)，收購人及上市公司已按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，

就上述重組交易和要約收購履行必要的程序和信息披露義務。本持續(xù)督導期內(nèi)，

除重組交易和要約收購外，收購人不存在繼續(xù)主動增持妙可藍多股份的計劃或?qū)?/p>

外處置計劃。

     （二）對上市公司主營業(yè)務改變或調(diào)整計劃

  截至本持續(xù)督導期末，除上市公司已通過公告披露的情況外，收購人沒有就

改變上市公司主營業(yè)務或?qū)ι鲜泄局鳡I業(yè)務重大調(diào)整而形成明確具體的計劃。

若根據(jù)上市公司實際情況，未來 12 個月內(nèi)需要改變上市公司主營業(yè)務或?qū)ι鲜?/p>

公司主營業(yè)務進行重大調(diào)整，收購人將嚴格按照有關(guān)法律、法規(guī)相關(guān)規(guī)定的要求，

依法履行相關(guān)批準程序和信息披露義務。

  經(jīng)核查，本持續(xù)督導期內(nèi)，除上市公司已通過公告披露的情況外，收購人沒

有就改變或?qū)ι鲜泄局鳡I業(yè)務重大調(diào)整而形成明確具體的計劃。

     （三）重大的資產(chǎn)、負債處置或者其他重大重組計劃

  截至本持續(xù)督導期末，除前述重組交易、上市公司已通過公告披露的情況、

收購人在 2020 年非公開發(fā)行中就同業(yè)競爭承諾的解決方式外，收購人沒有在未

來 12 個月內(nèi)對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資

或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計劃。若根據(jù)上市公司實際

情況，未來 12 個月內(nèi)需要籌劃相關(guān)事項，收購人將嚴格按照有關(guān)法律、法規(guī)相

關(guān)規(guī)定的要求，依法履行相關(guān)批準程序和信息披露義務。

  經(jīng)核查，本持續(xù)督導期內(nèi)，收購人及上市公司已就前述重組交易按照有關(guān)法

律法規(guī)的要求，履行必要的程序和信息披露義務。本持續(xù)督導期內(nèi)，除前述重組

交易、上市公司已通過公告披露的情況、收購人在 2020 年非公開發(fā)行中就同業(yè)

競爭承諾的解決方式外，收購人沒有在未來 12 個月內(nèi)對上市公司或其子公司的

資產(chǎn)和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置

換資產(chǎn)的重組計劃。

  （四）調(diào)整上市公司現(xiàn)任董事會、高級管理人員組成的計劃或者建議

  截至本持續(xù)督導期末，除上市公司已通過公告披露的情況外，收購人沒有更

換上市公司現(xiàn)任董事和高級管理人員的明確具體的計劃，不存在與其他股東之間

就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契的情形。若根據(jù)上市公司實

際情況，需要對上市公司現(xiàn)任董事和高級管理人員進行相應調(diào)整的，收購人將嚴

格按照有關(guān)法律、法規(guī)相關(guān)規(guī)定的要求，依法履行相關(guān)批準程序和信息披露義務。

  經(jīng)核查，本持續(xù)督導期內(nèi)，除上市公司已通過公告披露的情況外，收購人沒

有更換上市公司現(xiàn)任董事和高級管理人員的明確具體的計劃，不存在與其他股東

之間就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契的情形。

  （五）對上市公司章程修改的計劃

  截至本持續(xù)督導期末，除上市公司已通過公告披露的情況外，收購人沒有對

可能阻礙收購上市公司控制權(quán)的公司章程條款進行修改的計劃。若根據(jù)上市公司

實際情況，需要對上市公司現(xiàn)有公司章程條款進行相應調(diào)整的，收購人將按照有

關(guān)法律、法規(guī)相關(guān)規(guī)定的要求，依法履行相關(guān)批準程序和信息披露義務。

  經(jīng)核查，本持續(xù)督導期內(nèi)，除上市公司已通過公告披露的情況外，收購人沒

有對可能阻礙收購上市公司控制權(quán)的公司章程條款進行修改的計劃。

  （六）對被收購公司現(xiàn)有員工聘用計劃作重大變動及其具體內(nèi)容

  截至本持續(xù)督導期末，除上市公司已通過公告披露的情況外，收購人沒有對

上市公司現(xiàn)有員工聘用計劃作重大變動的明確具體的計劃。若根據(jù)上市公司實際

情況，需要對上市公司現(xiàn)有員工聘用計劃進行相應調(diào)整的，收購人將按照有關(guān)法

律、法規(guī)相關(guān)規(guī)定的要求，依法履行相關(guān)批準程序和信息披露義務。

  經(jīng)核查，本持續(xù)督導期內(nèi)，除上市公司已通過公告披露的情況外，收購人沒

有對上市公司現(xiàn)有員工聘用計劃作重大變動的明確具體的計劃。

  （七）對上市公司分紅政策的重大調(diào)整

  截至本持續(xù)督導期末，除上市公司已通過公告披露的情況外，收購人沒有對

上市公司分紅政策進行重大調(diào)整的明確具體的計劃。若根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求，

或根據(jù)上市公司實際情況，需要對上市公司分紅政策進行相應調(diào)整的，收購人將

按照有關(guān)法律、法規(guī)相關(guān)規(guī)定的要求，依法履行相關(guān)批準程序和信息披露義務。

  經(jīng)核查，本持續(xù)督導期內(nèi)，除上市公司已通過公告披露的情況外，收購人沒

有對上市公司分紅政策進行重大調(diào)整的明確具體的計劃。

  （八）其他對上市公司業(yè)務和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃

  截至本持續(xù)督導期末，除上市公司已通過公告披露的情況外，收購人沒有對

上市公司業(yè)務和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的明確具體的計劃。若根據(jù)上市公司的實際

情況，需要對上市公司業(yè)務和組織結(jié)構(gòu)進行有重大影響的調(diào)整，收購人將按照有

關(guān)法律、法規(guī)相關(guān)規(guī)定的要求，依法履行相關(guān)批準程序和信息披露義務。

  經(jīng)核查，本持續(xù)督導期內(nèi)，除上市公司已通過公告披露的情況外，收購人沒

有對上市公司業(yè)務和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的明確具體的計劃。

四、公司治理和規(guī)范運作情況

  截至本持續(xù)督導期末，妙可藍多按照中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司治理的規(guī)定和

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等要求規(guī)范運作，已建立了良好的公司治理結(jié)

構(gòu)和規(guī)范的內(nèi)部控制制度。經(jīng)核查，截至本持續(xù)督導期末，上市公司股東大會、

董事會、監(jiān)事會獨立運作，未發(fā)現(xiàn)其存在重大違反公司治理和內(nèi)控制度相關(guān)規(guī)定

的情形，內(nèi)蒙蒙牛及其關(guān)聯(lián)方不存在要求妙可藍多違規(guī)提供擔保或者借款等損害

上市公司利益的情形。

五、持續(xù)督導總結(jié)

  綜上所述，本財務顧問認為：本持續(xù)督導期內(nèi)，內(nèi)蒙蒙牛依法履行了相關(guān)的

報告和公告義務；妙可藍多按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的相關(guān)要求規(guī)范運

作；未發(fā)現(xiàn)收購人存在違反公開承諾的情形；未發(fā)現(xiàn)內(nèi)蒙蒙牛及其關(guān)聯(lián)方要求妙

可藍多違規(guī)提供擔保或者借款等損害上市公司利益的情形。

  （以下無正文）

（此頁無正文，為《中國國際金融股份有限公司關(guān)于內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團）股

份有限公司豁免要約收購上海妙可藍多食品科技股份有限公司的持續(xù)督導意見》

之簽章頁）

財務顧問主辦人：

           王   肖       程   晨

                       中國國際金融股份有限公司

                               年   月   日

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