證券代碼：002123      證券簡稱：夢網科技      公告編號：2023-032

              夢網云科技集團股份有限公司

   本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有

(資料圖片僅供參考)

 虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  一、共同投資概述

  （一）關聯方增資公司下屬子公司

  由于國際云通信業務發展快速，夢網云科技集團股份有限公司（以下簡稱“公

司”）下屬控股子公司夢網國際通信（香港）有限公司（以下簡稱“國際通信”、

“標的公司”）原股本港幣3,000萬元已不能滿足其業務發展需求，為增強國際通

信資金實力，完善公司戰略布局，國際通信股東擬同比例出資對其增資，即夢網

香港、余文勝、鐘偉鋒、連洲雄、呂良彬、朱宏波擬分別出資1,530萬港幣、1,089

萬港幣、180萬港幣、105萬港幣、75萬港幣、21萬港幣。增資后國際通信的注冊

資本將由港幣3,000萬元變為港幣6,000萬元。

  （二）與關聯方共同投資成立合資公司

  為實現公司全球化戰略布局，豐富公司業務結構，公司下屬全資子公司夢

網國際（香港）有限公司（以下簡稱“夢網香港”）擬與文力先生、公司關聯

方余文勝先生共同投資成立元夢科技有限公司（暫定名，以登記機關最終核準

的名稱為準，以下簡稱“元夢科技”）。元夢科技注冊資本擬定為港幣 2,000

萬元，其中，夢網香港以自有資金出資港幣 1,200 萬元，占出資總額 60%；文

力先生出資港幣 500 萬元，占出資總額 25%；余文勝先生出資港幣 300 萬元，

占出資總額 15%。

  余文勝先生系公司控股股東、實際控制人，同時任公司董事長，根據《深

圳證券交易所股票上市規則》及公司章程相關規定，上述交易均構成關聯交

易，均未達到股東大會審議標準，無需提交股東大會審議。

     公司于 2023 年 4 月 28 日召開第八屆董事會第十二次會議，關聯董事余文

勝先生回避表決，會議審議通過了《關于向夢網國際通信（香港）有限公司增

資暨關聯交易的議案》、《關于與關聯方共同投資暨關聯交易的議案》，并授

權公司管理層根據公司需要和本次交易進程全權處理本次交易后續相關事項包

括但不限于簽署正式協議等。上述關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管

理辦法》規定的重大資產重組。獨立董事對上述關聯交易發表了事前認可意見

和獨立意見。

     二、關聯方基本情況

     關聯自然人：余文勝，男，中國國籍，身份證號碼：3601021968XXXXXXXX。

截至本公告披露日，余文勝先生持有公司150,747,375股股份，占公司總股本的

為公司法定代表人、控股股東兼實際控制人，在公司擔任董事長。

     三、關聯交易標的基本情況

     （一）關聯方增資下屬子公司

名稱          夢網國際通信（香港）有限公司

住所          香港新界區白石角香港科學園三期16W棟517-518室

成立日期        2021年1月7日

法定代表人       余文勝

注冊資本        3000萬港幣

公司類型        有限責任公司

經營范圍        一般經營項目是：投資控股及云通信業務。

營業期限        無限期

序號     股東名稱/姓名          增資前股權結構      增資后股權結構

                 出資額（港幣           持股比例      出資額（港幣           持股比例

                  萬元）              （%）       萬元）              （%）

       合計         3000.00         100.00%    6,000.00        100.00%

                                                        單位：人民幣元

                               計）                       計）

資產總額                    111,214,814.01            99,782,774.34

負債總額                       84,965,376.5           70,963,533.05

應收款項總額                     65,155,899.75          70,197,043.55

凈資產                        26,249,437.51          28,819,241.29

營業收入                    213,736,026.29            97,173,378.34

營業利潤                       -1,025,819.18          2,569,803.78

凈利潤                        -1,133,448.45          2,569,803.78

經營活動產生的現金流量凈額              13,102,391.49          -11,876,589.51

    （二）與關聯方共同投資設立合資公司

    夢網香港擬與文力先生、關聯方余文勝先生共同投資成立元夢科技，元夢

科技注冊資本擬定為港幣 2,000 萬元，其中，夢網香港以自有資金出資港幣

    四、交易的定價政策及定價依據

  國際通信本次增加的注冊資本為3,000萬港幣，增資擴股后，注冊資本將由原

  五、交易協議的主要內容

  （一）關聯方增資下屬子公司

增資擴股后，注冊資本將由原港幣3,000萬元增加至6,000萬元。上述新增注冊資

本港幣3,000萬元由夢網香港、余文勝、鐘偉鋒、連洲雄、呂良彬、朱宏波以其自

有資金認購，認購價為港幣3,000萬元，其中夢網香港以港幣1,530萬元（本段以

下單位均為港幣）認購1,530萬元新增注冊資本，余文勝以1,089萬元認購1,089萬

元新增注冊資本，鐘偉鋒以180萬元認購180萬元新增注冊資本，連洲雄以105萬

元認購105萬元新增注冊資本，呂良彬以75萬元認購75萬元新增注冊資本，朱宏

波以21萬元認購21萬元新增注冊資本。

  （二）與關聯方共同投資設立合資公司

  為完善公司業務結構，培育新的利潤增長點，從而促進公司長遠發展，夢

網香港擬與文力先生、關聯方余文勝先生共同投資成立元夢科技，元夢科技注

冊資本擬定為港幣 2,000 萬元，其中，夢網香港以自有資金出資港幣 1,200 萬

元，占出資總額 60%；文力先生出資港幣 500 萬元，占出資總額 25%；余文勝

先生出資港幣 300 萬元，占出資總額 15%。

  六、交易目的和對上市公司的影響

  （一）關聯方增資下屬子公司

  公司聚焦國內云通信業務已 20 年，在平臺能力和客戶側都形成了一定積

累，子公司國際通信注冊地香港是國際資源要素的重要市場，隨著全球數字化

進程不斷加速，國際云通信市場空間廣闊，國際云通信是公司重要的收入和利

潤貢獻來源。公司將把握結構性的產業機會，把自身服務客戶的經驗和業務體

系整合到全球市場。去年以來，我們圍繞重點出海區域，東南亞、北美及歐洲

市場設立了分子公司。從數據上來看，夢網國際云通信業務增速明顯，而未來

隨著各行業出海交易規模的增長，比如游戲、視頻、跨境電商、SAAS 服務、

消費電子等出海規模的增長，國際云通信業務作為觸達用戶的重要手段，將迎

來快速的發展。也正因如此，國際通信原股本港幣 3,000 萬元已不能滿足其業

務發展需求，本次增資國際通信能夠增強其資金實力，形成更全面、更完整的

全球戰略布局。

  （二）與關聯方共同投資設立合資公司

  近期，香港特區政府發布了《有關香港虛擬資產發展的政策宣言》，闡明

為在香港發展具活力的虛擬資產行業和生態系統而制定的政策立場和方針。虛

擬資產對環球投資者的吸引力，以及在金融創新方面得到的認同俱增，加上隨

著虛擬資產進入 Web 3.0 和元宇宙領域所帶來的未來機遇，本次夢網香港與文

力先生、關聯方余文勝先生共同投資成立元夢科技，旨在通過香港制度環境，

快速完善公司業務結構和技術能力，并通過數字技術與加密技術，實現數字化

確權及元宇宙作品的流轉、交易等各方面綜合數字服務，培育新的利潤增長

點。此項目尚處于籌備階段，可能存在盈利周期不確定等風險。

  七、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

交易總金額為人民幣 0 元（不含本次關聯交易金額）。

  八、獨立董事事前認可和獨立意見

  （一）關聯方增資下屬子公司

  獨立董事事前認可意見：經審議，我們認為公司關聯方余文勝先生本次增

資公司下屬子公司暨關聯交易事項，有助于增強子公司資金實力，且下屬子公

司其他股東將同比例增資，對公司長期發展和戰略布局具有積極影響。本次關

聯交易遵循公開、公平、公正的原則，符合相關法律、法規和規范性文件的有

關規定，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，我們同意將

上述事項提交公司第八屆董事會第十二次會議審議。

  獨立董事獨立意見：公司關聯方余文勝先生本次增資公司下屬子公司暨關

聯交易事項，有助于增強子公司資金實力，有利于公司完善戰略布局，符合公

司的根本利益。本次關聯交易事項決策程序符合相關法律、法規以及《公司章

程》的有關規定。本次關聯交易符合公平、公開、公正的原則，定價公允，不

存在損害公司及全體股東利益的情形。

  （二）與關聯方共同投資設立合資公司

  獨立董事事前認可意見：經審議，我們認為本次公司與關聯方共同投資設

立合資公司暨關聯交易事項，有利于公司完善業務結構，培育新的利潤增長

點，對公司長期發展和戰略布局具有積極影響。本次關聯交易遵循公開、公

平、公正的原則，符合相關法律、法規和規范性文件的有關規定，不存在損害

公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，我們同意將上述事項提交公司第

八屆董事會第十二次會議審議。

  獨立董事獨立意見：1、公司董事對本議案進行表決時，關聯董事已回避表

決，董事會的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等

法律法規以及《公司章程》的有關規定；2、本次公司與關聯方共同投資設立合

資公司暨關聯交易事項，有利于公司完善業務結構，培育新的利潤增長點，從

而促進公司長遠發展；3、本次關聯交易符合公平、公開、公正的原則，交易切

實可行，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

  九、備查文件

  特此公告。

                      夢網云科技集團股份有限公司

                            董事會

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