證券代碼：002123      證券簡稱：夢網(wǎng)科技      公告編號(hào)：2023-032

              夢網(wǎng)云科技集團(tuán)股份有限公司

   本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有

(資料圖片僅供參考)

 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  一、共同投資概述

  （一）關(guān)聯(lián)方增資公司下屬子公司

  由于國際云通信業(yè)務(wù)發(fā)展快速，夢網(wǎng)云科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公

司”）下屬控股子公司夢網(wǎng)國際通信（香港）有限公司（以下簡稱“國際通信”、

“標(biāo)的公司”）原股本港幣3,000萬元已不能滿足其業(yè)務(wù)發(fā)展需求，為增強(qiáng)國際通

信資金實(shí)力，完善公司戰(zhàn)略布局，國際通信股東擬同比例出資對其增資，即夢網(wǎng)

香港、余文勝、鐘偉鋒、連洲雄、呂良彬、朱宏波擬分別出資1,530萬港幣、1,089

萬港幣、180萬港幣、105萬港幣、75萬港幣、21萬港幣。增資后國際通信的注冊

資本將由港幣3,000萬元變?yōu)楦蹘?,000萬元。

  （二）與關(guān)聯(lián)方共同投資成立合資公司

  為實(shí)現(xiàn)公司全球化戰(zhàn)略布局，豐富公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，公司下屬全資子公司夢

網(wǎng)國際（香港）有限公司（以下簡稱“夢網(wǎng)香港”）擬與文力先生、公司關(guān)聯(lián)

方余文勝先生共同投資成立元夢科技有限公司（暫定名，以登記機(jī)關(guān)最終核準(zhǔn)

的名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“元夢科技”）。元夢科技注冊資本擬定為港幣 2,000

萬元，其中，夢網(wǎng)香港以自有資金出資港幣 1,200 萬元，占出資總額 60%；文

力先生出資港幣 500 萬元，占出資總額 25%；余文勝先生出資港幣 300 萬元，

占出資總額 15%。

  余文勝先生系公司控股股東、實(shí)際控制人，同時(shí)任公司董事長，根據(jù)《深

圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司章程相關(guān)規(guī)定，上述交易均構(gòu)成關(guān)聯(lián)交

易，均未達(dá)到股東大會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)，無需提交股東大會(huì)審議。

     公司于 2023 年 4 月 28 日召開第八屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，關(guān)聯(lián)董事余文

勝先生回避表決，會(huì)議審議通過了《關(guān)于向夢網(wǎng)國際通信（香港）有限公司增

資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，并授

權(quán)公司管理層根據(jù)公司需要和本次交易進(jìn)程全權(quán)處理本次交易后續(xù)相關(guān)事項(xiàng)包

括但不限于簽署正式協(xié)議等。上述關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管

理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。獨(dú)立董事對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了事前認(rèn)可意見

和獨(dú)立意見。

     二、關(guān)聯(lián)方基本情況

     關(guān)聯(lián)自然人：余文勝，男，中國國籍，身份證號(hào)碼：3601021968XXXXXXXX。

截至本公告披露日，余文勝先生持有公司150,747,375股股份，占公司總股本的

為公司法定代表人、控股股東兼實(shí)際控制人，在公司擔(dān)任董事長。

     三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

     （一）關(guān)聯(lián)方增資下屬子公司

名稱          夢網(wǎng)國際通信（香港）有限公司

住所          香港新界區(qū)白石角香港科學(xué)園三期16W棟517-518室

成立日期        2021年1月7日

法定代表人       余文勝

注冊資本        3000萬港幣

公司類型        有限責(zé)任公司

經(jīng)營范圍        一般經(jīng)營項(xiàng)目是：投資控股及云通信業(yè)務(wù)。

營業(yè)期限        無限期

序號(hào)     股東名稱/姓名          增資前股權(quán)結(jié)構(gòu)      增資后股權(quán)結(jié)構(gòu)

                 出資額（港幣           持股比例      出資額（港幣           持股比例

                  萬元）              （%）       萬元）              （%）

       合計(jì)         3000.00         100.00%    6,000.00        100.00%

                                                        單位：人民幣元

                               計(jì)）                       計(jì)）

資產(chǎn)總額                    111,214,814.01            99,782,774.34

負(fù)債總額                       84,965,376.5           70,963,533.05

應(yīng)收款項(xiàng)總額                     65,155,899.75          70,197,043.55

凈資產(chǎn)                        26,249,437.51          28,819,241.29

營業(yè)收入                    213,736,026.29            97,173,378.34

營業(yè)利潤                       -1,025,819.18          2,569,803.78

凈利潤                        -1,133,448.45          2,569,803.78

經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額              13,102,391.49          -11,876,589.51

    （二）與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立合資公司

    夢網(wǎng)香港擬與文力先生、關(guān)聯(lián)方余文勝先生共同投資成立元夢科技，元夢

科技注冊資本擬定為港幣 2,000 萬元，其中，夢網(wǎng)香港以自有資金出資港幣

    四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

  國際通信本次增加的注冊資本為3,000萬港幣，增資擴(kuò)股后，注冊資本將由原

  五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

  （一）關(guān)聯(lián)方增資下屬子公司

增資擴(kuò)股后，注冊資本將由原港幣3,000萬元增加至6,000萬元。上述新增注冊資

本港幣3,000萬元由夢網(wǎng)香港、余文勝、鐘偉鋒、連洲雄、呂良彬、朱宏波以其自

有資金認(rèn)購，認(rèn)購價(jià)為港幣3,000萬元，其中夢網(wǎng)香港以港幣1,530萬元（本段以

下單位均為港幣）認(rèn)購1,530萬元新增注冊資本，余文勝以1,089萬元認(rèn)購1,089萬

元新增注冊資本，鐘偉鋒以180萬元認(rèn)購180萬元新增注冊資本，連洲雄以105萬

元認(rèn)購105萬元新增注冊資本，呂良彬以75萬元認(rèn)購75萬元新增注冊資本，朱宏

波以21萬元認(rèn)購21萬元新增注冊資本。

  （二）與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立合資公司

  為完善公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，培育新的利潤增長點(diǎn)，從而促進(jìn)公司長遠(yuǎn)發(fā)展，夢

網(wǎng)香港擬與文力先生、關(guān)聯(lián)方余文勝先生共同投資成立元夢科技，元夢科技注

冊資本擬定為港幣 2,000 萬元，其中，夢網(wǎng)香港以自有資金出資港幣 1,200 萬

元，占出資總額 60%；文力先生出資港幣 500 萬元，占出資總額 25%；余文勝

先生出資港幣 300 萬元，占出資總額 15%。

  六、交易目的和對上市公司的影響

  （一）關(guān)聯(lián)方增資下屬子公司

  公司聚焦國內(nèi)云通信業(yè)務(wù)已 20 年，在平臺(tái)能力和客戶側(cè)都形成了一定積

累，子公司國際通信注冊地香港是國際資源要素的重要市場，隨著全球數(shù)字化

進(jìn)程不斷加速，國際云通信市場空間廣闊，國際云通信是公司重要的收入和利

潤貢獻(xiàn)來源。公司將把握結(jié)構(gòu)性的產(chǎn)業(yè)機(jī)會(huì)，把自身服務(wù)客戶的經(jīng)驗(yàn)和業(yè)務(wù)體

系整合到全球市場。去年以來，我們圍繞重點(diǎn)出海區(qū)域，東南亞、北美及歐洲

市場設(shè)立了分子公司。從數(shù)據(jù)上來看，夢網(wǎng)國際云通信業(yè)務(wù)增速明顯，而未來

隨著各行業(yè)出海交易規(guī)模的增長，比如游戲、視頻、跨境電商、SAAS 服務(wù)、

消費(fèi)電子等出海規(guī)模的增長，國際云通信業(yè)務(wù)作為觸達(dá)用戶的重要手段，將迎

來快速的發(fā)展。也正因如此，國際通信原股本港幣 3,000 萬元已不能滿足其業(yè)

務(wù)發(fā)展需求，本次增資國際通信能夠增強(qiáng)其資金實(shí)力，形成更全面、更完整的

全球戰(zhàn)略布局。

  （二）與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立合資公司

  近期，香港特區(qū)政府發(fā)布了《有關(guān)香港虛擬資產(chǎn)發(fā)展的政策宣言》，闡明

為在香港發(fā)展具活力的虛擬資產(chǎn)行業(yè)和生態(tài)系統(tǒng)而制定的政策立場和方針。虛

擬資產(chǎn)對環(huán)球投資者的吸引力，以及在金融創(chuàng)新方面得到的認(rèn)同俱增，加上隨

著虛擬資產(chǎn)進(jìn)入 Web 3.0 和元宇宙領(lǐng)域所帶來的未來機(jī)遇，本次夢網(wǎng)香港與文

力先生、關(guān)聯(lián)方余文勝先生共同投資成立元夢科技，旨在通過香港制度環(huán)境，

快速完善公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和技術(shù)能力，并通過數(shù)字技術(shù)與加密技術(shù)，實(shí)現(xiàn)數(shù)字化

確權(quán)及元宇宙作品的流轉(zhuǎn)、交易等各方面綜合數(shù)字服務(wù)，培育新的利潤增長

點(diǎn)。此項(xiàng)目尚處于籌備階段，可能存在盈利周期不確定等風(fēng)險(xiǎn)。

  七、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

交易總金額為人民幣 0 元（不含本次關(guān)聯(lián)交易金額）。

  八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見

  （一）關(guān)聯(lián)方增資下屬子公司

  獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見：經(jīng)審議，我們認(rèn)為公司關(guān)聯(lián)方余文勝先生本次增

資公司下屬子公司暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，有助于增強(qiáng)子公司資金實(shí)力，且下屬子公

司其他股東將同比例增資，對公司長期發(fā)展和戰(zhàn)略布局具有積極影響。本次關(guān)

聯(lián)交易遵循公開、公平、公正的原則，符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有

關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，我們同意將

上述事項(xiàng)提交公司第八屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議。

  獨(dú)立董事獨(dú)立意見：公司關(guān)聯(lián)方余文勝先生本次增資公司下屬子公司暨關(guān)

聯(lián)交易事項(xiàng)，有助于增強(qiáng)子公司資金實(shí)力，有利于公司完善戰(zhàn)略布局，符合公

司的根本利益。本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)決策程序符合相關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章

程》的有關(guān)規(guī)定。本次關(guān)聯(lián)交易符合公平、公開、公正的原則，定價(jià)公允，不

存在損害公司及全體股東利益的情形。

  （二）與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立合資公司

  獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見：經(jīng)審議，我們認(rèn)為本次公司與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)

立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，有利于公司完善業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，培育新的利潤增長

點(diǎn)，對公司長期發(fā)展和戰(zhàn)略布局具有積極影響。本次關(guān)聯(lián)交易遵循公開、公

平、公正的原則，符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，不存在損害

公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，我們同意將上述事項(xiàng)提交公司第

八屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議。

  獨(dú)立董事獨(dú)立意見：1、公司董事對本議案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避表

決，董事會(huì)的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等

法律法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；2、本次公司與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立合

資公司暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，有利于公司完善業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，培育新的利潤增長點(diǎn)，從

而促進(jìn)公司長遠(yuǎn)發(fā)展；3、本次關(guān)聯(lián)交易符合公平、公開、公正的原則，交易切

實(shí)可行，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

  九、備查文件

  特此公告。

                      夢網(wǎng)云科技集團(tuán)股份有限公司

                            董事會(huì)

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